瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2022-020
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次担保情况： 币种：人民币
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“前海瑞茂通”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）、浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）、郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）、上海瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“上海瑞茂通”）为瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞茂通”)的全资子公司。
盛德商业保理（深圳）有限公司（以下简称“盛德商业保理”）持有德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司（以下简称“德盛瑞茂通”）46%的股权，瑞茂通旗下全资子公司前海瑞茂通持有德盛瑞茂通44%的股权，汪俊玲持有德盛瑞茂通10%的股权，盛德商业保理和瑞茂通共同为德盛瑞茂通提供不超过35,000万元人民币的差额补足责任。同时，德盛瑞茂通为瑞茂通承担的差额补足责任提供全额反担保。
2、是否涉及反担保：是
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司的全资子公司郑州嘉瑞同上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（以下简称“浦发银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与浦发银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：ZB7600202200000003，公司在27,000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。
公司的全资子公司郑州嘉瑞同平顶山银行股份有限公司郑州分行（以下简称“平顶山银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与平顶山银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，公司在15,000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。
公司的全资子公司前海瑞茂通、江苏晋和、浙江和辉、郑州嘉瑞、上海瑞茂通同湖北国际经济技术合作有限公司开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与湖北国际经济技术合作有限公司签署了《最高额保证合同》，合同编号为：2022-C-MD-1T-B-030705，公司在20,000万元人民币担保额度范围内，为上述五家全资子公司提供连带责任保证担保。
公司的参股子公司德盛瑞茂通同郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行签署了《差额补足承诺函》，公司在不超过35,000万元人民币担保额度范围内，为德盛瑞茂通提供差额补足责任。同时，盛德商业保理也为德盛瑞茂通提供不超过35,000元人民币的差额补足责任。德盛瑞茂通为瑞茂通的差额补足责任提供全额反担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2022年1月21日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
由于公司业务需要，公司于2022年3月18日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：
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二、被担保人基本情况
（一）深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：陈天培
注册资本：72,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；物流方案设计；国内贸易；经营进出口业务；国际货运代理；国内货运代理；皮棉、化工产品（不含危险品）、初级农产品、棉副产品的销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：燃料油的购销售。
被担保人最近一年（2020年度）财务数据如下：资产总额为5,022,224,669.10元；负债总额为3,742,682,780.49元，其中银行贷款总额为249,100,000.00元，流动负债总额为3,742,682,780.49元；净资产为1,279,541,888.61元；营业收入为6,218,977,669.53元；净利润为78,429,879.97元。
被担保人最近一期（2021年第三季度）财务数据如下：资产总额为5,498,281,933.76元；负债总额为4,247,469,446.04元，其中银行贷款总额为213,148,322.99元，流动负债总额为4,247,469,446.04元；净资产为1,250,812,487.72元；营业收入为4,273,107,078.85元；净利润为71,270,599.11元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：前海瑞茂通为瑞茂通的全资子公司。
（二）江苏晋和电力燃料有限公司
注册地址：江苏省泰州市高港区永安洲镇明珠大道88号财政局304
法定代表人：张召胜
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：销售煤炭、焦炭；销售建筑材料、金属材料；信息咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
被担保人最近一年（2020年度）财务数据如下：资产总额为5,157,482,808.47元；负债总额为2,606,943,639.88元，其中银行贷款总额为449,722,778.04元，流动负债总额为2,606,943,639.88元；净资产为2,550,539,168.59元；营业收入为7,212,483,382.20元；净利润为89,756,670.86元。
被担保人最近一期（2021年第三季度）财务数据如下：资产总额为6,156,478,479.55元；负债总额为3,535,163,700.37元，其中银行贷款总额为419,584,475.24元，流动负债总额为3,535,163,700.37元；净资产为2,621,314,779.18元；营业收入为6,854,733,493.14元；净利润为70,775,610.59元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：江苏晋和为瑞茂通的全资子公司。
（三）浙江和辉电力燃料有限公司
注册地址：宁波市保税区兴业三路17号3幢506室
法定代表人：张首领
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；社会经济咨询服务；畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年（2020年度）财务数据如下：资产总额为4,181,137,254.73元；负债总额为3,065,866,504.53元，其中银行贷款总额为1,266,472,716.77元，流动负债总额为3,065,866,504.53元；净资产为1,115,270,750.20元；营业收入为8,846,311,021.62元；净利润为35,395,812.62元。
被担保人最近一期（2021年第三季度）财务数据如下：资产总额为4,462,713,973.63元；负债总额为3,330,291,977.57元，其中银行贷款总额为907,000,000.01元，流动负债总额为3,330,291,977.57元；净资产为1,132,421,996.06元；营业收入为6,170,886,175.26元；净利润为32,151,245.86元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：浙江和辉为瑞茂通的全资子公司。
（四）郑州嘉瑞供应链管理有限公司
注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人：张广辉
注册资本：180,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：煤炭供应链管理（制造业、金融业除外）；汽车租赁；房屋租赁；销售：煤炭、焦炭、有色金属（国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外）、钢材、铁矿石、棉花、食用油、食品、菜粕、矿产品（除专控）、肉类、预包装食品（凭有效许可证经营）、初级农产品、饲料、饲料添加剂；建筑材料销售；粮油及农副产品收购、加工、原料及制成品的销售；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；企业管理咨询服务（金融、期货、股票、证券类除外）；货物或技术进出口。
被担保人最近一年（2020年度）财务数据如下：资产总额为8,011,726,408.33元；负债总额为6,003,318,450.58元，其中银行贷款总额为3,044,671,236.60元，流动负债总额为5,853,318,450.58元；净资产为2,008,407,957.75元；营业收入为10,661,114,750.02元；净利润为71,906,166.35元。
被担保人最近一期（2021年第三季度）财务数据如下：资产总额为9,719,860,123.49元；负债总额为7,666,623,598.11元，其中银行贷款总额为3,469,277,368.43元，流动负债总额为7,576,623,598.11元；净资产为2,053,236,525.38元；营业收入为9,334,665,875.91元；净利润为44,828,567.63元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：郑州嘉瑞为瑞茂通的全资子公司。
（五）上海瑞茂通供应链管理有限公司
注册地址：浦东新区航头镇航头路144_164号9幢612室
法定代表人：严栋
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：供应链管理，棉花、棉籽、有色金属、燃料油（除危险化学品）、橡塑制品、纺织原料、化学纤维制造原料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、润滑油、润滑脂、焦炭、煤炭、铁矿石、金属材料、建筑材料、纸制品、机电设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，贸易代理，国际贸易，经济信息咨询（除经纪），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
被担保人最近一年（2020年度）财务数据如下：资产总额为3,615,795,234.04元；负债总额为2,479,719,254.34元，其中银行贷款总额为68,991,013.91元，流动负债总额为2,479,719,254.34元；净资产为1,136,075,979.70元；营业收入为8,932,608,398.24元；净利润为37,718,659.46元。
被担保人最近一期（2021年第三季度）财务数据如下：资产总额为3,693,845,739.32元；负债总额为2,569,282,915.22元，其中银行贷款总额为45,667,104.00元，流动负债总额为2,569,282,915.22元；净资产为1,124,562,824.10元；营业收入为7,643,083,473.68元；净利润为3,486,844.40元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：上海瑞茂通为瑞茂通的全资子公司。
（六）德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
法定代表人：胡建永
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：供应链管理，第三方物流服务，煤炭经营，化肥经营，纺织原料、纸制品、通讯设备、橡胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品）、机械设备、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、五金交电、日用百货、家具、建筑装饰材料、燃料油、石油制品、金属材料、食用农产品、矿产品的销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
被担保人最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为247,539,606.67元；负债总额为198,974,554.11元，其中银行贷款总额为50,000,000.00元，流动负债总额为198,974,554.11元；净资产为48,565,052.56元；营业收入为803,908,206.27元；净利润为2,040,907.56元。
被担保人最近一期（2021年第三季度）的财务数据如下：资产总额为501,276,155.60元；负债总额为447,928,096.56元，其中银行贷款总额为49,426,530.97元，流动负债总额为447,928,096.56元；净资产为53,348,059.04元；营业收入为1,440,644,999.11元；净利润为4,783,006.48元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：德盛瑞茂通为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通旗下全资子公司前海瑞茂通持有德盛瑞茂通44%的股权；盛德商业保理持有德盛瑞茂通46%的股权；汪俊玲持有德盛瑞茂通10%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，德盛瑞茂通与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
担保金额：27,000万元人民币
担保范围：
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
担保方式：
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
保证期间：
保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
本合同所称“到期”“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
（二）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：平顶山银行股份有限公司郑州分行
担保金额：15,000万元人民币
担保范围：
保证担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他在本合同履行过程中产生的服务费、咨询费等债务人获得融资款项应支付的其他费用，按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人/保证人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、执行费、保全保险费等等债权人实现债权和担保权的一切费用。
担保方式：
1、本合同项下的保证方式为连带责任保证担保。如主合同项下单笔债务履行“期限届满”，或发生本合同第八条约定的保证人应当承担责任的其他情形的，债务人未按主合同约定全部履行的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。
2、本合同项下有多个保证人的，各保证人均为连带责任保证人，共同承担保证责任；债权人有权要求任一保证人按照本合同的约定承担主合同项下的全部保证责任，保证人不得以保证人之间存在内部约定的清偿比例为由拒绝承担保证责任或提出任何抗辩。
保证期间：
本合同项下的保证期间为三年；主合同项下的债权已确定且任一债权履行期限均已届满，保证期间自债权的确定期间届满之日起开始计算；主合同项下的债权履行期限尚未届满的，保证期间自最后到期债权的履行期限届满之日或债权的确定期间届满之日起开始计算，保证期间起算日按照后发生的为准。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。但法律法规变更保证期间的，从其规定；债权人与保证人对保证期间另有约定的，按照各方约定履行。
（三）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司、浙江和辉电力燃料有限公司、郑州嘉瑞供应链管理有限公司、上海瑞茂通供应链管理有限公司（以下合称“债务人”）
债权人：湖北国际经济技术合作有限公司
担保金额：20,000万元人民币
担保范围：
本合同保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、主合同项下保证金、与债权有关的所有银行费用、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的所有费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等)。
在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
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担保方式：
本合同约定的保证期间为2022年3月6日起至2023年3月6日期间连续发生的债权提供保证，自上述期间届满后两年。
保证期间：
1、保证人提供的保证为连带责任保证。只要主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，债权人即有权直接要求保证人承担保证责任。
2、当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
（四）《差额补足承诺函》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：郑州银行股份有限公司
担保金额：35,000万元人民币
担保范围：
本公司差额补足金额=德盛瑞茂通应付未付的全部款项，包括但不限于应付账款、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）。
担保方式：差额补足付款责任。
保证期间：
如德盛瑞茂通未能在其单笔或多笔已转让至贵行的应付账款到期日当日12：00前足额偿还至在贵行所开立的回款账户，则本公司同意对德盛瑞茂通截至应付账款到期日当日12:00前尚未偿还的应付账款的差额部分承担补足付款义务，并在应付账款到期日当日17:00前向贵行清偿完毕，不以任何理由（包括但不限于商业纠纷）抗辩，直至该应收账款获得全部清偿。
四、董事会和独立董事意见
公司于2022年1月21日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。
公司董事会针对上述担保事项认为：本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2022年度公司的战略部署，有利于增强全资、控股及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2022年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2022年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,181,342万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的193.07%。公司及其全资子公司对全资及控股子公司提供的担保总额为789,852万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的129.09%。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2022年3月22日
