山东恒邦冶炼股份有限公司

2022-03-22 来源：上海证券报

(下转158版)

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-012

山东恒邦冶炼股份有限公司

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,148,014,400.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所处的行业情况

有色金属冶炼和压延加工业”中的“C322-贵金属冶炼”，习惯上称为黄金冶炼行业。

1.世界黄金行业发展状况

黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从商品属性上看，黄金饰品一直是社会地位和财富的象征；同时黄金因其优异的化学、物理和电子性能在电子、通讯、航空航天、化工、医药等方面亦拥有广泛的应用。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。

2.国内黄金行业发展状况

（1）资源储量及分布情况

根据中国黄金协会统计，截至2020年底，我国金矿查明资源储量14727.16吨，较2019年净增596.1吨，增长率为4.22%，实现了我国黄金查明资源储量连续15年的增长。我国黄金矿产资源地质勘查程度较低，在全球黄金储量排名中排第10位。

我国黄金资源主要包括岩金、伴生金和砂金，地区分布不平衡，其中东部地区为主要富集区。矿山规模上，我国大型金矿较少，中小型居多。大型金矿以中、低品位为多，中小型金矿品位相对较高，但变化较大。我国黄金勘探工作总体程度较低，在已知金矿的深部与周围还有较大开发远景。根据《中国黄金年鉴2021》数据，2020年我国黄金查明资源储量前十大省份分别为：山东、甘肃、内蒙古、云南、河南、新疆、西藏、安徽、陕西、江西。

（2）国内黄金产量情况

中国黄金供应量主要由成品金、回收金及进口金组成：根据中国黄金协会统计，2020年中国生产成品金479.503吨，较2019年减少20.916吨，已连续14年保持全球第一。

（3）国内黄金需求情况

2020年中国黄金消费量820.98吨，同比下降18.13%。其中：首饰加工用490.58吨，同比下降27.45%；实金投资中金条用金和金币用金为246.59吨，同比增长9.21%；工业制造及其他用金83.81吨，同比下降16.81%。

3.公司行业地位

公司贵金属冶炼综合配套能力处于国内领先水平，尤其在复杂矿处理领域保持多项技术国际领先。目前，公司建有造锍捕金、高铅提金等多套生产工艺系统。其中造锍捕金是公司的核心生产工艺，经过不断自主创新，公司已成功在富氧底吹熔炼系统突破骤冷干法收砷技术，并开发出精三氧化二砷-金属砷-高纯砷生产线，将砷的无害化治理与产品化再利用融为一体，创立了全球砷治理的恒邦模式。

公司在山东省烟台市牟平区内的矿山主要有腊子沟金矿、上朱车金矿、辽上金矿、哈沟山金矿、福禄地金矿、东道口金矿等多处矿山。另外，在山东省栖霞市还拥有控股子公司：栖霞市金兴矿业有限公司。在浙江省建德市拥有全资子公司：杭州建铜集团有限公司。

经过多年的研发和技术积累，公司的生产工艺已达到国际先进水平，获得省部级科技进步一等奖四项、国家科技进步二等奖一项。此外，公司多项技术成果被国家知识产权局授予发明专利，其中一项发明专利获得中国专利优秀奖。

（二）报告期内公司从事的主要业务

1.主营业务

公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等产业务。近年来，公司在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，且经过多年的技术经验积累，生产效率显著提高。同时，公司在坚持既定战略，不断夯实黄金冶炼这一主营业务的基础上，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，依靠丰富的技术积累，依托先进的生产工艺，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收。

2.主要产品及用途

公司主要产品为黄金、白银、电解铜、铅、锌锭、硫酸、稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒）等，其中以黄金和白银为主的贵金属是公司的主要产品。黄金主要用于首饰、工业及医疗用途、官方储备、私人投资及储备等；白银主要用于首饰、工业用品等；电解铜主要用于电气工业、机械制造、交通、建筑等；铅主要用于制造蓄电池、铅板、冶金和化工原料等；稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒等）用途广泛，其高纯产品是制作砷化镓、砷化铟、锑化镓等半导体材料的重要原材料；硫酸常用于生产化肥、农药、火药、染料以及冶炼有色金属、精炼石油、金属去锈、干燥剂等。

3.经营模式

公司利润主要来源于黄金矿山和贵金属冶炼，依托公司在贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术，公司较少动用自有矿山资源开发，冶炼用原材料主要依靠外购。冶炼业务是公司的核心盈利业务，黄金、白银是公司的主要毛利构成。稀散金属是复杂金精矿的附属品，且毛利率较高，增加了公司的利润弹性。公司原材料采购过程中，在购入常规金精矿的同时，逐渐丰富了复杂金精矿、含金银等伴生贵金属的有色金属精矿及物料的采购，利用资源综合回收优势扩大原材料供应来源，并一定程度上降低采购成本。公司冶炼由冶炼公司完成，金泥及阳极泥等中间产品再送经贵金属精炼公司精炼并完成黄金及白银的铸锭，最终产品黄金主要出售给上海黄金交易所完成销售。

（1）采购模式

公司设有原料公司专门负责原料的采购，具备丰富的国内和国际采购渠道。近几年来，随着公司规模的不断扩大和用料需求的不断提升，在国内采购方面，公司自2012年起，逐步改变了原来在各金、银、铜等矿产主产省份设立办事处的采购模式，成立了四个贸易子公司，依托各贸易子公司，确保公司国内矿的原料供应。在国外采购方面，公司设有恒邦国际商贸有限公司，专门负责海外原料的采购，目前在希腊、土耳其、俄罗斯、秘鲁、智利、厄瓜多尔等地都建立了广泛的业务联系。

目前公司的海外原料采购已从单一依赖贸易商采购，转变为贸易商采购和矿山直接采购相结合的模式。公司进行了多年的海外考察，积极在秘鲁、厄瓜多尔、澳大利亚、赞比亚、俄罗斯等国家布局子公司或办事处，海外采购网络已初具雏形。随着国际化采购渠道布局的初步完成，公司未来将继续扩大向海外矿山企业的直接采购规模，增强对原材料渠道的控制能力，进一步降低采购成本。

（2）生产模式

公司生产环节主要由各生产车间、分公司、下属子公司执行。各生产单位根据公司下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺控制，提高全员劳动生产率，对质量环境、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正和预防措施。

公司实行精细化的考核管理模式，将原料公司业绩与冶炼生产环节的分公司效益挂钩，提高采购效率和原材料适用性。原材料采购后送于各冶炼分公司配料车间进行配料投矿，具体配料比例由各车间和公司共同协调，充分匹配各冶炼分公司的工艺技术特点。

（3）销售模式

①贵金属销售

贵金属包括黄金和白银，其中黄金通过上海黄金交易所T+D平台销售；白银通过签订长单销售合同，按合同约定进行点价销售，提货前预付全部货款。

②有色金属销售

有色金属的销售模式主要分为两种：本地销售与上海点价，本地销售面对的是区域周边下游客户，按照网上价格（电解铜按照长江有色金属网，铅按照上海有色金属网）进行销售。上海点价主要是根据趋势的变化，只要上海期货交易所开盘期间都可以选择价位点价，由贸易商自己进行套期保值。

③其他副产品销售

硫酸销售为与客户签订销售合同，由客户办理购买证，公司办理运输证，提货运输，按照预定付款方式结算，后进入易制毒化学品管理信息系统进行报备。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

不适用

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

股东减持股份事项

公司于2020年10月20日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-099），2020年10月17日，公司收到持股5%以上股东恒邦集团及一致行动人王信恩先生的《烟台恒邦集团有限公司及一致行动人关于股份减持计划的告知函》，计划减持股份不超过27,312,000股（占公司总股本比例3%）。截至2021年5月11日，减持计划到期，恒邦集团及一致行动人王信恩先生共计减持663万股，详见公司披露的《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2021-003）和《关于持股5%以上股东减持结果暨减持计划到期的公告》（公告编号：2021-033）。

公司于2021年5月14日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-034），2021年5月13日，公司收到持股5%以上股东恒邦集团及一致行动人王信恩先生的《烟台恒邦集团有限公司及一致行动人关于股份减持计划的告知函》，计划减持公司股份不超过34,440,300股（占公司总股本比例不超过3%）。截至2021年12月7日，减持计划到期，恒邦集团及一致行动人王信恩先生共计减持4.2万股，详见公司披露的《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2021-053）和《关于持股5%以上股东减持结果暨减持计划到期的公告》（公告编号：2021-064）。

公司子公司重大事项

子公司杭州建铜集团有限公司所属建德铜矿采矿权已于2021年6月份到期。公司依照采矿权到期后可继续申报办理的相关法律法规，并按相关程序，及时提交了采矿权续期申请资料。但建德市相关政府主管部门在核准过程中，认为原采矿权划定范围现已涉及到当前划定的风景区区域，不再核准续期，建德铜矿于采矿权到期后停止开采。截至本报告披露日，公司仍在就后续相关事项与政府有关部门进行沟通磋商。

山东恒邦冶炼股份有限公司

总经理：曲胜利

2022年3月22日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-010

山东恒邦冶炼股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第十次会议的通知》，会议于3月21日以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。(监事刘谦明先生以通讯表决方式出席会议。）会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，公司部分高级管理人员、持续督导机构国泰君安证券股份有限公司保荐代表人金利成先生、郁伟君先生列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过如下议案：

1.审议通过《2021年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《2021年度监事会工作报告》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为，董事会编制和审核的公司2021年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年年度报告全文》（公告编号：2022-011）详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-012）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过《2021年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《2021年度财务决算报告》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过《2021年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。《2021年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

《2021年度内部控制评价报告》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过《关于2021年度利润分配及公积金转增的议案》

公司归属于母公司股东的净利润454,817,448.22元，加年初未分配利润2,877,126,872.92元，减去2021年度提取的法定盈余公积金48,155,392.03元，减去2020年度对股东的分配86,101,080.00元，期末可供分配的利润3,197,687,849.11元。

基于公司2021年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东江西铜业股份有限公司提议公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2021年12月31日总股本1,148,014,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），预计分配股利45,920,576.00元,剩余未分配利润转入下一年度。不进行公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为，董事会提出的2021年度利润分配方案符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。

6.审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《关于续聘公司2022年度财务审计机构的公告》（公告编号：2022-014）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《2022年度资金预算》

2022年经营活动现金流入合计4,506,432.49万元，经营活动现金流出合计4,449,753.83万元，经营活动现金流量净额56,678.66万元；2022年投资活动现金流出326,942.96万元，投资活动现金流量净额为-326,942.96万元；筹资活动现金流入1,202,383.50万元，筹资活动现金流出995,244.16万元，筹资活动现金流量净额为207,139.34万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响-605.91万元；期初结余资金合计224,749.82万元，预计2022年期末可动用资金余额为161,018.96万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

8.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》

关联监事刘谦明先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为，公司与江西铜业股份有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》

关联监事吴忠良先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

关联监事刘谦明先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为，该风险评估报告对公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11.审议通过《关于2021年下半年计提资产减值准备的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合公司和全体股东的中长期利益，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定，董事会决策程序亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

《关于2021年下半年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-018）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12.审议通过《关于补选监事的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《关于补选监事的公告》（公告编号：2022-020）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

监事会

2022年3月22日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-021

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议审议事项，定于2022年4月12日召开公司2021年度股东大会，会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2021年度股东大会

2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4.现场会议召开时间：2022年4月12日下午14:30

网络投票时间：2022年4月12日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月12日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年4月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6.股权登记日：2022年3月31日

7.本次会议的出席对象：

（1）截至2022年3月31日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

表一本次股东大会提案编码示例表

■

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

（二）提案披露情况

本次会议审议的提案由公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2021年度股东大会所有提案内容详见刊登在2022年3月22日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-009）、《第九届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-010）。

（三）有关说明

根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案5、议案6、议案7、议案10和议案11属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

除议案13需特别决议方式审议通过外，其余议案均为普通决议议案。

议案10关联股东江西铜业股份有限公司需回避表决，亦不得接受其他股东委托投票。

根据相关规定，公司独立董事将在本次股东大会述职。

因议案14只补选一名监事，因此不适用累积投票制。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2.登记时间：2022年4月1日至2022年4月2日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼五楼证券部。

4.在登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2.联系人：夏晓波

3.联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

4.邮政编码：264109

六、备查文件

1.公司第九届董事会第十三次会议决议；

2.公司第九届监事会第十次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2022年3月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362237。

2.投票简称：“恒邦投票”。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举监事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为1位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在1位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.证券交易所系统投票时间：2022年4月12日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年4月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份股，占恒邦股份股本总额（114,801.44万股）的%。兹全权委托先生/女士代理本人出席恒邦股份2021年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：委托人持股数量：

受托人（签字）：受托人身份证号码：

签署日期：年月日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-009

山东恒邦冶炼股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第十三次会议的通知》，会议于3月21日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。（董事长黄汝清先生，董事张建华先生、张齐斌先生，独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士以通讯表决方式出席会议。）会议由董事长黄汝清先生主持，公司监事、部分高级管理人员、持续督导机构国泰君安证券股份有限公司保荐代表人金利成先生、郁伟君先生列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过如下议案：

1.审议通过《2021年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《2021年度董事会工作报告》全文详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，全文详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《2021年年度报告全文》（公告编号：2022-011）详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

4.审议通过《2021年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《2021年度财务决算报告》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过《2021年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度内部控制评价报告》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

6.审议通过《内部控制规则落实自查表》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《内部控制规则落实自查表》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《2021年度环境报告书》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度环境报告书》全文详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过《关于2021年度利润分配及公积金转增的议案》

董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

9.审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过《关于董事、监事2021年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、监事2021年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告全文》之“第四节公司治理五、董事、监事和高级管理人员情况”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

11.审议通过《关于高级管理人员2021年度薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员2021年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告全文》之“第四节公司治理五、董事、监事和高级管理人员情况”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12.审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

13.审议通过《2022年度生产经营计划》

计划2022年度实现黄金43.26吨,白银723.22吨，电解铜19.01万吨，硫酸124万吨，授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14.审议通过《2022年度投资计划》

2022年，公司在保证现有生产系统平稳运行的前提下，继续推进重点建设项目、技术项目改造、技术研发项目等各项工作，预计2022年度投资额约为9.35亿元。2022年度投资额较2021年度大幅增加，主要是因为公司拟开工建设复杂金精矿多元素综合回收项目，项目总投资额42.7亿元，计划2022年度投入3.64亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

15.审议通过《2022年度资金预算》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

16.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》

关联董事黄汝清先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

17.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》

关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18.审议通过《关于2022年度开展套期保值业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《关于2022年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2022-017）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19.审议通过《关于公司2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

公司2022年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为381.43亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总经理负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

20.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

关联董事黄汝清先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21.审议通过《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《章程修正案》见附件，最新《公司章程》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22.审议通过《关于2021年下半年计提资产减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

23.审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

定于2022年4月12日召开公司2021年度股东大会。

《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-021）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；

2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见；

3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2022年3月22日

附件

章程修正案

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《危险废物经营许可证管理办法》等法律法规要求，开展危险废物经营活动需办理危险废物经营许可证并增加经营范围并对《公司章程》进行修订。具体内容如下：

一、增加经营范围

原：

第十三条经营范围:金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修改为：

第十三条经营范围:金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；危险废物经营；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-016

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议,审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及控股子公司预计与恒邦集团及其关联方2022年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台美思雅装饰有限公司（以下简称“美思雅”）、烟台恒邦物业管理有限公司（以下简称“恒邦物业”）。公司及控股子公司2022年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过8,720.00万元，2020年度日常关联交易实际发生金额为4434.90万元。

公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方2022年度预计发生日常关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人卫光磊，注册资本人民币300万元，主要业务；危险化学品(按照危险化学品经营许可证核定的范围和期限经营)、化工原料(不含其它危险品)销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2020年12月31日，总资产408万元，总负债-121万元，归属于母公司股东的净资产529万元；2020年度实现营业收入1,493万元，归属于母公司股东的净利润28万元。(以上数据未经审计)

截至2021年9月30日，总资产580万元，总负债118万元，归属于母公司股东的净资产462万元；2021年1-9月份实现营业收入1,310万元，归属于母公司股东的净利润-68万元。(以上数据未经审计)

公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦化工原料销售有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工原料销售有限公司构成关联关系。

（2）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，注册资本人民币6,000.00万元，住所为牟平区水道镇驻地。经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2020年12月31日，总资产55,715.93万元，总负债32,260.96万元，净资产23,454.96万元；2020年度实现营业收入44,173.3万元，比上年同期58,076.88万元下降23.94%；净利润1,236.55万元，比上年同期1,966.92万元下降730.37万元。（以上数据未经审计）

截至2021年9月30日，总资产72,662万元，总负债59,275万元，归属于母公司股东的净资产13,387万元；2021三季度实现营业收入32,588万元，归属于母公司股东的净利润721万元。（以上数据未经审计）

公司持股5%以上股东为烟台恒邦化工助剂有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工助剂有限公司构成关联关系。

（3）烟台恒邦信息科技有限公司成立于2011年12月26日，法人邹立宝，注册资本1600万人民币，住所：山东省烟台市牟平区东关路456-1号，经营范围：配电柜、节电器、热表组装。软件开发，监控器材、计算机软件及辅助设备、高低压节电产品、高低压电器开关柜及成套设备、自动化仪器仪表、工控产品、变频器批发、零售，计算机网络系统的设计、集成及安装，防雷设备的安装、批发、零售，安防监控工程、机电设备工程(不含特种设备)、楼宇智能化工程施工，节能技术检测、咨询、推广服务，电力工程设计、施工、维护、照明工程设计、施工，合同能源管理，电力器材及汽车配件零售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，总资产2,589万元，总负债132.58万元，归属于母公司股东的净资产2,456.43万元，2020年度实现营业收入1,347.75万元，归属于母公司股东的净利润128.39万元。（以上数据经审计）

截至2021年9月30日，总资产3,123.19万元，总负债376.39万元，归属于母公司股东的净资产1,988万元；2021年前三季度实现营业收入1,037.66万元，归属于母公司股东的净利润190万元。（以上数据未经审计）

公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦信息科技有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦信息科技有限公司构成关联关系。

（4）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，法人王红光，注册资本1亿元人民币，住所：牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，经营范围：合金材料铸件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售，废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2020年12月31日，总资产32,257.00万元，总负债13,937.39万元，净资产18,319.61万元，2020年度实现营业收入12,966.90万元，净利润643.20万元。（以上数据经审计）

公司持股5%以上股东为烟台恒邦合金材料有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦合金材料有限公司构成关联关系。

157版信息披露