浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于拟收购参股公司部分股权暨签订收购框架协议的公告
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2022-011
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于拟收购参股公司部分股权暨签订收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
● 浙江证监局经查，发现中瑞世联资产评估集团有限公司及胡家昊、牛苗苗执业的康隆达拟增资事宜涉及的丙戊天成（现已更名为“天成锂业”）股东全部权益价值资产评估项目存在预测产能的评估依据不充分；预测产品销售量的评估程序不完整、不充分；预测产品单价的评估依据不合理；折现率参数取值未合理说明理由的问题，并于2021年12月28日向该机构及相关人员分别采取出具警示函的监督管理措施。
● 本次交易尚未有明确的交易方案，也未确定交易价格，尚未完成尽调和评估工作，后续推进存在较大的不确定性。
● 本公司2021年度出现经营亏损，预计亏损约为12,000-18,000万元，公司目前主营业务是特种及普通劳动防护手套的研发、生产和销售，未发生重大变化。
● 根据中证指数有限公司发布的证监会行业市盈率显示，截至2022年3月21日，公司股票滚动市盈率为207.66倍，公司所属纺织业行业滚动市盈率为20.09倍，公司当前的滚动市盈率显著高于同行业。
● 公司股价目前较高，可能存在炒作风险，请投资者注意投资风险。
● 根据前期约定标的公司存在业绩承诺事项，因其2021年度审计工作尚未完成，2021年业绩承诺是否能够完成存在不确定性。
● 本次框架协议仅为双方意向协议，后续能否签署正式协议存在不确定性。
● 敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易概述
公司于2022年3月20日与股权出让方宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天成管理”）、宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）（以下简称“亿源锂”）、董爱华及李锦萍在绍兴签订了《股权转让框架协议》，公司拟向天成管理、亿源锂收购其持有的江西天成锂业有限公司（以下简称“天成锂业”）17.67%股权，各方就股权转让达成初步意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
本次签订的《股权转让框架协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）交易对方的基本情况
1、公司名称：宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360923MA7BJ97G32
注册资本：4200.00万元人民币
执行事务合伙人：宜春丙戊天成创业咨询中心（有限合伙）
成立日期：2021年09月28日
注册地址：江西省宜春市上高县锦江镇兴旺路16号(承诺申报)
经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：截至目前，宜春丙戊天成创业咨询中心（有限合伙）持有97.14%的股权（董爱华持有75%的股权，李锦萍持有25%的股权），邓鹏翔持有2.86%的股权。
2、公司名称：宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360923MA7BJB820E
注册资本：1800.00万元人民币
执行事务合伙人：董爱华
成立日期：2021年09月28日
注册地址：江西省宜春市上高县锦江镇兴旺路19号(承诺申报)
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：截至目前，董爱华持有75%的股权，李锦萍持有25%的股权。
3、董爱华，男，身份证号：362228197706******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江西省宜春市上高县******，为天成锂业实际控制人。
4、李锦萍，女，身份证号：362228196012******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江西省宜春市上高县******。
5、关联关系情况说明
本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江西天成锂业有限公司
统一社会信用代码：91360923MA35K9318T
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省宜春市上高县黄金堆工业园嘉美路6号（承诺申报）
法定代表人：董爱华
注册资本：7500.00万元人民币
成立日期：2016年08月25日
营业期限：2016年08月25日至2066年08月24日
经营范围：环保材料研发销售；非金属矿产品（含尾矿、废弃矿）加工销售；碳酸锂生产加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司最近一年又一期的财务指标
单位：元
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3、截至本公告披露日的股权结构
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4、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
二、《股权转让框架协议》的主要内容
甲方1:宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）
甲方2:宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）
（以上甲方1和甲方2合称“甲方”、“出让方”）
乙方（受让方）:浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
丙方1：董爱华
丙方2：李锦萍
（以上丙方1、丙方2合称“丙方”）
（一）、标的股权的转让价格
1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方或其指定方转让标的股权，而乙方同意按照本协议约定的条款和条件自身或指定相关方受让甲方所持有的标的股权。
1.2标的股权的定价待天成锂业审计、评估工作完成后，参考评估值由双方协商确定。
1.3因标的股权的转让而发生的各项税费，根据现行有效的税则各自承担，如按照相关法律法规规定，乙方作为扣缴义务人，乙方应当代扣代缴。
（二）、本次交易相关安排
2.1各方同意，本协议经各方审议通过生效后10个工作日内，乙方向甲方支付排他意向金2,000.00万元。
在甲方完成对标的公司的尽职调查及审计、评估工作，并与乙方就转让标的公司股权达成一致且签署正式的《股权转让协议》后，上述排他意向金自动转换为股权转让交易对价款，如乙方指定第三方收购标的股权的，上述意向金退还乙方。
2.2本协议约定的排他期为三个月。排他期内甲方、丙方不得与乙方之外的第三方就直接或间接转让天成锂业股权或其他权益等事项进行接触、洽谈或达成意向。如果排他期内甲乙双方未能签署正式的交易协议的，除非本协议各方另有书面约定，甲方应在上述排他期限届满后5个工作日内返还前述排他意向金。
（三）、声明、保证及承诺
3.1甲方声明、保证及承诺如下：
3.1.1甲方具有完全的权利及能力订立及履行本协议，其已取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；
3.1.2自签署本协议并至标的股权交割日时，标的股权为甲方合法取得并实际拥有的股权，并且在该股权上未设置质押、托管或其他第三方权利，也不存在冻结、查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的股权权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷；不会因甲方的原因导致标的股权不能合法转让到乙方名下；
3.1.3非经乙方同意，甲方不得在标的股权上新设或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权或其他担保权益。
3．2乙方声明、保证及承诺如下：
3.2.1乙方具有完全的权利及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权。
（四）、违约责任
4.1如乙方未能及时支付排他意向金的，每延迟一天应承担未付金额万分之五的违约金，任何一期延迟超过15个工作日的，甲方有权解除本协议。
4.2如甲方、丙方违反本协议2.2条约定，乙方有权解除本协议。甲方除应退还已收排他意向金外还应承担乙方已支付排他意向金2倍的违约金。
（五）、争议的解决
5.1本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。
5.2如果争议不能通过友好协商解决，起因于或涉及本协议或本协议的违约、终止或失效(包括本协议的效力、适用范围和可强制执行性)的任何争议或权利要求，均提交乙方所在地人民法院解决。
三、风险提示
（一）浙江证监局经查，发现中瑞世联资产评估集团有限公司及胡家昊、牛苗苗执业的康隆达拟增资事宜涉及的丙戊天成（现已更名为“天成锂业”）股东全部权益价值资产评估项目存在预测产能的评估依据不充分；预测产品销售量的评估程序不完整、不充分；预测产品单价的评估依据不合理；折现率参数取值未合理说明理由的问题，并于2021年12月28日向该机构及相关人员分别采取出具警示函的监督管理措施。
（二）本次交易尚未有明确的交易方案，也未确定交易价格，尚未完成尽调和评估工作，后续推进存在较大的不确定性。
（三）本公司2021年度出现经营亏损，预计亏损约为12,000-18,000万元，公司目前主营业务是特种及普通劳动防护手套的研发、生产和销售，未发生重大变化。
（四）根据中证指数有限公司发布的证监会行业市盈率显示，截至2022年3月21日，公司股票滚动市盈率为207.66倍，公司所属纺织业行业滚动市盈率为20.09倍，公司当前的滚动市盈率显著高于同行业。
（五）公司股价目前较高，可能存在炒作风险，请投资者注意投资风险。
（六）根据前期约定标的公司存在业绩承诺事项，因其2021年度审计工作尚未完成，2021年业绩承诺是否能够完成存在不确定性。
（七）本次框架协议仅为双方意向协议，后续能否签署正式协议存在不确定性。
敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2022年3月22日
