上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
(上接170版)
租赁，健身服务，水生生物的展示表演，驯养繁殖和互动科普教育，水族馆经营，摄影，潜水服务，大型娱乐项目、演艺演出，主题公园经营，票务代理，冬夏令营活动组织策划，滑雪场馆经营，水上运动经营，外卖送餐服务，啤酒制造及销售、包装服务，广告设计、制作、代理发布，百货零售，其他文用品零售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
47) 上海复北投资管理有限公司
公司住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号8幢A区181室（上海新河经济小区）
法定代表人：茅向华
注册资本：人民币100万元
经营范围为：投资管理，物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
48) 杭州花园商贸有限公司
公司住所：浙江省杭州市拱墅区莫干山路1165号2514室
法定代表人：刘振宇
注册资本：人民币42,400万元
经营范围为：批发、零售：百货，服装服饰，化妆品，钟表，珠宝饰品，皮革制品，数码电子产品，五金交电，工艺美术品（不含文物），花卉（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；服务：物业管理，经济信息咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。
49) 上海复娱文化传播股份有限公司
公司住所：闵行区宜山路1618号688室
法定代表人：施瑜
注册资本：人民币15950万元
经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；网络文化经营；货物进出口；技术进出口；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；实业投资，企业管理；社会经济咨询服务；摄像及视频制作服务；从事计算机软硬件科技、电子产品科技、多媒体科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文化用品、体育用品及器材、服装服饰、鞋帽、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、日用百货、特种劳动防护用品、日用口罩（非医用）、消毒剂（不含危险化学品）、化妆品、珠宝首饰、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具的销售，第一类医疗器械销售；食用农产品、宠物食品及用品、清洁用品的批发、销售，销售代理，；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育经纪人服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
50) Tom Tailor GmbH
注册地：Germany
主要办公地点：Garstedter Weg 14, 22453 Hamburg, Germany
法定代表人：Dr. Gernot Lenz, Christian Werner, Marcus Bruening
注册资本：欧元2,525,000元
主营业务：Import and export as well as transit, wholesale, and retail trading of textiles and fashion articles of all kind
主要股东或实际控制人: Fosun Fahion Lifestyle GmbH (70,01 %), Shanghai Yujin GmbH (29,99 %)
51) 宁波欣玥建材有限公司
公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼971室
法定代表人：刘琴
注册资本：人民币1000万元
经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；光学玻璃销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；消防器材销售；家用电器销售；制冷、空调设备销售；电线、电缆经营；卫生洁具销售；体育用品及器材批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
52) 上海蜂高科技有限公司
公司住所：上海市宝山区友谊路1518弄10号1层P-178室
法定代表人：李琤洁
注册资本：人民币2000万元
经营范围：一般项目：从事信息科技、网络科技、软件科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备、文具用品批发、零售；通信设备、电子产品、仪器仪表、办公用品、日用百货、通讯设备、家用电器销售；照相器材及望远镜零售；文化用品设备出租；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；电动汽车充电基础设施运营；汽车租赁；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；停车场服务；项目策划与公关服务；通用设备修理；专用设备修理；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；机械设备销售；机械设备研发；电子专用设备销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
53) 国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
公司住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层
法定代表人：于清明
注册资本：人民币312,065.6191万元
经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
54) 国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号
法定代表人：尹德辉
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；食品经营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；一类医疗器械、二类医疗器械、百货、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品、劳防用品、眼镜、汽车的销售；区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务；食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
55) 国药控股国大复美药业（上海）有限公司
公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座
法定代表人：赵小川
注册资本：人民币6,655万元
经营范围：许可项目：药品批发；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：第一类、第二类医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、电子产品、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（象牙及其制品除外）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜、宠物饲料、劳防用品，摄影服务，票务代理，商务信息咨询，广告设计、制作、代理，自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
56）上海豫园（集团）有限公司
公司住所：上海市中华路1465号6楼
法定代表人：张培海
注册资本：26216万元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响：
(一)交易的必要性、持续性
1．医药的购销业务
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2．存贷款业务
经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。
公司为合资项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司、长沙复豫房地产开发有限公司及西安复裕房地产开发有限公司生产经营提供资金支持，股东方按股比以股东借款的形式投入合资公司，并签订借款协议，有效期至2022年12月31日，到期还本付息。
3．“北海道Tomamu”项目的委托管理业务支出
经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA Capital Management（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与Club Med AsieS.A.(中文名称:地中海俱乐部亚洲有限公司)签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med将Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med度假村进行管理、推广和营销。Tomamu度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野Resort Tomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与ClubMediterranee集团下属的SCMCORP.、CLUBMEDITERRANEES.A.、Vacances(S)PTELTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年5月，HRT、SCMCORP.及CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCMCORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转让给CMJ Management Corporation。SCMCORP.及CMJ Management Corporation均为ClubMedAsieS.A.下属全资子公司。ClubMediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方ClubMediterranee集团以自身持有的ClubMed的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，ClubMed将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。
4．房屋租赁业务
公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。
公司下属上海豫能物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，平均租金为6.36元/平米/天，租金标准按市场价格结算。
公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。
公司下属苏州松鹤楼饮食文化有限公司与苏州肯德基有限公司签订房屋租赁协议，将其持有的位于苏州市观前街109-115号的房产租赁给苏州肯德基有限公司使用，租金标准按市场价格结算。
由于公司开展业务需要,向上海豫园（集团）有限公司、上海复星外滩置业有限公司、武汉复星汉正街房地产开发有限公司、成都复地置业有限公司、上海地杰置业有限公司、西安曲江复地文化商业管理有限公司、上海新施华投资管理有限公司、上海康卫物业管理有限公司以及海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司租赁部分楼层，租金标准按市场价格结算。
另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。
5．技术支持服务
公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星济信息科技有限公司和上海蜂高科技有限公司将为公司及下属产业公司提供提供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
6．商业咨询服务
复地（上海）资产管理有限公司及其子公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，提供商业地产项目策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理、开业运营管理等服务。咨询服务面积不同的，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
上海复地产业发展集团有限公司及其子公司作为支持服务顾问，与关联方签订服务协议，提供项目概念及方案设计、专业方案深化设计、设计管理职能等咨询服务。咨询服务根据方案设计和面积不同，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
7．康养项目运营管理服务
公司与上海星双健投资管理有限公司及其子公司（以下简称“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养老机构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、运营养老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务确认收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
8．销售代理业务
上海策源置业顾问股份有限公司及其附属公司（以下简称“策源”）围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。
2020年公司收购策源，公司与策源产生的销售代理服务支出作为公司内部交易处理,同时策源与关联方签订销售代理合同，提供上述销售代理服务内容，根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
9．物业管理业务
公司与上海高地物业管理有限公司及附属公司（以下简称“高地物业”）签署相关物业服务合同。高地物业凭借其多年的优秀管理经验，为公司在上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的持有物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。高地物业根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
10．食饮、化妆品、珠宝及其他商品的销售业务
公司下属的子公司及与关联企业之间在日常经营中存在正常食品、饮料、酒类、餐饮、化妆品、珠宝及其他商品相关的销售业务。在每次业务发生时，公司将根据关联企业实际需求，订立购销协议，交易价格将以市场价格为依据。
11．委托管理业务收入
经上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地产业发展集团有限公司作为公司复合功能地产业务的主要管理平台，与复地（集团）股份有限公司签订《委托管理咨询协议》，公司作为受托方，为复地（集团）股份有限公司管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务，本次委托管理服务费用为人民币6000万元（含税）。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，2022年预估上述委托管理业务收费金额与2021年基本持平。
12．会务支出
由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司接受上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司提供的会务服务，相关服务内容主要包括为各类大、中型会议或团队活动提供策划、执行、会务旅游、拓展活动等综合性服务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
13．工程建设相关支出
公司下属子公司与北京中岩大地科技股份有限公司签订工程分包合同协议，为公司在南京、昆明、天津等地持有的房地产开发项目提供工程的施工、竣工、交付并修复其中任何的缺陷以及完成档案及验收等服务，工程合同价格按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，价格公允符合市场定价。
公司下属子公司与上海复远建设监理有限公司签订建设工程监理合同，接受其提供的工程委托监理、工程建设阶段的项目管理等相关服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
公司下属子公司与宁波欣玥建材有限公司签订建材采购合同，向其采购与工程建设相关的建材，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
14．保险费支出
公司下属子公司与上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订保险协议，为员工购买员工综合福利保险及医疗保险等相关产品，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
15．品牌授权许可支出
公司与TOM TAILOR GmbH、上海复娱文化传播股份有限公司以及上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订品牌授权许可协议，于授权期限内在授权区域使用、改编品牌方提供的授权元素，以及基于授权元素和经改编的授权元素设计、生产、销售实物产品，并在销售渠道内进行授权产品的宣传推广。公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
16．咨询服务支出
公司在苏州、南京和长春等地的在建自持物业项目，出于引入优质企业资源打造金融、科创总部机构集聚的综合体、提升项目品质及自持物业经营水平等考虑，与德国知名私人银行Hauck &Aufh?user签订咨询服务合同，提供产业项目咨询、酒店规划与设计、酒店设施建设咨询等自持物业相关的咨询服务。公司并与上海客美德假期旅行社有限公司签署相关经营管理咨询合同，为公司自持物业运营的Clubmed地中海俱乐部度假村提供包括酒店管理、酒店预订、旅游信息咨询、市场营销策划咨询在内的技术咨询服务。与上海复星医药（集团）股份有限公司下属子公司及上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订咨询服务合同，接受其提供的健康服务咨询、信息化咨询等服务。上述咨询服务根据实际服务内容按相应标准收取相关费用，所有收费标准均与市场进行对标，价格符合公允市场定价。
17．采购支出
公司下属子公司向上海时豪工贸有限公司、上海时尚工贸有限公司、采购手表零部件等，向上海恒保钟表有限公司，采购成表商品等，公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照公司采购或销售同类原材料的市场价格、由交易双方协商确定。
公司下属子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司与东莞市星豫珠宝实业有限公司和杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司签订珠宝货品采购合同，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。
公司向四川沱牌舍得集团有限公司采购酒类商品，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。
此外，由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司向关联公司采购办公用品、防疫物资等商品的采购，采购价格公允符合市场定价。
18．平台服务收入
公司下属子公司向上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司、联合营公司提供平台服务，相关服务内容主要包括与品牌端的对接、营销活动、客服服务、物流服务、员工福利、生态内集采等各项与平台相关的会员及商城运营服务，公司与关联企业之间系正常的经营业务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
五、备查文件
1. 公司第十届董事会第三十二次会议决议
2. 经独立董事事前认可书
3. 经独立董事签字确认的独立董事意见
4. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2022-018
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月21日 13点30分
召开地点：上海银星皇冠假日酒店四楼银星1厅（番禺路400号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月21日
至2022年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
另外,股东大会还将听取《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：10、11号议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：10、11号议案
应回避表决的关联股东名称：1）10号议案回避股东：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited。2）11号议案回避股东：上海黄房实业有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；
（四）登记时间：2022年4月19日
上午9：00一11：30 下午1：00一4：00
六、其他事项
1. 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
2.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
3.公司地址：上海市复兴东路2号
4.联系电话：（021）23029999转董事会办公室
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第十届董事会第三十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-009
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十二次会议于2022年3月8日以书面形式发出通知,并于2022年3月18日以通讯方式召开,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2021年度董事会工作报告》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2021年年度报告及摘要》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》；
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》；
2021年度公司母报表中实现净利润-251,482,401.93元，加年初未分配利润6,259,847,592.53元，再扣除已根据2020年度股东大会决议分配的2020年度现金红利1,280,190,248.04元，实际可供股东分配利润为4,728,174,942.56元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,860,591,996.58元，按公司总股本（3,890,382,974股）扣除截至2021年2月28日回购专户已持有的股份（8,252,887股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,358,745,530.45元，占归属于上市公司股东的净利润的35.20%。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》编号：临2022－011）
五、《关于公司2021年度计提资产减值准备的报告》；
本年度公司本期计提(+)/转回(-)坏账准备3,375.08万元，计提(+)/转回(-)存货跌价准备6,717.35万元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额10,092.43万元，约占本期利润总额的2.04%，对公司经营成果影响不大。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
六、《关于2022年度公司借款及担保情况的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2022年度公司借款及担保情况公告》编号：临2022－012）
七、《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议案》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的公告》编号：临2022－013）
八、《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2022－014）
九、《关于2022年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
复合功能地产业务为公司主营业务之一，复合功能地产业务已经成为公司构建家庭快乐消费产业集群、城市产业地标的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2022年度公司复合功能地产业务投资总额不超过125亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。
3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2022年年度股东大会召开日。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于2022年度公司捐赠总额授权的议案》
为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2022年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2022年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司投资项目跟投的议案》
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐时尚理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略。投资并购已经成为公司战略发展及落地的主要举措之一，为确保公司利益和投资项目团队成员利益的高度一致，贯彻落实“收益共享、风险共担”的跟投机制，充分调动投资项目团队的积极性，进一步提升获取投资项目的质量和运作效率，实现公司长期稳健发展，更好的回报全体股东，公司拟对投资项目跟投机制作出相关规定。主要内容如下：
1、适用范围：根据公司发展战略，公司开展的各类产业投资业务。
2、跟投人员：包括公司董事、监事、高级管理人员在内的所有员工，以投资项目的核心团队、骨干员工为主，具体跟投人员以具体投资项目届时确定的跟投方案为准。
3、参与方式：结合投资项目的实际情况、行业或市场惯例等因素，制定员工跟投的具体方式，包括但不限于直接持股，通过设立合伙企业、有限责任公司、信托计划、资产管理计划等其他符合法律法规的方式持股。
4、跟投权益比例上限：原则上，项目跟投总额占该项目投资金额（投资项目资金出资峰值）的比例不超过5%，根据项目属性及投资金额绝对值可适度上下浮动。
5、资金来源：跟投资金全部由相关员工自筹，公司及下属企业不得为该等员工提供贷款，包括为其贷款提供担保。
6、审批权限：公司股东大会授权董事会及董事会转授权公司经营管理层按上述要求，根据投资业务的具体情况，组织制定跟投方案，并选择合适的时机具体实施。
7、有效存续期：本跟投机制系一项为促进公司及下属企业发展的长期安排，经公司股东大会审议通过后生效，直至股东大会另行通过新的方案为止。
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司高管职务调整的议案》
经研究，黄震先生因工作原因，辞去公司总裁职务，仍担任公司董事长。公司对黄震先生在任期间的工作表示衷心感谢。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，因黄震先生辞去公司总裁职务，经研究和公司董事会提名与人力资源委员会审核，并征得被提名人同意，由公司董事长黄震先生提名，聘任公司执行总裁倪强先生为公司总裁（轮值），聘任公司执行总裁胡庭洲先生为公司总裁（轮值），上述两人的任职期限各为六个月。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
倪强先生、胡庭洲先生简历详见附件。
十三、《关于制定〈上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司总裁（轮值）管理制度〉的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司总裁（轮值）管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1. 《关于2021年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议案》
表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、石琨、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于2021年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议案》
表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》编号：临2022－015）
十五、《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王基平回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供财务资助的公告》编号：临2022-016）。
十六、《关于制定〈上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券信息披露管理制度〉的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十七、《关于公司发行债券有关事项的议案》
1、同意公司在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具（以下简称“本次债券”）。本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券性融资工具品种包括但不限于境内、境外市场的长期、短期公司债券、境外中期票据计划、股票挂钩债券等，或上述品种的组合。债券期限不超过5年（含5年），所募集资金拟用于境内外项目投资、补充营运资金等，具体用途以相关发行文件的说明为准。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。
2、同意本次债券在境内外合法的证券交易场所挂牌上市，包括但不限于香港联合交易所有限公司（即香港联交所）、中华（澳门）金融资产交易股份有限公司（即澳门证券交易所）、新加坡交易所等。
3、授权公司董事长决定、批准并办理本次债券发行的具体事项，包括但不限于：
（1）确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他全部事宜，包括但不限于本次债券发行的主体、债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署与增信措施有关的文件及安排相关事项、签署各担保文件及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排、债券上市地点等与本次债券发行有关的一切事宜等；
（2）与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与本次债券发行有关的一切协议和文件（包括但不限于发行文件、中介机构聘用协议、发行通函、路演材料、认购协议、担保契据、信托契据、代理协议、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等），并根据情况对相关文件进行修改、补充，以及根据法律法规、其他规范性文件、以及本次债券发行的证券交易所或其他相关监管机构的要求进行相关的信息披露，就本次债券发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（3）办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关的申报文件及其他一切法律文件（包括但不限于办理向香港联交所提交债券上市申请以及电子呈交系统（ESS）账户申请等）；
（4）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司董事会或股东大会决定的事项外，可依据监管部门意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
（5）办理与本次债券发行相关的其他全部事宜。
4、同意按照融资方案办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十八、《关于对子公司提供担保的议案》
公司拟在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具，本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券期限不超过5年（含5年）。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。
公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于对子公司提供担保的公告》编号：临2022-017）。
十九、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十一、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十二、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2021年度履职情况报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2021年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十三、《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》
表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、石琨、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
（《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十四、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》
根据有关规定，有关议案尚需递交公司2021年年度股东大会审议，董事会决定召开2021年年度股东大会。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》编号：临2022-018）
特此公告。
上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
● 报备文件
公司第十届董事会第三十二次会议决议
公司董事会专业委员会决议
附倪强先生、胡庭洲先生简历
倪强，男，1977年出生，法学硕士，2000年7月至2011年5月在上海良友（集团）有限公司历任企业管理部、资产管理部副总经理，企业策划部、法律事务部总经理职务，2011年5月至2012年5月在上海延华智能科技股份有限公司任总裁助理职务，2012年5月至2020年3月在复地（集团）股份有限公司历任公共事务部总经理、总裁助理、副总裁、高级副总裁职务，2020年3月起担任豫园股份下属上海豫园商业发展集团董事长，2021年9月起担任豫园股份下属上海豫园文化创意集团董事长。2020年10月至2021年10月担任豫园股份副总裁。2021年10月起担任豫园股份执行总裁。
胡庭洲，1976年5月出生，中欧国际工商学院EMBA，本科毕业于上海交通大学应用化学专业，1998年7月至2001年8月在宝洁中国担任重点客户运营经理；2001年09月至2005年06月在柯达（中国）有限公司担任全国重点客户经理及重点客户团队负责人职务；2005年06月至2016年11月在百事（中国）有限公司历任现代渠道副总监，食品东区MU总经理，饮料现代通路高级总监，POI（食品与饮料整合业务）销售团队负责人；2016年12月至2017年6月在相宜本草担任销售副总裁；2017年07月至2020年12月在好时中国投资有限公司历任销售总经理、全球副总裁暨大中国区总经理；2020年12月至2021年12月在平安集团担任寿险首席产品官。2021年12月起担任豫园股份执行总裁。
(下转172版)
