上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
(上接171版)
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-014
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 拟续聘的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
执行事务合伙人：张健、杨滢、沈佳云、巢序、耿磊、张晓荣、朱清滨
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。
首席合伙人：张晓荣。
截至2021年末，合伙人数量为74人，注册会计师人数为445人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。
2020年经审计的收入总额：4.97亿元；
2020年经审计的审计业务收入：2.99亿元；
2020年经审计的证券业务收入：1.59亿元；
2021年度上市公司审计客户家数：41家；主要行业：主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额：0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。
2.投资者保护能力
截至2021年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息。
（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。
（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。
2.上述相关人员的诚信记录情况。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.上述相关人员的独立性。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。
4. 审计收费。
经公司第十届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，2021年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，公司支付2021年度内控审计费用130万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构，2022年度内控审计费用130万元。
二、续聘内部控制审计会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供内部控制审计服务的资质要求，具备内部控制审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十届董事会第三十二次会议进行审议。
独立董事独立意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所。
3、公司于2022年3月18日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。
4、本次续聘内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
● 报备文件
（一）公司第十届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事的独立意见；
（三）独立董事的事前认可意见
（四）公司第十届董事会审计与财务委员会第十四次会议决议。
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-010
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议于2022年3月18日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加会议并表决的监事3人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2021年度监事会工作报告》
监事会认为公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《2021年年度报告及摘要》
监事会认为公司《2021年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2021年度的经营业绩、资产负债和股东权益。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的报告》
监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
四、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
监事会认为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
五、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》
监事会已经审阅了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-011
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于2021年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利3.50元（含税）。
● 拟定2021年度不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
2021年度上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）母报表中实现净利润-251,482,401.93元，加年初未分配利润6,259,847,592.53元，再扣除已根据2020年度股东大会决议分配的2020年度现金红利1,280,190,248.04元，实际可供股东分配利润为4,728,174,942.56元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,860,591,996.58元，按公司总股本（3,890,382,974股）扣除截至2021年2月28日回购专户已持有的股份（8,252,887股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,358,745,530.45元，占归属于上市公司股东的净利润的35.20%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚须提交公司2021年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚须提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-013
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 拟续聘的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
执行事务合伙人：张健、杨滢、沈佳云、巢序、耿磊、张晓荣、朱清滨
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。
首席合伙人：张晓荣。
截至2021年末，合伙人数量为74人，注册会计师人数为445人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。
2020年经审计的收入总额：4.97亿元；
2020年经审计的审计业务收入：2.99亿元；
2020年经审计的证券业务收入：1.59亿元；
2021年度上市公司审计客户家数：41家；主要行业：主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额：0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。
2.投资者保护能力
截至2021年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息。
（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。
（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。
2.上述相关人员的诚信记录情况。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.上述相关人员的独立性。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。
4. 审计收费。
经公司第十届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，2021年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，公司支付2021年度年审审计费用300万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，2022年度年审审计费用300万元。
二、续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十届董事会第三十二次会议进行审议。
独立董事独立意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所。
3、公司于2022年3月18日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
● 报备文件
（一）公司第十届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事的独立意见；
（三）独立董事的事前认可意见
（四）公司第十届董事会审计与财务委员会第十四次会议决议。
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-017
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于对子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2022年3月18日召开, 审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》：
一、担保情况概述
1、公司拟在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具（以下简称“本次债券”），本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券期限不超过5年（含5年）。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。
公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。
二、担保协议的主要内容
本次担保的方式为连带责任保证，协议或相关文件尚未签署。实际担保金额及担保期限以子公司与银行等金融机构实际签署的协议为准。
三、董事会意见
董事会认为：公司本次为子公司提供担保，符合子公司的经营发展需求，且公司对其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、累计对外担保及逾期担保情况
截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计1,842,729.07万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的53.78%。
截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额合计662,663.06万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的19.34%。当前公司对外担保全部属于公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保。截至本公告日，公司没有逾期担保。除以上披露以外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。
五、其他
上述担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将及时披露相应的进展公告。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-016
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于向公司联合营企业提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为满足上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2022年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。
● 公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》，关联董事王基平回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
● 根据《股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为满足上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2022年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》，关联董事王基平回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。根据《股票上市规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、接受财务资助的联合营企业情况介绍
1、长沙复豫房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4R8F8P9P
法定代表人：余虎
注册资本：10000万人民币
成立日期：2020年04月15日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融大厦T3、T4及裙楼房幢2929-2932房
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司控股子公司上海复媛实业发展有限公司持有其51%股权，深圳安创投资管理有限公司持有其49%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为长沙复豫房地产开发有限公司董事）
下属地产项目情况：
■
主要财务数据：2021年末总资产324,802万元，净资产5,815万元。
2、上海复皓实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPF1KX1
法定代表人：孔畅
注册资本：200万人民币
成立日期：2019年6月14日
住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢609室
经营范围：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售，房地产开发经营。
股权结构：珠海市润瑞房地产有限公司持有其50%股权，公司控股子公司上海复莜实业发展有限公司持有其50%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁，执行总裁周波均为上海复皓实业发展有限公司董事）
下属地产项目情况：
■
主要财务数据：2021年末总资产473,675万元，净资产52,598万元。。
3、昆明复地房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91530112MA6NY84J75
法定代表人：王宏艳
注册资本：4000万人民币
成立日期：2019年7月9日
住所：云南省昆明市西山区前卫街道前兴路万达双塔南塔42楼
经营范围：房地产开发经营；房地产营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；地基基础工程；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其57.4%股权，绿城房地产集团有限公司持有其42.6%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为昆明复地房地产开发有限公司董事）
下属地产项目情况：
■
主要财务数据：2021年末总资产414,391万元，净资产10,977万元。
4、上海复地复融实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1HG4KD6E
法定代表人：叶慧标
注册资本：25000万人民币
成立日期：2020年8月4日
住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1002室
经营范围：一般项目：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理，建筑材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其40%股权，绿城房地产集团有限公司持有其30%股权，浙江绿城房地产投资有限公司持有其21%股权，杭州杭禹企业管理有限公司持有其9%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为上海复地复融实业发展有限公司董事）
下属地产项目情况：
■
主要财务数据：2021年末总资产923,564万元，净资产3,944万元。
5、上海复屹实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPD7GXH
法定代表人：姜欣
注册资本：50000万人民币
成立日期：2019年01月09日
住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢605室
经营范围：房地产开发经营，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售。
股权结构：公司控股子公司上海复昱实业发展有限公司持有其50%股权，天津融承和信投资有限公司持有其50%股权。（豫园股份董事王基平、执行总裁唐冀宁均为上海复屹实业发展有限公司董事）
下属地产项目情况：
■
主要财务数据：2021年末总资产570,884万元，净资产62,600万元。
6、武汉复星汉正街房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91420104303760517X
法定代表人：宋伟锋
注册资本：260000万人民币
成立日期：2014年12月23日
住所：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号
经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。
股权结构：上海复毓投资有限公司持有其100%股权。豫园股份持有上海复毓投资有限公司50%股权，武汉森粤企业管理咨询有限公司持有上海复毓投资有限公司50%股权。
下属地产项目情况：
■
主要财务数据：2021年末总资产1,231,818万元，净资产374,082万元。
三、财务资助的主要内容
（一）财务资助计划具体情况
为满足豫园股份联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2022年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助。截至2021年年末，公司向联合营企业提供财务资助余额为人民币64.46亿元。具体情况如下：
1.向公司联合营企业提供财务资助的清单
■
2.资金来源：自有资金或自筹资金
3.借款利率：按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定利率
4.借款安排：公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。
（二）财务资助计划总结及授权
上述豫园股份向联合营企业提供财务资助的计划可根据实际情况在不超过财务资助峰值总额的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在公司联合营企业之间的财务资助额度以及接受财务资助的联合营企业范围（包括但不限于《向公司联合营企业提供财务资助的清单》中所列公司）可作调整。
以上向公司联合营企业提供财务资助的计划已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2023年度向公司联合营企业提供财务资助计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司与公司联合营企业签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
四、本次交易对上市公司的影响：
公司向联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
五、董事会意见
经公司第十届董事会第三十二次会议审议，董事会意见如下：
为满足豫园股份联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，公司董事会同意：豫园股份2022年向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助；并同意相关授权事宜。该议案尚需公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表意见如下：
（1）独立董事对公司拟向联合营企业提供财务资助的事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。
（2）公司对联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。公司本次提供财务资助不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形。同意公司向联合营企业提供财务资助。
六、备查文件
1．公司第十届董事会第三十二次会议决议
2．经独立董事签字确认的独立董事意见
3．经独立董事签字确认的事前认可书
4．董事会审计与财务委员会的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
