长春奥普光电技术股份有限公司

（上接174版）

三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）上市公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥本公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为本公司创造新的利润增长点。

2、本次交易完成后，本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、为完善本公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，本公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，本公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。”

（二）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（三）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、不越权干预奥普光电经营管理活动，不侵占奥普光电利益。

2、切实履行奥普光电制定的有关填补回报措施以及本所对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给奥普光电或者投资者造成损失的，本所愿意依法承担对奥普光电或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本所作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至奥普光电本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本所承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2022年3月21日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-009

长春奥普光电技术股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司78.89%股权（以下简称“标的资产”）并以询价发行的方式向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

2022年3月21日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2022年3月21日履行了信息披露义务,具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

鉴于本次交易尚需国有资产监督管理部门批准，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。如本公司在首次披露资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2022年3月21日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-010

长春奥普光电技术股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司78.89%股权（以下简称“标的资产”）并以询价发行的方式向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

2022年3月21日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2022年3月21日公告并披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定，深圳证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核。鉴于公司本次重组相关工作安排，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会同意将本次重组方案等相关议案提交股东大会审议，并决定暂不召开股东大会。待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关议案。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2022年3月21日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-011

长春奥普光电技术股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议于2022年3月21日召开，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。同意按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司2019年度、2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。现将具体情况公告如下：

一、前期会计差错更正的原因及内容

公司持有长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”）11.11%的股权，根据《企业会计准则》的规定，按权益法核算对其持有的长期股权投资。近期，公司拟筹划重大资产重组事项，并聘请了具有证券期货从业资格的审计机构对长光宇航2019年度、2020年度及2021年1-11月的财务数据进行审计。经公司对长光宇航经审计的财务数据进行分析及复核并与审计机构就相关数据进行沟通，发现长光宇航2019年度、2020年度的财务报表需要更正，该事项影响了公司在相应期间对其长期股权投资及投资收益的核算。

二、前期会计差错更正的影响

本公司对上述前期会计差错影响进行了追溯重述，影响财务报表项目及金额如下：

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表项目

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（2）合并利润表项目

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（3）合并现金流量表项目

本次差错更正对现金流量表没有影响。

2、母公司财务报表

（1）资产负债表项目

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（2）利润表项目

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（3）合并现金流量表项目

本次差错更正对现金流量表没有影响。

三、会计师事务所对前期会计差错更正事项的专项说明

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就2019-2020年度前期会计差错的更正事项出具了专项说明。具体内容详见2022年3月21日披露于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司前期会计差错更正专项报告2019-2020年度》。

四、公司董事会、监事会和独立董事对此事项发表的意见

（一）董事会意见

董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计差错更正更准确执行了新收入准则，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定。更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司实际经营情况和财务状况，有利于提高公司会计信息质量。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定。同意本次会计差错更正事项。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于前期会计差错更正的审核报告。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2022年3月21日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-012

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息

知情人买卖股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳购买其合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司78.89%股权并以询价发行的方式向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的股票交易自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至重组报告书披露日前一日，即2021年5月24日至2022年3月21日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所及其主要管理人员；

3、长春长光宇航复合材料有限公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、交易对方中的快翔投资、飞翔投资及其主要管理人员，交易对方中的全部自然人；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票情况如下：

1、上市公司高管赵贵军先生配偶张芳女士买卖上市公司股票情况

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张芳出具了《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：

“1、鉴于本人配偶赵贵军系公司高级管理人员，根据《证券法》等相关规定，上述交易公司股票行为构成短线交易，相关收益已上交至公司。

2、本次短线交易行为系本人未充分了解相关法律、法规的规定，根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，未就买卖股票事项征询赵贵军的意见，买卖公司股票的行为均为个人操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在主观违规的情况。

3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。

5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”

2、刘森川（交易对方之一王海芳女士的配偶）买卖上市公司股票情况

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刘森川出具了《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：

“1、本人未就买卖股票事项征询王海芳的意见，上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。

4、若本人上述买卖奥普光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖奥普光电股票所得收益（如有）上缴奥普光电。

5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”

3、邹志伟（交易对方之一）买卖上市公司股票情况

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邹志伟出具了《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：

“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。

4、若本人上述买卖奥普光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖奥普光电股票所得收益（如有）上缴奥普光电。

5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”

4、何尧（中国科学院长春光学精密机械与物理研究所全资子公司长春长光精密仪器集团有限公司工作人员）买卖上市公司股票情况

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何尧出具了《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：

“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。

4、若本人上述买卖奥普光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖奥普光电股票所得收益（如有）上缴奥普光电。

5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”

四、其他说明

上述人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

五、备查文件

内幕信息知情人核查对象出具的关于买卖上市公司股票情况的自查报告

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2022年3月21日