光大嘉宝股份有限公司
第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2022-010
光大嘉宝股份有限公司
第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“光大嘉宝”）第十届董事会第十二次（临时）会议于2022年3月21日上午以“现场+电话”相结合的方式在嘉宝大厦（上海市嘉定区依玛路333弄1-6号）会议室召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长张明翱先生召集和主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知与召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、《关于对公司向中关村项目提供的财务资助进行展期的议案》
表决结果：9票赞成，0 票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见公司临2022-011号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于符合公司债券发行条件的议案》
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2022-012号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、《关于公司债券发行方案的议案》
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2022-012号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2022-012号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《公司2022年公司债券之债券持有人会议规则》
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于拟注册和发行非金融企业债务融资工具的议案》
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2022-013号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案》
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2022-013号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2022-014号公告。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0二二年三月二十二日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2022-011
光大嘉宝股份有限公司
关于对公司向中关村项目提供的
财务资助进行展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次财务资助对象为上海安依投资有限公司，系公司参与投资的光控安石-中关村私募投资基金的全资子公司，主要持有、运营、管理北京中关村项目物业。
● 根据公司内部授权，经公司董事会执行委员会之前批准，同意公司向安依投资提供合计人民币48,000万元的财务资助（详见公司临2020-067号公告）。截止本次公告日，公司实际向其提供的财务资助为44,000万元。公司将对前述44,000万元财务资助及其利息进行展期。
● 本次财务资助展期事项需提交股东大会审议批准。
2022年3月21日，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司向中关村项目提供的财务资助进行展期的议案》。具体如下：
一、财务资助情况概述
上海安依投资有限公司（以下简称“安依投资”）系公司参与投资的光控安石-中关村私募投资基金（以下简称“中关村私募基金”）的全资子公司，主要持有、运营、管理北京中关村项目物业。中关村私募基金的基金管理人系公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）。截止本次公告日，中关村私募基金的总规模为人民币142,184.06万元，本公司直接投资本金为8,453.65万元，占比约5.95%。
根据公司内部授权，经公司董事会执行委员会之前批准，同意公司向安依投资提供合计人民币48,000万元的财务资助（详见公司临2020-067号公告）。截止本次公告日，公司实际向其提供的财务资助为44,000万元，其中14,000万元已于2022年3月19日到期，21,000万元（共分3笔）将于2022年4月1日至5月12日陆续到期，9,000万元（共分2笔）将于2022年12月17日到期。
为满足北京中关村项目物业运营、管理的资金需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订版）等有关规定，经双方友好协商，公司将对上述44,000万元财务资助及其利息（以下统称“财务资助”）进行展期，并将上述财务资助展期后的借款到期日统一调整为2023年6月30日，展期后的借款年利率及其他约定均与原借款合同保持一致。
因安依投资的资产负债率超过70%，故对公司向安依投资提供的财务资助进行展期事项需提交公司股东大会审议。本次财务资助展期事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司认为本次财务资助展期事项不构成关联交易。如公司股东大会通过本次提供财务资助展期事项，则授权公司总裁签署相关法律文件。
二、财务资助对象的基本情况
（一）基本情况
上海安依投资有限公司成立于2015年12月14日；注册资本：3,030万元人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区；法定代表人：袁磊；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。
（二）股权结构
公司控股子公司光控安石作为基金管理人发起的中关村私募基金持有安依投资100%股权。中关村私募基金目前规模为142,184.06万元，其中宜兴光控投资有限公司投资本金为16,933.83万元，占比约11.91%；本公司投资本金为8,453.65万元、占比约5.95%；其他主体投资本金为116,796.58万元，占比约82.14%。
（三）项目情况
中关村项目位于北京海淀区中关村商圈核心地带，间接连通地铁4号线以及10号线，是海淀区重要交通及商业汇集点。项目总占地面积约10.5万平方米，总建筑面积约19.9万平方米，由A、B、C、D、E、楔形区6块区域组成，其中：CDE区产证建筑面积约7.4万平方米，物业业态为商业、办公、车库；AB区产证建筑面积约5.7万平方米，物业业态为商业、办公；楔形区产证建筑面积约6.8万平方米，物业业态为商业、车库。中关村项目整体的出租、运营情况良好。
（四）主要财务数据
（单位：人民币万元）
■
注：安依投资持有中关村三个项目公司全部100%股权，为投资控股公司，本身无主营业务，无营业收入，净亏损主要由中关村私募基金投资人提供的借款利息支出构成。
三、风险提示
受宏观经济、行业周期、项目经营管理等多种因素的影响，本次公司展期的财务资助未来能否如期收回存在不确定性。公司将督促基金管理人光控安石加大对中关村项目的招商运营等重大事项的管理力度，充分利用项目所处中关村核心商圈位置优势，挖掘项目价值，通过各种有效措施，努力提升商业附加值，实现项目收益最大化。同时，公司也将严格监控安依投资的资金使用情况，充分关注并积极防范风险，确保财务资助按期收回。
四、独立董事意见
公司三名独立董事对本次财务资助展期的独立意见：本次公司向安依投资提供财务资助进行展期的事项履行了公司内部决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次财务资助展期事项旨在保障安依投资运营、管理中关村项目所需的资金，有利于该项目持续稳定发展，借款利率对双方均公平合理，不会对公司和安依投资的正常经营造成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、财务资助展期的目的以及对公司的影响
本次公司向安依投资提供财务资助进行展期，旨在保障安依投资运营管理及偿还债务所需的资金，有利于中关村项目持续稳定运作，后续公司也将分享该项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力。借款利率符合市场利率标准，对双方均是公平且合理的。同时，公司控股子公司光控安石作为中关村私募基金的基金管理人，能够对中关村私募基金及安依投资的经营管理风险进行管控，保障其偿债能力，且该项目具有良好的市场前景，故本次财务资助展期的风险较小。本次财务资助展期事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司和子公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0二二年三月二十二日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2022-012
债券代码：155736 债券简称：19嘉宝01
光大嘉宝股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）研究，拟面向专业投资者发行不超过人民币8.8亿元（含人民币8.8亿元）的公司债券，具体情况如下：
一、关于符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照发行公司债券的资格和条件，对本公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行公司债券的规定，具备向专业投资者公开或非公开发行公司债券的资格和条件。不存在不得向专业投资者公开或非公开发行公司债券的相关情况。
二、本次公司债券发行方案
1、发行规模：本次发行的公司债券面值100元，债券票面总额合计不超过人民币8.8亿元（含8.8亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
2、债券品种、利率、期限、还本付息方式及其他安排：本次发行的公司债券为固定利率债券，为面向专业投资者公开发行或非公开发行公司债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种、利率、期限、还本付息方式等提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
3、发行方式及发行对象：本次发行公司债券采取面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开或非公开发行的方式，可一次发行，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
4、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还存量公司债券、偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
5、担保安排：本次公司债券无担保。
6、承销方式：本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。
7、上市安排：本次公司债券发行完成后，在满足上市或挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所上市或挂牌转让。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券在其他交易场所上市交易。
8、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
9、决议的有效期：本次发行公司债券事宜经公司股东大会批准后，相关决议在公司债券的发行及存续期内持续有效。
三、简要财务会计信息
1、公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司（即本公司）资产负债表、利润表及现金流量表。
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）合并利润表
单位：万元
■
（3）合并现金流量表
单位：万元
■
（4）母公司资产负债表
单位：万元
■
（5）母公司利润表
单位：万元
■
（6）母公司现金流量表
单位：万元
■
注：上述财务报表部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
（7）合并范围变动情况
①2018年公司新纳入合并范围的子公司8家，情况如下：
■
②2019年公司新纳入合并范围的子公司15家，不再纳入合并范围子公司3家，情况如下：
■
③2020年公司新纳入合并范围的子公司8家，不再纳入合并范围子公司3家，情况如下：
■
④2021年前三季度公司未新增纳入合并范围的子公司，不再纳入合并范围子公司1家，情况如下：
■
2、近三年及一期主要财务指标
■
3、管理层简明财务分析
（1）资产情况分析
万元
■
2018-2020年，公司资产规模增长较快。截至2020年末公司资产总额338.77亿元，其中流动资产占43.11%，非流动资产占56.89%。
2018-2020年，公司流动资产规模基本保持稳定。截至2020年末，公司流动资产合计146.05亿元，同比增长12.01%，主要系存货增加所致。公司流动资产主要由货币资金（占23.93%）和存货（占61.60%）构成。
2018-2020年，公司非流动资产规模快速增长。截至2020年底，公司非流动资产合计192.72亿元，同比增长25.33%，主要系长期股权投资、投资性房地产和在建工程增加所致。公司非流动资产主要由长期股权投资（占28.99%）、投资性房地产（占30.86%）、在建工程（占30.25%）和商誉（占6.56%）构成。
（2）负债情况分析
万元
■
2018-2020年，公司负债规模有所增长。截至2020年底，公司负债总额239.32亿元，同比增加26.36%，主要系非流动负债增加所致；其中流动负债占39.67%，非流动负债占60.33%。
2018-2020年，公司流动负债规模保持稳定。截至2020年底，公司流动负债合计94.93亿元，同比增加8.47%，主要系一年内到期的非流动负债增加所致。公司流动负债主要由应付账款（占7.99%）、预收款项\合同负债（占38.82%）和其他应付款（占27.42%）构成。
2018-2020年，公司非流动负债规模增长较快。截至2020年末，公司非流动负债合计144.39亿元，同比增长41.74%，主要系并表基金项目纳入公司合并范围增加的长期借款。公司非流动负债主要由长期借款（占58.48%）和应付债券（占28.35%）构成。
（3）现金流分析
万元
■
2018-2020年，公司经营活动现金流入分别为46.61亿元、59.64亿元和47.06.80亿元，2020年较上年下降12.58亿元，主要系公司房产销售规模下降所致。2018-2020年，公司经营活动现金流出分别为28.85亿元、60.77亿元和33.20亿元。2018-2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17.76亿元、-1.13亿元和13.86亿元，2020年较上年增加14.99亿元。
2018-2020年，公司投资活动现金流入分别为16.71亿元、109.25亿元和21.52亿元，2020年较上年下降87.73亿元，主要系收回到期理财产品规模减少所致。2018-2020年，公司投资活动现金流出分别为48.03亿元、119.58亿元和38.90亿元，2020年较上年下降80.68亿元，主要系滚动购买银行理财产品减少所致。2018-2020年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31.33亿元、-10.33亿元和-17.38亿元，2020年较上年下降7.05亿元，主要系公司支付的光大安石虹桥中心项目工程款。
2018-2020年，公司筹资活动现金流入分别为67.32亿元、49.37亿元和91.34亿元，2020年较上年增加41.98亿元，主要系2020年公司发行中期票据及定向债务融资工具。2018-2020年，公司筹资活动现金流出分别为23.11亿元、58.98亿元和84.31亿元，2020年较上年增加25.33亿元，主要系偿还借款支付的现金增加所致。2018-2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为44.21亿元、-9.61亿元和7.03亿元。
（4）盈利能力分析
万元
■
2018-2020年，公司主营业务不动产资管业务和房地产开发业务保持稳定，营业利润率和净利润率保持良好。
2018-2020年，加权平均净资产收益率分别为15.27%、7.22%和6.32%，总资产报酬率分别为9.89%、4.73%和4.11%。总体来看，最近三年公司加权平均净资产收益率和总资产报酬率呈现下降趋势，主要原因是公司并表基金项目财务报表暂时处于亏损状态。
目前，公司管理层按照董事会对公司的发展定位要求，继续坚持主动管理和价值投资的核心理念，进一步聚焦“不动产资产管理”核心主业，巩固和扩大公司在细分行业中的头部地位和市场份额，努力将公司打造成为国内领先的跨境不动产投资和资产管理平台。（下转179版）
