南京钢铁股份有限公司

(上接74版)

审计费用为210万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年改制，2013年11月4日转制为特殊普通合伙会计师事务所；注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。

天衡会计师事务所首席合伙人为余瑞玉。截至2021年12月31日，天衡会计师事务所合伙人数为80人，注册会计师人数为378人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为191人。

天衡会计师事务所经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为65,622.84万元（人民币，下同），审计业务收入为58,493.62万元，证券业务收入为19,376.19万元。

天衡会计师事务所2020年度上市公司财务报表审计客户数量为76家，审计收费总额为7,204.50万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户共56家。

2、投资者保护能力

天衡会计师事务所2021年末计提职业风险基金1,455.32万元，已购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。天衡会计师事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天衡会计师事务所近三年因执业行为受到行政监管措施4次，其中3次涉及6名从业人员；未受到刑事处罚、行政处罚或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：虞丽新，注册会计师协会执业会员，1992年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1992年开始在天衡会计师事务所执业，近5年未为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核9家上市公司审计报告。

签字注册会计师：李昱，注册会计师协会执业会员，2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在天衡会计师事务所执业，近5年未为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核1家上市公司审计报告。

质量控制复核人：吴景亚，注册会计师协会执业会员，2016年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2016年开始在天衡会计师事务所执业，近5年未为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核2家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师虞丽新、签字注册会计师李昱、质量控制复核人吴景亚近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

天衡会计师事务所、项目合伙人及签字注册会计师虞丽新、签字注册会计师李昱、质量控制复核人吴景亚存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2021年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用为60万元（不含税），与2020年度保持一致，系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

公司拟续聘天衡会计师事务所为公司提供2022年度财务审计、内部控制审计服务，考虑到公司业务规模增长，审计合并范围内子公司不断增加，审计工作量加大，故财务审计费用较2021年度增加20万元。因此，公司2022年度财务审计费用为210万元（不含税），内控审计费用为60万元（不含税）；公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计与内控委员会对天衡会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，发表意见如下：

天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天衡会计师事务所为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，并同意将该事项提请公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：经核查，天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不会影响公司独立性，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将该事项提请公司董事会审议。

独立董事独立意见：天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

（三）公司于2022年3月22日召开第八届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天衡会计师事务所担任公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-024

南京钢铁股份有限公司

关于2021年度日常关联交易执行情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 2021年度日常关联交易执行情况尚需提交南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南钢股份”）2021年年度股东大会审议。

● 公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

本公告中涉及公司简称的释义如下：

南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司

江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司

金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司

福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司

日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

复星旅文 指 复星旅游文化集团

钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

中荷环保 指 上海中荷环保有限公司

宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

江苏复星商社 指 江苏复星商社国际贸易有限公司

凯勒南京 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年3月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》，公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

公司2021年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南钢联合等将回避对该议案的表决。

独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“董事会在对《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2021年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

公司董事会审计与内控委员会对该议案发表意见如下：

“1、公司的日常关联交易均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人开展的日常关联交易，并提交董事会审议。

2、公司2021年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。”

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地和房屋租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。

公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

■

2021年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2021年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：向上海钢银销售钢材等的关联交易金额比预计下降27,191万元，主要系上海钢银实际采购量比预计下降所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与南钢股份的关联关系

1、南钢集团公司

注册资本：107,362万元

住所：南京市六合区卸甲甸

法定代表人：黄一新

经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢集团公司为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的股东之一，本公司董事长黄一新任南钢集团公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条第一款第（三）项的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人。

2、南钢联合

注册资本：85,000万元

住所：南京市六合区卸甲甸

法定代表人：黄一新

经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢联合系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2021年12月31日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

3、海南矿业

注册资本：202,170.1729万元

住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

法定代表人：刘明东

经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。

海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

4、南钢嘉华

注册资本：17,600万元

住所：南京市浦口区沿江街道新化社区

法定代表人：黄一新

经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

5、复星财务公司

注册资本：150,000万元

住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

法定代表人：张厚林

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

6、五洲新春

注册资本：29,131.0008万元

住所：新昌县七星街道泰坦大道199号

法定代表人：张峰

经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

五洲新春系本公司的参股公司，截至2021年12月31日，本公司持有其2,020,600股，占其总股本的0.67%，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

7、上海钢银

注册资本：103,840.8702万元

住所：上海市宝山区园丰路68号5楼

法定代表人：朱军红

经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

8、江苏通恒

注册资本：3,000万元

住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号

法定代表人：林国强

经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

9、金珂水务

注册资本：5,000万元

住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号

法定代表人：涂晓光

经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金珂水务系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司控制的柏中环境科技（上海）股份有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。

10、福斯罗

注册资本：1,029.1万欧元

住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号

法定代表人：Oliver Mark James Schuster

经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

11、日邦冶金

注册资本：1,000万元

住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号

法定代表人：王昆

经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。

12、中荷环保

注册资本：2,342.028万元

住所：上海富盛经济开发区

法定代表人：魏军锋

经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中荷环保系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，中荷环保为本公司的关联法人。

13、宿迁金鑫

注册资本：23,560万元

住所：宿迁市宿豫经济开发区

法定代表人：黄一新

经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司董事长黄一新任宿迁金鑫的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。

14、江苏复星商社

注册资本：10,000万元

住所：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号

法定代表人：张文超

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；酒类经营；进出口代理；食品经营；食品互联网销售；出版物互联网销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏复星商社系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。

15、凯勒南京

注册资本：1,400万欧元

住所：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号

法定代表人：荣一鸣

经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

凯勒南京系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易定价政策

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

（二）公司/钢宝股份在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司/钢宝股份提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

复星财务公司向公司/钢宝股份提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的平均保证金比例。

（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

2021年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的5.15%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁房屋、土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.63%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二二年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-025

南京钢铁股份有限公司

关于2021年度为全资及控股子公司担保

执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾发展有限公司（以下简称“香港金腾发展”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）、安阳复星合力新材料股份有限公司（以下简称“安阳合力”）、湖南复星合力新材料有限公司（以下简称“湖南合力”）、安阳复星合力新材料科技有限公司（以下简称“安阳合力科技”）、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司，以下简称“金瑞新能源”）、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（以下简称“敬邺达”）、江苏南钢钢材现货贸易有限公司（以下简称“南钢现货”）。

● 截至2021年12月31日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为384,514.53万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的14.57%。

● 翟文、湖南福天兴业投资集团有限公司、安阳复合企业管理咨询服务中心为安阳合力提供反担保，湖南福天兴业投资集团有限公司、安阳复合企业管理咨询服务中心（有限合伙）为安阳合力科技提供反担保，吕明芳为敬邺达提供反担保。

● 公司无逾期担保的情形。

一、2021年度担保执行情况

2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议审议《关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2020年第四次临时股东大

会批准。根据公司股东大会的批准，公司2021年度拟为全资及控股子公司提供总额

度不超过80.50亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保。【内容详见2020年12月5日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-112）】

2021年度，公司向全资及控股子公司提供的担保余额（折合人民币）最高未超过38.45亿元。截至2021年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保的情况如下：

■

二、被担保人基本情况

1、南钢发展

注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南钢发展资产总额为3,258,492.17万元，负债总额为1,744,843.10万元（贷款总额531,693.85万元）；2021年度，南钢发展实现营业收入8,193,341.59万元，实现净利润187,513.00万元。

南钢发展系公司全资子公司。

2、南钢国贸

注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，南钢国贸资产总额为800,947.58万元，负债总额为463,174.89万元（贷款总额295,600.59万元）；2021年度，南钢国贸实现营业收入1,670,662.75万元，实现净利润44,403.77万元。

南钢国贸系南钢发展的全资子公司。

3、香港金腾发展

注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，香港金腾发展资产总额为108,048.96万元，负债总额为74,142.08万元（贷款总额29,613.31万元）；2021年度，香港金腾发展实现营业收入545,176.85万元，实现净利润11,144.80万元。

香港金腾发展系香港金腾国际的全资子公司。香港金腾国际系南钢发展的全资子公司。

4、钢宝股份

注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼；法定代表人：顾平；经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，钢宝股份资产总额为214,500.56万元，负债总额为160,202.07万元（贷款总额47,888.80万元）；2021年度，钢宝股份实现营业收入834,348.17万元，实现净利润15,039.68万元。

钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权。

5、安阳合力

注册资本：7,576万元；注册地址：安阳高新区长江大道285号；法定代表人：陈伟；经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，安阳合力资产总额为69,578.44万元，负债总额为46,596.76万元（贷款总额30,659.22万元）；2021年度，安阳合力实现营业收入139,650.71万元，实现净利润-3,682.25万元。

安阳合力系公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

6、湖南合力

注册资本：20,000万元；注册地址：岳阳市湖南城陵矶新港区松杨湖路与云欣西路交汇处（1号厂房）；法定代表人：谷庆斌；经营范围：高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售，钢材、建材、铁粉销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，湖南合力资产总额为40,148.59万元，负债总额为25,043.57万元（贷款总额16,916.44万元）；2021年度，湖南合力实现营业收入39,178.74万元，实现净利润-2,838.96万元。

湖南合力系安阳合力的控股子公司，安阳合力持有其51%的股权。

7、安阳合力科技

注册资本：10,000万元；注册地址：河南省安阳市市辖区高新区长江大道西段285号 ；法定代表人：陈伟；经营范围：新材料技术推广服务；高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，安阳合力科技资产总额为28,130.17万元，负债总额为14,853.84万元（贷款总额950万元）；2021年度，安阳合力科技实现营业收入103,486.58万元，实现净利润-89.42万元。

安阳合力科技系安阳合力的全资子公司。

8、金瑞新能源

注册资本：50,000万元；注册地址：印度尼西亚雅加达；董事长：林国强；经营范围：A.煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述A款提及的产品贸易。C.材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，金瑞新能源资产总额为182,036.02万元，负债总额133,286.70万元（贷款总额19,039.06万元）；2021年度，金瑞新能源实现营业收入0万元，实现净利润-611.53万元。

金瑞新能源系公司全资子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）控股子公司，海南金满成持有其78%股权。

9、敬邺达

注册资本：12,735.48万元；注册地址：南京市江宁区汤山街道工业集中区 ；法定代表人：吕明芳；经营范围：装饰材料(不含油漆)、建筑材料研发、销售；节能保温材料、保温模板、保温装饰一体化板、保温砂浆、保温线条的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，敬邺达资产总额为5,412.64万元，负债总额为11,136.26万元（贷款总额1,997.50万元）；2021年度，敬邺达实现营业收入3,190.56万元，实现净利润-10,137.89万元。

10、南钢现货

注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼401-1室；法定代表人：黄寰；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）、煤炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）；企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南钢现货资产总额为66,321.44万元，负债总额为50,638.09万元（贷款总额18,890.93万元）；2021年度，南钢现货实现营业收入247,603.53万元，实现净利润1,619.62万元。

南钢现货系钢宝股份的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司为全资及控股子公司提供担保的方式主要为连带责任保证担保、抵押担保，担保类型为银行等金融机构授信担保。

担保协议的主要内容见“一、2021年度担保执行情况”中公司为全资及控股子公司提供担保的情况表。

四、董事会意见

2022年3月22日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》，公司为子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对子公司的偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表了独立意见，并对公司2021年度担保情况作专项说明如下：

经核查，报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。截至2021年12月31日，公司对外担保余额为389,964.53万元，占公司净资产的比例为14.78%，公司无逾期担保的情形。

我们认为，公司2021年度对外担保决策程序严格遵守了相关法律、法规及公司内部制度文件等有关规定，并及时履行了信息披露程序，不存在违反中国证监会和上海证券交易所禁止性规定的情形，公司对外担保在公司股东大会批准范围内，合法有效，公司所担保对象为公司控股子公司，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2021年度，公司（含全资及控股子公司，下同）向全资及控股子公司提供的担保余额折合人民币最高未超过384,514.53万元。

截至本公告披露日，公司对外担保总余额为458,963.02万元，公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为453,116.46万元，分别占公司最近一期经审计净资产的17.39%、17.17%。

公司无逾期担保的情形。

本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二二年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-028

南京钢铁股份有限公司

关于继续使用闲置自有资金进行理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 理财受托方：商业银行、证券公司等金融机构

● 理财额度及期限：南京钢铁股份有限公司（含子公司，下同）拟继续使用闲置自有资金进行理财，最高额度为60亿元（含，人民币，下同），有效期自公司股东大会审议批准通过之日起12个月有效期内滚动使用。

● 理财产品：包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。

● 履行的审议程序：公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于2022年3月22日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司（含子公司）在不影响公司正常经营的前提下，对最高额度不超过60亿元的部分闲置自有资金继续进行理财，自公司股东大会审议批准通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确委托投资金额、期限、产品品种，签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和具体操作。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见。现就相关情况公告如下：

一、前次使用闲置自有资金进行理财审批程序

公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》，同意公司（含子公司）在不影响公司正常经营的前提下，对最高额度不超过60亿元的部分闲置自有资金继续进行理财，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。

二、本次拟继续使用闲置自有资金进行理财的计划

为继续提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司根据实际经营情况，拟继续使用总额度不超过60亿元的闲置自有资金适时进行理财。基本情况如下：

（一）投资额度

最高额度不超过60亿元，在上述最高额度内，可循环滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。

（二）投资品种

包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。

（三）实施方式

同意授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确委托投资金额、期限、产品品种，签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和具体操作。

（四）资金来源

公司闲置自有资金。

（五）授权期限

自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

三、投资风险及应对措施

（一）投资风险

公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

（二）应对措施

1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。

2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期主要财务指标

■

（二）公司本次继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金利用效率，获得更多的投资收益，为公司股东谋取更好的回报。

另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及产品品种，保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

（三）会计处理方式

公司委托理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定进行处理。

五、独立董事意见

“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）继续使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司（含子公司）在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。”

六、监事会意见

“在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司（含子公司）继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会同意公司（含子公司）在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。”

七、截至2022年3月22日，公司最近十二个月内使用闲置资金进行理财的情况

公司在十二个月内发生的使用闲置自有资金进行理财的情况如下：

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注：该金额系按发生额累计计算。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-030

南京钢铁股份有限公司

关于注销股票期权激励计划部分期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计206,000份予以注销。有关事项具体如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2018年股票期权激励计划

1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

5、2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2018年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

6、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

7、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

8、2020年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计55.2万份。公司独立董事发表了独立意见。

9、2021年2月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权30万份。公司独立董事发表了独立意见。

10、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

11、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权609,000份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

12、2022年3月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权126,000份。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2019年股票期权激励计划

1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。

6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

7、2021年2月8日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权34万份。公司独立董事发表了独立意见。

8、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权38万份，并同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

9、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权140,000份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

10、2022年3月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权80,000份。公司独立董事发表了独立意见。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计206,000份，具体如下：

1、公司2018年股票期权激励计划1名激励对象因工作调整而辞职，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计126,000份应予以注销。

2、公司2019年股票期权激励计划第一个行权期于2021年12月26日期满，2名激励对象未在上述行权期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计80,000份应予以注销。

综上，公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计206,000份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计206,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计206,000份应予以注销，审议程序合法合规，不会影响公司生产经营和持续发展。

七、法律意见书结论意见

截至法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次注销现阶段所需之法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十三日