南华生物医药股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告

(上接79版)

证券代码： 000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-026

南华生物医药股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次非公开发行事项需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2022年3月22日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）拟向特定对象非公开发行不超过18,449,197股股票（含本数），湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）拟以不超过人民币27,600万元（含本数）现金方式全额认购。公司已与财信产业基金签订了《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

（二）关联关系

截至本公告披露日，财信产业基金直接持有南华生物25.58%的股权，系南华生物的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财信产业基金为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

（三）审批程序

本次非公开发行事项已经公司2022年3月22日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将在股东大会上回避表决。

二、发行对象的基本情况

财信产业基金基本情况如下：

■

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的价格为14.96元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

五、公司与财信产业基金签订的附条件生效的股份认购合同主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：南华生物医药股份有限公司

乙方（认购方）：湖南省财信产业基金管理有限公司

签订时间：2022年3月22日

（二）认购合同的主要内容

1、认购股份的数量

甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的股票，最终认购股份的数量按以下方式确定：

认购股份数量=乙方本次认购金额÷发行价格

如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。

2、认购方式

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购金额2.76亿元。

3、认购价格或定价原则

（1）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（3）根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本合同约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。

4、认股款支付方式及股票登记

（1）在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

5、限售期

（1）自本次非公开发行结束之日起18个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、滚存利润之归属

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

7、违约责任

本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的0.1%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；（4）中国证监会核准的。不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

8、合同的生效条件和生效时间

本合同经双方签署，并且满足下列全部条件之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；（3）本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；（4）本次发行获得中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

六、本次交易对公司的影响

本次向特定对象非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并巩固控股股东的控股权，本次发行募集资金用于补充流动资金，有助于优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

2020年4月26日，公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于借款展期暨关联交易的提案》。根据公司近期的资金需求及当前的资金状况，为补充公司流动资金，公司决定向财信金控申请展期2,565万元借款，展期期限为1年，展期借款利率为4.35%/年。董事会授权经营层与财信金控签署相关协议，并根据公司资金状况决定偿还事宜。

2020年8月16日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案》，根据公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议，公司依据资金需求及当前的资金状况，为筹集项目资金，补充流动资金、出资参与设立股权投资基金，拟向财信金控借款2亿元，期限3年，利率不低于同期银行贷款利率。

2021年1月6日，公司召开第十届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于借款及借款展期暨关联交易的提案》，根据公司近期的资金需求及当前的资金状况，为补充全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司开展的医疗器械、医用耗材等专项购销业务资金，补充公司流动资金，公司拟①向财信金控借款3,000万元，期限不超过24个月，财信金控向公司收取资金占用费，资金占用费以公司实际借款金额为基数，按4.75%/年计算，按照实际借款金额和占用天数计收，日资金占用费率=年费率/360；②向财信金控申请将2,565万元借款展期一年（2021年4月1日至2022年3月31日），保持利率4.35%/年不变。

2021年4月28日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议并通过了《关于开展医疗存储服务消费分期业务暨关联交易的议案》，公司与湖南省财信科技小额贷款有限公司（以下简称“财信科贷”，原名为湖南省财信小额贷款有限公司）利用各自业务特色及资源优势，合作开发医疗存储服务消费分期业务。

2021年12月31日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于获得利息豁免暨关联交易的议案》，同意公司接受公司控股股东财信产业基金之出资人财信金控豁免公司2021年4月1日至12月31日应付利息总计人民币919.78万元。

财信金控为公司控股股东财信产业基金之出资人，财信科贷为公司控股股东的出资人财信金控的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控和财信科贷为公司关联法人。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，具体意见如下：

1、公司本次非公开发行股票的相关议案符合规定，方案合理切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），财信产业基金为公司之控股股东，为公司的关联方，参与认购本次非公开发行构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。

3、公司本次非公开发行股票及募集资金用途符合公司未来整体发展战略规划，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、我们对前述与公司本次非公开发行股票的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。

公司全体独立董事就本次关联交易出具了独立意见，具体意见如下：

1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。

2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司董事会审议本次非公开发行股票的相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、南华生物医药股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；

2、南华生物医药股份有限公司第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码： 000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-027

南华生物医药股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用

情况报告的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码： 000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-028

南华生物医药股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司被深交所出具关注函2次，具体情况如下：

■

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码： 000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-029

南华生物医药股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码： 000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-030

南华生物医药股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购；

2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2022年3月22日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第五次会议审议通过了非公开发行相关议案。本次非公开发行股票采用面向特定发行对象的方式非公开发行，发行对象为公司控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），拟募集资金不超过人民币27,600万元（含），发行股票数量不超过18,449,197股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的30%。并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

公司本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日，即2022年3月23日。本次非公开发行价格为14.96元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

二、本次权益变动具体情况

本次发行前，公司控股股东财信产业基金直接持有上市公司7,970.17万股股份，占上市公司总股本的25.58%。

财信产业基金拟认购本次非公开发行股票数量18,449,197股。发行完成后，公司控股股东财信产业基金持有上市公司98,150,852股，占发行完成后上市公司总股本的29.74%，财信产业基金仍为公司控股股东，湖南省人民政府仍为公司实际控制人，实际控制人未发生改变。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

三、其他事项

本次非公开发行股票相关事项需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、股东大会的审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2022年3月23日