无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2022-011

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年3月18日以书面形式发出通知，并于2022年3月22日在公司综合楼305会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到事董5名，其中董事赵芳、独立董事张熔显、独立董事杨东汉以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长项梁先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟定了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

公司《第一期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2022-013）详见同日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网；公司《第一期员工持股计划（草案）》详见同日的巨潮资讯网。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

二、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

为规范无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，特制定《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

公司《第一期员工持股计划管理办法》详见同日巨潮资讯网。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

三、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本期员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划或延长本次员工持股计划的存续期等；

3、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构；

5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会或持有人会议行使的权利除外。

上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

四、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司召开2022年第一次临时股东大会。

特此公告。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2022-012

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2022年3月18日以书面形式发出通知，并于2022年3月22日在公司综合楼306会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席秦专成主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。

因监事会全体监事拟参与本次员工持股计划，其作为关联监事对本议案回避表决，因此监事会直接将本议案提交公司股东大会审议。

公司《第一期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2022-013）详见同日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网；公司《第一期员工持股计划（草案）》详见同日的巨潮资讯网。

二、审议了《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，公司监事会认为：公司制定《第一期员工持股计划管理办法》旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因监事会全体监事拟参与本次员工持股计划，其作为关联监事对本议案回避表决，因此监事会直接将本议案提交公司股东大会审议。

公司《第一期员工持股计划管理办法》详见同日巨潮资讯网。

特此公告。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

监 事 会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2022-013

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

二〇二二年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、本员工持股计划设立后由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

三、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的监事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过44人，其中监事、高级管理人员不超过5人，其他人员不超过39人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划设立的资金总额不超过1,723.86591万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洪汇新材A股普通股票，即2018年11月28日至2019年11月27日期间回购股票170.0065万股，占公司当前总股本比例1.58%，每份为1股，本员工持股计划总份额不超过170.0065万份。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。

六、本员工持股计划受让回购股票的价格为10.14元/股，约为公司回购股份均价20.28元/股的50%。

本员工持股计划受让价格的确定依据相关政策并参考了市场案例，且综合考虑了公司历史股权激励计划实施效果、公司实际经营情况等因素。本员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。上述定价方式保障了员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。同时，本员工持股计划的定价也综合考虑了时间周期和股份支付费用等影响因素，遵循激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

七、本员工持股计划的续存期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

存续期满后，本计划终止，或经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，锁定期最长为24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%。

八、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

九、本员工持股计划设立后由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

十、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 员工持股计划的目的

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第二节 本员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三节 员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。所有参与对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

（三）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司及下属子公司监事、高级管理人员；

2、公司及下属子公司主要管理人员；

3、公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划的员工总人数不超过44人，其中公司监事、高级管理人员不超过5人，具体参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示：

■

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购金额等以员工实际缴款情况确定。

以上任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

（三）持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。

第四节 员工持股计划的资金来源、股票来源、 购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币1,723.86591万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

公司分别于2018年2月14日、2018年3月9日召开了第三届董事会第三次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不超过6个月内，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购股份的价格不超过人民币38元/股，回购股份的资金总额不超过人民币5,000万元，且不低于人民币2,000万元，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。截至2018年9月9日，公司首次回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,300,000股，占公司当时总股本的1.20%，最高成交价为27.73元/股，最低成交价为22.10元/股，总金额为31,917,609.50元（不含交易费用）。

公司分别于2018年11月9日、2018年11月28日召开了第三届董事会第八次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于继续以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不超过12个月内，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购股份的价格不超过人民币35元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，且不超过人民币6,000万元，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。截至2019年11月27日，公司继续回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,700,065股，占公司当时总股本的1.57%，最高成交价为22.71元/股，最低成交价为18.80元/股，总金额为34,470,760.26元（不含交易费用）。

上述两次回购方案均实施完毕，累计回购公司股份3,000,065股，占公司当时总股本的2.78%。

公司分别于2019年12月13日、2019年12月31日召开第三届董事会第十四次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；公司于2020年1月7日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，并向63名激励对象授予835,000股限制性股票，股票来源：公司以集中竞价方式从二级市场回购的部分公司A股普通股，该限制性股票上市日为2020年2月4日。

公司分别于2021年7月26日、2021年8月13日召开的第四届董事会第七次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意变更公司部分回购股份用途并注销。本次注销的已回购社会公众股数量为465,000股，占公司当时总股本的比例为0.43%，注销日期为2021年8月25日。

截至目前，公司回购账户中剩余的股票1,700,065股。

本持股计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，共计170.0065万股。

本持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的本公司股份，规模不超过170.0065万股，占公司当前总股本的1.58%，每份为1股，本持股计划总份额不超过170.0065万份。

（三）员工持股计划购买股票价格、定价依据及合理性说明

（1）购买价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为10.14元/股，约为公司回购股票时回购成本价20.28元/股的50%。

在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

（2）定价依据及合理性

本持股计划的参与对象为公司监事3名、高级管理人员2名，主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工39名，共计44名。该部分人员是公司的核心团队，对公司经营目标的实现和持续发展具有关键影响。

本持股计划的股票购买价格参考了公司回购股份的成本价，并基于对公司未来发展的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。

公司本次员工持股计划的购买价格低于当前股票市价的50%以下，参与对象人数较少，主要原因如下：首先是充分考虑了公司对股份支付费用的承受能力，确保公司业绩能够逐年稳步增长；其次是根据员工的薪酬收入水平，考虑了员工的资金承受能力和激励效果。由于近年来受新冠疫情及市场原材料价格波动剧烈的影响，股价起伏较大，若授予价格过高，授予对象承担的不确定风险过大，则激励效果将受到影响。公司制定和实施本期员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性，进一步吸引和留住人才，有效维护和提升公司价值，本次员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。再次，通过实施本次员工持股计划公司也可收回部分回购股份的成本，补充公司现金流。

（四）员工持股计划涉及的标的股票的规模

本员工持股计划涉及的股票规模不超过170.0065万股，占目前公司总股本的比例为1.58%。具体数量以最终授予情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。

第五节 员工持股计划的存续期和所涉及的标的

股票的锁定期

（一）员工持股计划的续存期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

1、本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月为法定锁定期，在法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。锁定期届满后分两批解锁，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%。

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

第六节 员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知公司，公司按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人已解锁的份额进行分配。

第七节 续存期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第八节 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期满后本员工持股计划自行终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律法规、公司规章制度或职业道德而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、从事与公司竞争行业、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）严重违反公司规章，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（7）管理委员会认定的其他情形的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该持有人参与本次员工持股计划时的认购成本确定。收回份额届时由管理委员会决定处置，包括受让该份额的员工范围、份额受让价格及相关限制条件等。员工以自愿的原则予以受让。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人已解锁的份额进行分配。

第九节 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

第十节 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动人

1、本员工持股计划持有人包括部分监事、高级管理人员共计5人（公司控股股东、实际控制人及其直系亲属未参与本次员工持股计划），以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

第十一节 员工持股计划的会计处理

公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

假设公司于2022年5月将标的股票170.0065万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以回购均价20.28元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1723.87万元，该费用由公司在锁定期内分摊，则预计2022年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第十二节 实施员工持股计划的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、本员工持股计划的参加对象需签署《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

8、本员工持股计划设立完成后，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

第十三节 股东大会授权董事会事项

员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划或延长本次员工持股计划的存续期等；

3、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构；

5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会或持有人会议行使的权利除外。

第十四节 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务法规的规定执行。员工因参与本员工持股计划所获收益如何纳税，按相关税收法规规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司董事会

2022年3月23日

（下转120版）