上海复星医药（集团）股份有限公司

(上接129版)

1、研发创新优势。本集团通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化等多元化、多层次的合作模式对接全球优秀科学人才、领先技术及高价值产品，通过全球研发中心对创新研发项目的一体化管理，推动创新技术和产品的开发和落地。截至报告期末，本集团研发人员超过2,800人，其中：超过1,500人拥有硕士及以上学位。报告期内，本集团研发投入为49.75亿元，占营业收入的12.75%。

2、国际化优势。本集团在创新研发、许可引进、生产运营及商业化等多维度践行国际化战略，全球BD团队通过合作开发&许可引进等方式布局前沿领域，美国、非洲、欧洲及印度的药品临床及注册团队持续加强海外药品注册申报能力，国内产线加速推进国际质量体系认证，国际营销深化能力建设，持续拓展国际市场。

3、商业化优势。本集团持续强化营销体系的建设与整合，已形成与现有产品及拟上市产品相配套的分线营销体系，以夯实专业化、品牌化及数字化的战略方向。截至报告期末，本集团商业化团队超过6,900人，其中包括创新药商业化团队约1,700人、药品OTC及线上渠道的新零售团队约600人、非洲及欧美海外专业营销团队超1,200人，并且在临床医学、市场准入、医学战略联盟、品牌推广等方面构建及完善了全方位的支持体系。

三、本集团主要会计数据和财务指标

1、近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注1：营业收入较上年同期增长主要系报告期内复必泰、汉利康、汉曲优、苏可欣等新品和次新品的收入贡献以及海外子公司Gland Pharma和复锐医疗科技（Sisram）营业收入增长贡献所致；

注2：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长主要系报告期内（1）收入和经常性收益增长的现金流贡献；（2）复必泰结算时间性差异影响。

2、报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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注1：仅指A 股。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有本公司77,533,500 股H 股，约占本公司于报告期末已发行股份总数3.03%）。

注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

2、本公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注1：其中包含复星高科技直接持有的占复星医药已发行股份总数约36.60%的A股及通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有的占复星医药已发行股份总数约2.80%的H股。

注2：复星国际通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有复星医药已发行股份总数约0.23%的H股。

3、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注1：其中包含复星高科技直接持有的占复星医药已发行股份总数约36.60%的A股及通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有的占复星医药已发行股份总数约2.80%的H股。

注2：复星国际通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有复星医药已发行股份总数约0.23%的H股。

3、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

√适用 □不适用

1、本公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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2、报告期内债券的付息兑付情况

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3、报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

4、本集团近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

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注：主要系报告期内①利润总额较上年同期增加；②利息费用随融资成本下降而同比减少。

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内本公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对本公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

√适用 □不适用

本集团所持有的BNTX股票，被列为以公允价值计量的金融资产。自2022年1月1日至本报告出具日期间，BNTX股票价格出现波动。2021年12月31日，BNTX股票收盘价为257.80美元/股。2022年3月21日，BNTX股票收盘价为170.12美元/股。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-038

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第八届董事会第六十六次会议（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十六次会议（定期会议）于2022年3月22日以通讯方式（视频会议）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2021年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2021年年报（及其中的企业管治报告、ESG报告）及业绩公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本集团2021年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过2021年度董事会工作报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过2021年度首席执行官工作报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过2021年度财务决算报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

五、审议通过2021年度利润分配预案。

根据《公司章程》等相关规定，同意并提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，按每10股派发现金红利人民币5.60元（税前）。

同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本预案发表了意见。

本预案还需提交本公司股东大会审议。

有关详情请见同日发布之《2021年度利润分配预案的公告》。

六、审议通过关于本公司2022年续聘会计师事务所及2021年会计师事务所报酬的议案。

同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2022年度境外财务报告的审计机构。

同意并提请股东大会批准2021年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币280万元和75万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币121万元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对2022年续聘会计师事务所事项发表了意见。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

有关详情请见同日发布之《关于2022年续聘会计师事务所的公告》。

七、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、审议通过关于本集团2021年日常关联/连交易报告及2022年日常关联/连交易预计的议案。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

有关详情请见同日发布之《2021年日常关联交易报告及2022年日常关联交易预计公告》。

九、审议通过关于2021年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

根据本公司2020年度股东大会及第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过的考核方案，对相关董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合其2021年度的贡献予以评估。

董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士以及非执行董事陈启宇先生、姚方先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：6票同意，0票反对0票弃权。

2021年本公司相关董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东大会审议。

十、审议通过关于2022年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案。

基于本集团五年战略规划及2022年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事、高级管理人员2022年具体考核内容加以确定。

董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生和关晓晖女士回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2022年本公司董事考核方案还需提交本公司股东大会审议。

十一、审计通过《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、审议通过2021年内审工作总结和2022年内审工作计划的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。

同意并提请股东大会批准自2021年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司之间、控股子公司之间〈注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位，包括资产负债率超过70%的控股子公司/单位〉）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币850,000万元，并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。

本额度有效期为自2021年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2022年度股东大会召开日；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

此外，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十四、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。

同意并提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度（指被担保债务本金，下同）不超过等值人民币3,100,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉,下同），以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：

1、本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保的情形中：

（1）为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币2,432,000万元；

（2）为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币585,400万元。

如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该额度可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。

本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,100,000万元）、前述第1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。

本额度有效期为自2021年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2022年度股东大会召开日；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

有关详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》。

十五、审议通过关于本公司新增申请授信总额的议案。

同意并提请股东大会批准自2021年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,850,000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。

本额度有效期为自2021年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2022年度股东大会召开日；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

同时，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十六、审议通过关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案。

为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

本授权有效期为自2021年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2022年度股东大会召开日；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。

为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购股权，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有A股、H股各自已发行总数的20%。

（一）授权内容

具体授权内容包括但不限于：

1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。

2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股、H股股份各自已发行的总数之20%。

5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

（二）授权期限

除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。

“相关期间”为自2021年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2022年度股东大会召开日；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十八、审议通过关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案。

为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股股份，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股股份的一般性授权。授权内容如下：

1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股股份。

2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股股份的一般性授权所购回的本公司H股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股类别股份总数的10%。

3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

4、根据H股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

5、有关H股股份回购事项的其他事宜。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：

（1）本公司2022年度股东大会结束时；或

（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日。

就本议案而言，于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。

十九、审议通过关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案。

为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购A股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股股份回购方案（以下简称“A股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：

1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股股份：

（1） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（3） 为维护本公司价值及股东权益所必需。

以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：

① 本公司A股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

② 连续20个交易日内本公司A股股票收盘价格跌幅累计达到30%；

③ 中国证监会规定的其他条件。

3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回的A股股份不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股类别股份总数的10%。

4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。

6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案（如有）。

7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

9、有关A股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：

（1）本公司2022年度股东大会结束时；或

（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股股份的一般性授权当日。

就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。

二十、审议通过关于《2021年度企业社会责任报告》的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度企业社会责任报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十一、审议通过关于《上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十二、审议通过关于2021年度计提资产减值准备的议案。

为真实、公允地反映本集团截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度经营成果，根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及本公司会计政策等相关规定，同意2021年度本集团计提长期股权投资减值准备人民币46,248万元、计提商誉减值准备人民币15,000万元，合计计提资产减值准备人民币61,248万元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

详情请见同日发布之《关于计提资产减值准备的公告》。

二十三、审议通过关于召开本公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会和2022年第一次H股类别股东会的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会和2022年第一次H股类别股东会的安排将另行公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年三月二十二日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-039

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司第八届监事会

2022年第一次会议（定期会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会2022年第一次会议（定期会议）于2022年3月22日以通讯方式（视频会议）召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2021年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2021年年报（及其中的企业管治报告、ESG报告）及业绩公告。

第八届监事会经审核，对本集团2021年年度报告发表如下审核意见：

1、本集团2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2、本集团2021年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上证所”）及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2021年度的经营情况和财务状况等；

3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本集团2021年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过2021年度监事会工作报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、审议通过2021年度计提资产减值准备的议案。

经审核，第八届监事会认为本次计提资产减值准备符合中华人民共和国财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等和本公司相关会计政策的规定，依据充分；审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见同日发布之《关于计提资产减值准备的公告》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零二二年三月二十二日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-045

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示（简称同正文）:

● 本次会计政策变更系依据财政部于2021年11月颁布的《实施问答》而作出，并对相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

● 本次会计政策变更不会对本集团当期及前期的财务报告产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2021年11月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布了《企业会计准则实施问答》（以下简称“《实施问答》”），针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”。

2、变更日期

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）将按照财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度及以后期间的财务报表（包括母公司报表及合并报表）。

3、本次变更前本公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，本公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

4、变更后本公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，本公司将执行财政部于2021年11月颁布的上述《实施问答》。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定编制。

二、本次会计政策变更的具体情况及影响

《实施问答》指出，“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

根据《实施问答》要求，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，应将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”；与此相关的现金流出，应自“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。

据此，本公司2021年度财务报表相关科目将按此执行，并对2020年财务报表相关科目追溯调整。

本公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，具体如下：

单位：人民币 元

■

对2020年财务报表相关科目的影响，具体如下：

单位：人民币 元

■

本次会计政策变更不会对本集团（即本公司及控股子公司/单位）当期及前期的财务报告产生重大影响。

三、本次会计政策变更的相关程序

本次会计政策变更系根据财政部《实施问答》而作出，无需提请董事会和股东大会批准。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年三月二十二日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-042

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

2021年日常关联交易报告

及2022年日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：相关2022年日常关联交易预计需提请股东大会审议。

● 本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

一、2021年日常关联交易预计及发生情况

（一）预计额及相关审议程序

1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”)2019年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司于2020年至2022年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2019年7月31日和2019年10月22日发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

2、本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》的议案，批准了本集团与国药控股及其控股子公司2020-2022年日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2020年4月8日和2020年5月29日发布的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》和《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

3、本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团2021年日常关联交易预计的议案，批准了本集团2021年日常关联交易的年度上限预计（已经股东大会批准的与复星财务公司、国药控股之间的2021年关联交易预计上限除外）。有关详情请见本公司于2021年3月30日和2021年6月12日发布的《2020年日常关联交易报告及2021年日常关联交易预计公告》和《2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会决议公告》。

4、本公司第八届董事会第五十次会议（定期会议）、第八届董事会第五十七次会议（临时会议）分别审议批准对部分2021年日常关联交易预计进行调整，本集团 2021年日常关联交易预计总额相应调整。有关详情请见本公司于2021年8月24日、2021年11月25日发布的《关于调整 2021年日常关联交易预计的公告》。

（二）实际发生情况及相关审议程序

1、经核查，本集团与关联方进行的采购、销售、资产/房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础确定。本集团2021年日常关联交易实际发生总额在经调整后的2021年预计总额范围内（已经相关股东大会及董事会批准）。有关2021年日常关联交易的实际发生情况如下：

单位：人民币 元

■

注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

有关2021年日常关联交易实际发生情况的说明：

■

注：指“其及/或其控股子公司/单位”。

2、就实际发生情况的审议程序

本集团2021年日常关联/连交易报告已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过。董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

二、2022年日常关联交易预计基本情况

（一）2022年日常关联交易预计

结合近年来关联交易的开展情况，及未来业务发展需要，对本集团2022年日常关联交易预计（已经股东大会批准的与复星财务公司、国药控股之间的2022年关联交易预计上限除外）如下：

单位：人民币 元

■

注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

注2：由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质，因此由本集团为上海复星公益基金会提供相关捐赠或防疫物资（包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等）的供应、进出口代理、物流等。

注3：本集团通过上海复星公益基金会向社会公益等项目实施捐赠。

注4：由本集团提供医疗服务、诊断检测服务、健康检查及健康风险评估等体检服务等，与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务,专业咨询等服务。

注5：由复星国际注1提供会务、IT、商旅、培训、物流、保险经纪、业务拓展、专业咨询等服务。

（二）2022年日常关联交易预计所涉关联方及关联关系介绍

1、Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）

注册地：美国

关联关系：因本公司高级管理人员于过去12个月内曾兼任Saladax董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），Saladax构成本公司关联方。

财务数据： 截至2021年12月31日，总资产为502万美元，净资产为154万美元；2021年度实现营业收入692万美元，实现净利润487万美元（未经审计）。

2、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”）

注册地：中国安徽

法定代表人：尹正龙

注册资本：人民币18,046.707万元

注册类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：药用辅料的生产，医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（凭生产许可证许可范围）的生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：因本公司高级管理人员于过去12个月内曾兼任山河药辅董事,根据上证所《上市规则》，山河药辅构成本公司关联方。

财务数据：截至2020年12月31日，总资产为人民币90,087万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币58,521万元；2020年度实现营业收入人民币53,120万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币8,400万元（合并口径，经审计）。

截至2021年9月30日，总资产为人民币90,392万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币61,576万元；2021年1至9月实现营业收入人民币44,624万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币6,396万元（合并口径，未经审计）。

3、复星国际

注册地：中国香港

董事长：郭广昌

主要业务：复星国际是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。

财务数据：截至2020年12月31日，总资产为人民币76,768,060万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,781,203万元；2020年度实现营业收入人民币13,662,948万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币801,794万元（合并口径，经审计）。

截至2021年6月30日，总资产为人民币77,885,614万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,771,937万元；2021年1至6月实现营业收入人民币7,040,579万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币406,218万元（合并口径，未经审计）。

关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。

4、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区

法定代表人：黄海

注册资本：16,400万美元

注册类型：有限责任公司（中外合作）

经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：因本公司高级管理人员兼任复星凯特董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司关联方。

财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币101,602万元，净资产为人民币42,567万元；2021年度实现营业收入人民币4,390万元，实现净利润人民币-40,133万元（未经审计）。

5、复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“联合健康险”）

注册地址：中国广东

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