湖南松井新材料股份有限公司

（上接94版）

3、本次交易拟聘请具有证券期货从业资格的审计机构进行审计、评估机构进行评估，最终交易价格将以审计、评估结果为基础并经交易双方协商后确认，本次交易定价将保证公允性，不会存在损害公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易前，交易对方志晟合伙、杨向宏合法拥有标的公司70%的股权，股权权属清晰，不存在代持、权利限制及禁止转让的情形；本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不改变公司及标的公司自身债权债务的享有和承担方式；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，本次交易完成后，不存在导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

6、本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并制定了相应的议事规则，保障股东大会、董事会、监事会规范运作和依法行使职权，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合如下法律法规及规范性文件的规定：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力；本次交易不会构成关联交易，不会产生同业竞争；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在过户或转移的法律障碍，预计能在预定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

2、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定：

（1）标的公司主要从事三防涂料、绝缘涂料等环保功能型涂层材料及关键原材料特种树脂的研发、生产与销售业务。相关产品涵盖高固含UV涂料、水性涂料等国家政策支持的环保型产品，其中UV三防涂料已取得中国质量认证中心颁发的产品碳足迹证书，标的资产及其经营业务符合科创板定位；

（2）标的公司目标市场聚焦于智能家电领域和新能源汽车领域，与公司主要目标领域高端消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域具有重合和互补性，同时标的公司产品主要作为功能性防护材料用于电子零部件内部使用，与公司侧重于表面功能型涂层材料的产品定位具有产品互补性，相互结合可为客户提供综合性的涂层材料一体化解决方案。

据此，标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

（九）审核通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司董事会对上述事项进行了核查，经核查：自本次交易筹划之日起至今，暂未发现因本次交易信息泄露而产生的重大不利影响事件，公司董事会预期本次公司股票价格波动与公司年度报告披露具有一定相关性。

本次交易筹划阶段，公司已采取了必要的保密措施，限制内幕知情人范围，并组织交易各方签署了保密协议；公司申请停牌后，已在规定时间内对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向上海证券交易所及时报送了重大事项进展备忘录和内幕信息知情人名单。据此，公司自筹划本次交易至今，已对本次交易采取了必要的保密措施。

为顺利推进本次交易，公司将在后续阶段加强内幕信息的保密措施，增大对内幕交易的防范力度，并及时、准确公告相关交易进展情况。未来若因本次交易出现相关重大不利事件，公司将及时向上海证券交易所及其他监管机构进行汇报、沟通，并将相关事件及时予以公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

（十）审议通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）、杨向宏之发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

为保证本次交易工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事项，包括但不限于：

1、在法律法规及相关规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

4、就本次交易申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易相关文件作出补充、修订和调整；

6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

9、办理与本次交易有关的其他事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司未于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十三）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案暂不提交股东大会审议的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》

2022年度公司董事长及高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的薪酬，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度，考核后领取。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于购买华东（上海）研发、营销用物业的议案》

根据公司发展规划及实际业务拓展需要，同时为持续的人才引进预留充足的办公空间，公司拟以自有资金购买位于上海市青浦的办公物业，用于华东（上海）研究院及营销中心建设，交易价格遵循市场定价，投资交易总价约为42,910,983.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于购买华东（上海）研发、营销用物业的自愿性披露公告》。

特此公告。

湖南松井新材料股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2022-014

湖南松井新材料股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东锐涂精细化工有限公司70%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经公司申请，公司股票已于2022年3月9日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2022-008）、《湖南松井新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2022-010）。

2022年3月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2022年3月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《湖南松井新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》及相关公告。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年3月23日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的交易报告书为准。

根据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、终止的风险。

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：

一、本次交易审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案；

二、公司将在再次召开董事会审议通过后，召开股东大会审议本次交易方案；

三、本次交易尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

上述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准以及获得批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。

特此公告。

湖南松井新材料股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2022-015

湖南松井新材料股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金停牌前一个交易日前十大股东

和前十大流通股股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东锐涂精细化工有限公司70%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经公司申请，公司股票已于2022年3月9日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2022-008）、《湖南松井新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2022-010）。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（即2022年3月8日）股东总人数、前10大股东名称（姓名）及持股数量、前10大流通股股东名称（姓名）及持股数量等信息披露如下：

一、股东总人数

截至2022年3月8日，公司股东总数为2,864户。

二、公司前10大股东持股情况

■

三、公司前十大流通股股东持股情况

■

公司将严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，公司有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登为准。

公司本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

湖南松井新材料股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2022-016

湖南松井新材料股份有限公司

关于购买华东（上海）研发、营销用物业

的自愿性披露公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、交易概述

湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买华东（上海）研发、营销用物业的议案》，根据战略规划和业务拓展需要，同时为持续的人才引进预留充足的办公空间，公司同意以自有资金42,910,983.00元在上海购买办公物业用于华东（上海）研究院和营销中心的建设。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

二、交易对方的基本情况

1、名称：上海锐嘉科实业有限公司；

2、统一社会信用代码：913101185886784873；

3、成立日期：2011年11月29日；

4、法定代表人：王翠玲；

5、注册资本：14000万元人民币；

6、住所：上海市青浦区沪青平公路3938弄1号楼11层1118室；

7、经营范围：一般项目：销售计算机软硬件及辅助设备、建筑材料、五金交电、机电设备、金属材料，建筑工程，公共安全防范工程，楼宇智能化系统工程，装饰装修工程，水电安装工程，幕墙安装工程，商务信息咨询，投资咨询，会务服务，设计、制作、代理各类广告，机械设备维修、安装、销售，软件开发、人工智能应用软件开发，物业管理，投资管理，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的的基本情况

根据公司发展规划及实际业务拓展需要，以自有资金购买位于上海市青浦区沪青平公路3938弄186、187#楼的房屋用于华东（上海）研究院及营销中心建设。

本次购买的房产总面积约为1810.59平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准），投资交易总价约为 42,910,983.00元，交易价格遵循市场定价。

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次购买办公物业的必要性和对公司的影响及主要风险分析

1、本次购买办公物业的必要性

公司本次购买的办公物业旨在建立华东（上海）研究院及营销中心。公司主要客户的设计总部、研发总部多集中于上海等华东区域，华东（上海）研究院及营销中心的建设一方面有助于公司更加贴近、了解下游市场，从而进一步提高公司快速响应客户需求的能力；另一方面，上海拥有丰富的技术资源和人力资源，新购置的办公物业投入使用后，可为持续的人才引进预留充足的研发和办公空间，有利于吸引高层次人才及行业专家，公司国内将形成“华东-华南-华中”三大研发中心，进一步提升公司整体研发和营销能力。

2、本次购买办公物业对公司的影响

公司本次购买办公物业是基于战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务展开，新购置的办公物业投入使用后，将为公司华东片区研发和营销工作提供持续有效的保障，有助于进一步提升公司技术研发能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

3、风险分析

本次交易合同条款以最终双方签订情况为准。后续在合同履行期间可能存在因政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素导致不能如期交付的风险。公司将根据事项进展，履行披露义务。

特此公告。

湖南松井新材料股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2022-017

湖南松井新材料股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2022年3月22日

（二）股东大会召开的地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司行政楼四楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

1、表决方式：本次会议表决采取现场投票和网络投票相结合的方式，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、召集和主持情况：本次会议由公司董事会召集；现场会议由公司董事长凌云剑先生主持。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书伍俊芸女士出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：2021年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2021年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2021年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2021年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：2021年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于续聘2022年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于2022年度董事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于2022年度监事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、议案5、议案6、议案7、议案8对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：夏鹏、梁爽

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

湖南松井新材料股份有限公司董事会

2022年3月23日