上海复星医药（集团）股份有限公司

(上接131版)

经苏州中合会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星弘创的总资产为人民币5,986万元，股东权益为人民币1,748万元，负债总额为人民币4,238万元（其中：银行贷款总额为人民币3,953万元、流动负债总额为人民币4,208万元）；2020年度，复星弘创实现营业收入人民币3万元，实现净利润人民币-4,338万元。

根据复星弘创管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，复星弘创的总资产为人民5,745万元，股东权益为人民币81万元，负债总额为人民币5,664万元（其中：银行贷款总额为人民币5,447万元、流动负债总额为人民币5,445万元）；2021年1至9月，复星弘创实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,667万元。

23、复星领智(上海)医药科技有限公司（以下简称“复星领智”）

复星领智成立于2017年12月，法定代表人为陈斌。复星领智的经营范围包括医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星领智的注册资本为人民币20,000万元，本公司控股子公司上海复拓生物科技发展有限公司持有复星领智100%的股权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（单体口径），截至2020年12月31日，复星领智总资产为人民币8,309万元，股东权益为人民币8,078万元，负债总额为人民币231万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币231万元）；2020年度，复星领智实现营业收入人民币302万元，实现净利润人民币-2,133万元。

根据复星领智管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，复星领智的总资产为人民14,410万元，股东权益为人民币13,892万元，负债总额为人民币518万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币518万元）；2021年1至9月，复星领智实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,931万元。

三、董事会意见

鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至2022年3月22日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,126,908万元，约占2021年12月31日本公司经审计归属于股东的净资产的54.27%；且均为本公司与控股子公司之间、控股子公司之间的担保。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年三月二十二日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-044

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年3月22日召开的第八届董事会第六十六次会议（定期会议）、第八届监事会2022第一次会议（定期会议）分别审议通过了关于2021年度计提资产减值准备的议案（以下简称“本次计提资产减值准备”）。现将有关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况的概述

为了更加客观、公正地反映本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）截至2021年12月31日的财务状况和资产价值，根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及本公司会计政策等相关规定，结合实际经营情况和资产现状，本公司定期对资产进行评估及减值测试。

经评估及测试，2021年度本集团计提长期股权投资减值准备人民币46,248万元、计提商誉减值准备人民币15,000万元，合计计提资产减值准备人民币61,248万元。本次计提资产减值准备致本集团2021年净利润减少人民币61,248万元、归属于母公司净利润减少人民币57,021万元、2021年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益减少人民币57,021万元。

本次计提资产减值准备的金额参考了本公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的评估咨询报告，并且与审定的2021年度合并财务报表中信息一致。

（一）长期股权投资减值准备情况

根据《企业会计准则第8号一资产减值》，本集团定期进行资产减值测试。存在减值迹象的，本集团将按照账面价值和预计可收回金额的差额计提减值准备。

经测试，本集团对截至2021年12月31日所持有的包括Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）、明医众禾科技（北京）有限责任公司（以下简称“明医众禾”）、Phagelux Inc.（以下简称“Phagelux”）、Integrated Endoscopy, Inc.（以下简称“IE”）、Sovereign Medical Services, Inc（以下简称“SMS”）等在内的长期股权投资计提减值准备合计人民币46,248万元，具体情况如下：

单位：人民币 万元

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1、Saladax

Saladax是一家注册于美国特拉华州的公司，成立于2004年，主要致力于发展化疗后的免疫测定以及诊断的专利技术。Saladax最初的重点是肿瘤方向；2017年，Saladax的重点方向转至中枢神经系统（CNS）领域。Saladax有包括处于不同研发阶段的13种化疗药物剂量的管理检测；同时还开发了5个抗精神病药物剂量管理检测产品适用于中枢神经系统（CNS）领域。

由于缺少临床样本，Saladax肿瘤方向的如5-FU、伊马替尼、多西紫杉醇等药物监测产品的临床试验进展缓慢；中枢神经系统（CNS）领域方向针对利培酮、帕潘立酮、阿立派唑、喹硫平、奥氮平等抗精神病药物的血药浓度监测产品系列目前仍处于美国FDA审批过程中。由于疫情等因素，Saladax的主要产品临床注册推进缓慢，商业化进度延迟，其收入、利润均未达预期。

本集团参考东洲评估2022年3月14日出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司拟了解其持有的Saladax Biomedical,Inc.优先股公允价值估值报告》（东洲咨报字[2022]第0377号），对Saladax计提长期股权投资减值准备，减值金额为人民币12,970万元。

2、明医众禾

明医众禾成立于2015年，系围绕小微医疗机构，以SAAS（“软件即服务”）的形式为诊所医生、上游工业企业和营销团队等角色提供 “数字化营销、在线化运营”平台。

明医众禾基于SAAS系统，构建基层药品分销及数字营销、临检诊疗等业务生态，但明医众禾未能发挥自身优势实现业务的较大突破，加上在外部环境变化的情况下，未能及时调整经营策略，导致其整体经营情况不佳。2021年年末，明医众禾出现流动性问题，存在清算风险。

本集团根据该长期股权投资可收回金额将持有的明医众禾的长期股权投资全额计提资产减值准备，减值金额为人民币6,498万元。

3、Phagelux

Phagelux是一家创新型生物技术公司，主要利用噬菌体、裂解酶及相关技术在生物农业和人用药物领域研发和制造抗生素的替代品或辅助品。

截至2021年年末，Phagelux的产品研发进度和商业化进程未达预期，且融资遇阻，流动性出现较大问题。

本集团根据该长期股权投资可收回金额将持有的Phagelux长期股权投资全额计提资产减值准备，减值金额为人民币4,443万元。

4、IE

IE成立于1996年，总部位于美国，核心产品为用于骨关节手术的一次性无线高清关节镜。

近几年，IE的产品开发进度迟滞，融资进展缓慢，经营出现持续亏损。2021年年末，由于资金紧张，IE正常经营受到影响，其恢复正常经营存在不确定性，存在清算风险。

本集团根据该长期股权投资可收回金额将持有的IE长期股权投资全额计提资产减值准备人民币3,010万元。

5、SMS

SMS主要业务为提供日间外科手术及其他相关配套服务，主要经营地位于美国。本集团投资SMS以来，SMS通过横向整合推动日间手术业务拓展,但在2018年至2019年期间，SMS高毛利率的手术业务占比下降、运营成本上升，盈利空间逐步受到挤压。虽然SMS试图通过加强与其他医疗集团的战略合作等一系列举措来改善经营状况，但总体效果不明显。

2019年，本集团根据2015年签订的投资者权利协议之约定，行使了回购请求权并相应送达了回购通知，要求SMS、SMS创始人John H.Hajjar和Sovereign Capital Holdings, LLC共同承担回购本集团所持SMS股份的义务，回购价款按初始投资成本加5%年利率计算（自2017年起计）。本集团参考东洲评估2020年3月26日出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司拟对持有的长期股权投资Sovereign Medical Services,Inc.进行公允价值计量项目估值咨询报告》（东洲咨报字[2020]第0322号），对SMS计提长期股权投资减值准备人民币11,085万元。

2020年，由于新冠疫情的影响，为防止疫情交叉感染，大部分公共场所实施限流措施，因此前往日间手术中心接受治疗的患者数量显著减少，导致SMS的经营情况进一步恶化。本集团于2020年度对SMS计提长期股权投资减值准备人民币8,386万元。

2021年12月10日，仲裁庭出具（过渡）裁决结果，支持本集团已行使回购权，SMS、SMS创始人John H.Hajjar和Sovereign Capital Holdings, LLC应当向本集团支付回购价款和相应的利息。但由于疫情等原因，对SMS目前的经营情况以及John H.Hajjar个人资产难以核查，裁决结果执行情况具有不确定性，本集团根据该长期股权投资可收回金额将剩余持有的SMS长期股权投资全额计提资产减值准备，减值金额为人民币2,795万元。

（二）商誉减值准备情况

根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及本公司会计政策等相关规定，本公司对因企业合并形成的商誉，结合与其相关的资产组，定期进行减值测试。

本集团商誉减值测试根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对相关资产组预计未来现金流量的现值进行测算，并将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较。经测算，根据锦州奥鸿药业有限责任公司及其控股子公司（以下合称“奥鸿药业”）的商誉减值测试结果计提相应的商誉减值准备。具体情况如下：

2011年8月，本集团出资人民币133,184万元受让新疆博泽股权投资有限合伙企业（“新疆博泽”）持有的奥鸿药业70%股权，其后经过购买奥鸿药业少数股东所持股权，截至2021年末，本集团持有奥鸿药业100%股权。奥鸿药业是生物制药企业，其主要产品为奥德金（小牛血清去蛋白注射液）和邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）等。2019年，奥鸿药业并购成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特制药”），获得已上市化学药品1类新药盐酸戊乙奎醚注射液(长托宁）等品种，进一步完善其围手术期的产品布局。

2019年7月，国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，奥鸿药业的奥德金（小牛血清去蛋白注射液）被列入该目录，此后奥德金（小牛血清去蛋白注射液）陆续退出各省医保目录。鉴于上述政策对奥德金销售以及对奥鸿药业的收入和盈利可能带来的影响，本公司已于2019年度对奥鸿药业计提商誉减值准备人民币6,000万元。

为适应行业政策变化，奥鸿药业启动了战略转型，并以强化研发竞争力为管理核心，通过联合研发平台打造优势领域产品，强化研发团队临床-注册-技术转移能力，迅速丰富夯实产品线，强化商业化能力。奥鸿药业一方面集中资源提升研发项目质量；另一方面多渠道引入国内已上市产品。截至本公告日，现有研发项目管线中，抗肿瘤小分子创新药FCN-437c用于治疗激素受体阳性（HR+）及人表皮生长因子受体2阴性（HER2-）晚期乳腺癌的中国境内III期临床试验首例受试者已入组；自主研发的氨甲环酸注射液已获国家药监局药品注册申请审评受理。同时，在研的多项高难度仿制药的研发工作也在按计划推进过程中。

由于奥鸿药业尚在转型升级过程中，在研管线产品上市尚需时日，而存量产品奥德金（小牛血清去蛋白注射液）销售下降。综合上述各因素，经测算，经公司测算并参考东洲评报字[2022]第0506号的评估结果，本集团2021年度对奥鸿药业的资产组对应的商誉计提减值准备人民币15,000万元。

二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

本次计提资产减值准备导致本集团2021年的净利润减少人民币61,248万元、归属于母公司净利润减少人民币57,021万元，2021年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益减少人民币57,021万元。

三、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明

本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和本集团实际情况，依据充分，公允地反映了截至2021年12月31日本集团财务状况、资产价值，使本集团关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

四、独立非执行董事意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则第8号一资产减值》和本集团实际情况，保证了本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、公允地反映截至2021年12月31日本集团财务状况、资产价值。本次计提资产减值准备没有损害本公司及其股东特别是中小股东的利益，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

经审核，监事会认为本次计提资产减值准备符合财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》和本公司相关会计政策的规定，依据充分；审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、第八届董事会第六十六次会议（定期会议）决议

2、第八届监事会2022年第一次会议（定期会议）决议

3、独立非执行董事专项说明及独立意见

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年三月二十二日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-046

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示（释义同正文）：

●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.56元（税前）；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

●本次利润分配以权益分派实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2021年期末实际可供股东分配利润为人民币10,646,984,981.80元。

经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准本公司2021年度利润分配预案，具体如下：

根据《公司章程》等相关规定，同意并提请股东大会批准本公司以权益分派实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.60元（税前）。

按截至2022年3月22日本公司总股本2,562,898,545股预计，2021年度派发现金红利总额约占本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.31%。

在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交本公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过2021年度利润分配预案，并同意提交本公司股东大会审议。在就本议案进行表决时，全体董事一致同意。

（二）独立非执行董事意见

2021年度利润分配预案综合考虑了本集团所处行业特点、发展阶段、经营和财务状况、盈利水平和中长期发展等因素，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于本集团的持续稳定发展。同意该预案，并同意将该预案提请股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了本集团发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对本集团经营现金流产生重大影响，不会影响本集团正常的经营和长期发展。

本次利润分配预案需经本公司股东大会批准后过方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年三月二十二日