海南矿业股份有限公司

（上接133版）

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核要求如下表所示：

■

注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

若预留部分在2022年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核结合公司“271”排名机制，对应考核年度业绩考核总评“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票。对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的80%解除限售；对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员，个人当年实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的100%解除限售。“考核年度重点项目个人考核指标”随着公司在对应考核年度的发展战略和经营目标而变化调整，有效期内该指标变化调整将实时告知激励对象。

若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对象可以解除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分或全部不能解除限售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

海南矿业限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润及研发和数字化投入，净利润指标可以反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象，研发和数字化投入指标是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司顺应工业企业数字化、智能化转型的发展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，对实现可能性和对公司员工的激励效果进行评估，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。公司面临较为复杂的内外部经营环境，受下游市场需求、行业竞争等因素影响较大，发展整体上呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司需同时达成两个条件方可解除限售，条件一为以2019-2021年三年平均净利润为基数，2022-2024年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%或以2019-2021年三年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%，2022-2023年两年净利润累计增长率不低于30%，2022-2024三年净利润累计增长率不低于60%；条件二为2022-2024年公司研发和数字化投入金额分别不低于5000万元、6000万元、7000万元。在保持一定业绩增长水平的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，海南矿业还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署授予协议书，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止程序

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

4、若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股票由公司回购注销或终止本次激励计划。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，激励对象当年度已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权力，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、激励对象因退休、丧失劳动能力、退居二线等原因离岗或身故，按照激励对象在岗季度解除限售，若在岗月份不满一个季度，则按一个季度执行。其余已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

（五）本激励计划的回购注销程序

1、回购数量的调整方式

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、回购数量和回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

十三、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，以本草案公告日前一交易日的收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为4.04元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2022年4月底授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。本次激励计划能够激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《2022年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-027

海南矿业股份有限公司

关于使用部分自有资金进行证券投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会授权公司经营管理层决定公司及合并报表范围内的子公司用不超过人民币5亿元的自有资金进行证券投资，在证券交易场所进行证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易。在上述额度范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

2、公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议已审议通过《关于提请股东大会授权进行证券投资的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、公司本次证券投资业务面临收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、资金流动性风险、操作风险等风险。

一、证券投资概述

为提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，在公司保持主营业务正常经营的前提下，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层决定公司及合并报表范围内的子公司用不超过人民币5亿元的自有资金进行证券投资，在证券交易场所进行证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易。在上述额度范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

二、内控制度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《对外投资管理制度》等包括证券投资在内的对外投资专项管理制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了详细规定，能有效防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和合理增值。

（一）公司证券投资事项将在股东大会授权范围内进行，证券投资金额不超过股东大会授权的额度。

（二）公司不得使用募集资金、专项财政拨款等专项资金进行有关证券投资事宜，资金仅限于自有资金。

（三）公司以自己的名义设立了证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

（四）公司配备了专业证券投资人员，按照公司《对外投资管理制度》的规定进行证券投资，并向证券投资风险控制小组报告工作。

三、该项投资对公司的影响

公司在保证主营业务正常经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行证券投资，预期能够为公司带来一定收益，但同时，基于证券市场投资收益的不确定性，公司进行的证券投资也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，确保利用闲置自有资金进行证券投资不影响公司正常经营，不影响公司主营业务的发展。

四、投资风险分析及公司拟采取的风险控制措施

（一）风险分析

公司进行证券投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临潜在投资亏损的风险。

（二）风险控制措施

1、公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的进行证券投资，必要时外聘具有丰富投资经验的专业团队为公司的证券投资提供咨询服务，保证公司在进行证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理的建议；

2、公司审计部门将对证券投资定期不定期的监督检查，督促财务部门对证券投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算、监督工作；

3、公司监事会、董事有权随时调查跟踪公司证券投资情况，加强对公司证券投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，可提议召开董事会审议终止公司的证券投资。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司及合并报表范围内的子公司在确保日常经营和控制风险的前提下，合理利用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，不影响主营业务的正常发展和公司资金周转。该事项表决程序符合相关法律法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-023

海南矿业股份有限公司

关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：金融机构

● 委托理财金额：最高额度不超过人民币5亿元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

● 委托理财投资类型：金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。

● 委托理财期限：自海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

● 履行的审议程序：公司于2022年3月21日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

为提高闲置自有资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《海南矿业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，在有效控制风险、不影响日常业务正常开展的前提下，公司（含子公司）拟利用闲置自有资金择机进行理财业务，并提请股东大会授权公司经营管理层具体决定和实施。

一、委托理财概述

（一）委托理财目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。

（二）委托理财额度：使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行金融机构理财产品投资，在前述额度内资金可以循环使用。

（三）委托理财品种：投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。

（四）委托理财期限：自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

（五）委托理财的资金来源：公司（含子公司）进行委托理财所使用的资金为公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。

（六）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司（含子公司）拟购买的理财产品属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，与知名度较好的金融机构进行合作，谨慎决策，控制投资风险。在操作过程中与业务合作方紧密沟通，及时掌握投资产品的动态变化，从而降低投资风险。

二、委托理财受托方的情况

公司（含子公司）拟购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行，或全国性商业银行，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、对公司的影响

公司利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

四、风险提示

尽管公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好、风险评级低的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，短期投资的实际收益难以预期。

五、决策程序及独立董事意见

（一）决策程序

2022年3月21日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表了如下独立意见：

公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保障资金安全及确保公司正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

注1：上表的“实际投入金额”和“实际收回本金”按单个银行理财产品的累计发生额计算。

注2：上表的“最近一年净资产”为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产。

注3：上表的“最近一年净利润”为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-019

海南矿业股份有限公司

2021年度日常关联交易情况及

预计2022年度日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司股东大会审议。

2、公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司 的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规、监管规则及内部规章制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

■

公司的日常关联交易主要包括向关联方销售产品及商品、提供服务、采购服务及商品、采购原材料、租出资产等。

公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况具体如下：

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司《关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决，非关联董事一致投票通过。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见：公司2021年度与关联方发生的关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次会议进行审议。

公司独立董事发表了独立意见：公司2021年度与关联方发生的关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关联董事已回避表决，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

董事会审计委员会发表了书面审核意见：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。

（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

币种：人民币 单位：万元

■

注：

1、公司向鑫智链提供咨询服务、向南钢股份等关联方销售铁矿石产品、委托代理销售南钢经贸的铁矿石产品根据交易双方实际业务需要展开。

2、公司2021年度与江苏金恒签署数字化建设相关的采购及咨询合同金额合计1722.2万元，因部分项目尚在建设期，未达到约定支付条件，实际支付金额为821.77万元。

（三）2022年日常关联交易情况预计

为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2022年度日常关联交易总金额，具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系

1、上海复星高科技（集团）有限公司

注册资本: 480,000万元人民币

住所：上海市曹杨路500号206室

法定代表人：陈启宇

经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海复星高科技（集团）有限公司系公司控股股东，郭广昌先生系公司实际控制人。截至2021年12月31日股权结构如下图所示：

■

2、南钢股份

注册资本：614,620.60110万元人民币

住所：南京市六合区卸甲甸

法定代表人：黄一新

经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。

3、南钢有限

注册资本：227,963.72万元人民币

住所：南京市六合区卸甲甸

法定代表人：黄一新

经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南钢有限系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢有限为本公司的关联法人。

4、南钢经贸

注册资本：150,000万元人民币

住所：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室

法定代表人：黄一新

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南钢经贸系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢经贸为本公司的关联法人。

5、鑫智链

注册资本：5,000万元人民币

住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路1号208室

法定代表人：姚永宽

经营范围：工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

鑫智链系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，鑫智链为本公司的关联法人。

6、江苏金恒

注册资本：18,000万元人民币

住所：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层

法定代表人：李福存

经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏金恒系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，江苏金恒为本公司的关联法人。

7、海钢集团

注册资本: 101,000万元人民币

住所：海南省昌江县石碌镇

法定代表人：周湘平

经营范围：多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。

海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，资信状况良好，在与本公司业务往来中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、向关联方提供服务的关联交易

鑫智链聘请公司专家担任其代理招投标项目的咨询顾问，并向公司支付咨询费用；公司及下属子公司受托加工南钢股份及其下属企业自用的铁矿石产品，并收取一定代加工费用；公司向与海钢集团共同设立并由其控股的部分公司派驻管理人员，并收取相关服务费用；公司向海钢集团及其附属公司提供电力供应及电源安装和客车运输等服务，并收取服务费用。

2、向关联方采购服务及商品的关联交易

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