海南矿业股份有限公司

（上接134版）

公司根据日常运营需要，向复星集团及其附属公司采购咨询、培训、保险、机票票务等服务，并向其采购酒水、饮料、百货等商品；公司持续推进数字化建设，需在本年度向江苏金恒支付已完成合同签署但尚未支付的部分款项，同时继续向其采购数字化建设需要的软件、设备和技术咨询服务。

根据公司与海钢集团于2021年1月签署的《贫矿销售补充协议》约定，公司向海钢集团购买172m贫矿堆场剩余贫矿，根据实际生产需要，2022年预计购买贫矿40万吨，预计发生关联交易金额人民币3389.2万元。海钢集团及其附属公司为公司废石和铁矿石运输提供过磅服务，本年度预计发生关联交易金额人民币15万元。

3、向关联方销售产品的关联交易

公司与南钢股份属铁矿石产业链上下游企业，公司向南钢股份及其下属企业销售铁矿石产品。

4、受托销售的关联交易

公司受托对外销售南钢股份及其下属企业铁矿石，并收取一定管理费用，年度受托销售管理费用不超过人民币400万元。

5、租出资产

复星集团及其附属公司因经营需要向公司租赁办公室，年度租赁费用预计不超过人民币100万元。海钢集团因生产需要向公司租赁办公楼，租赁期限自2022年1月1日至2023年12月31日，两年租赁费用共计人民币8.52万元。

（二）定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。

1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易的目的和对公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-018

海南矿业股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、2014年首次公开发行股份

经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

截至2021年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

■

注1： 2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金685,863,600.00元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间对募集资金项目无投入，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2021年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币82,256,279.10元(含利息收入)。

2、2017年非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明(2017)验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

截至2021年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

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公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币 10,826,644.14元，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币560,613,811.90元。截至2021年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币346,848,562.61元（含利息收入）。

注1：2021年12月29日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目结项及结余募集资金补充流动资金的议案》和《关于资源类大宗商品供应链综合服务项目部分结项和终止并将结余和剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2017年非公开发行股票募投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”结项，同意“资源类大宗商品供应链综合服务”中的“配矿仓储中心项目”结项、终止“电子商务交易平台项目”，同时将上述项目结余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

2022年1月，公司已将2017年非公开发行股票募集资金专户余额347,297,846.56元（含2022年度利息收入449,925.55元，手续费-641.60元）按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。

3、2021年非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股(A股)66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年8月19日以上会师报字(2021)第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

截至2021年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

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公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币 35,025,402.62元，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币35,025,402.62元。截至2021年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币711,981,280.21元（含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储情况

(1) 2014年首次公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2021年12月31日的具体情况如下表所示：

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(2) 2017年非公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在海南银行股份有限公司和招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋矿业”）在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2021年12月31日的具体情况如下表所示：

■

(3) 2021年非公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2021年12月31日的具体情况如下表所示：

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3、募集资金专户存储监管情况

(1) 2014年首次公开发行股份

于2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范公司募集资金的管理和使用， Xinhai在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai和国泰君安、德邦证券与中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2020年10月，公司因再次申请非公开发行股份另行聘请保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此自公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署《海南矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》之日起，海通证券将承接原国泰君安对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责；德邦证券将继续完成督导工作。

截至2021年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

(2) 2017年非公开发行股份

2017年2月，公司及联合保荐机构国泰君安、德邦证券分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋矿业。

鉴于上述原因，为继续规范公司募集资金的管理和使用，如皋矿业在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018年1月22日，公司、如皋矿业和保荐人国泰君安、德邦证券与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2020年10月，公司因再次申请非公开发行股份另行聘请保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此自公司与海通证券签署《海南矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》之日起，海通证券将承接原国泰君安对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责；德邦证券将继续完成督导工作。

截至2021年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

(3) 2021年非公开发行股份

2021年9月，公司及联合保荐机构海通证券、德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

三、募集资金投资项目的资金使用情况

1、2014年首次公开发行股份

公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间对募集资金项目无投入，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

2、2017年非公开发行股份

公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币10,826,644.14元，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币560,613,811.90元。具体情况详见附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

3、2021年非公开发行股份

公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币35,025,402.62元，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币35,025,402.62元。具体情况详见附表3：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

1、2014年首次公开发行股份

2014年4月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

■

2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

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上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139 _B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

2、2017年非公开发行股份

2016年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于〈公司非公开发行A股股票（三次修订稿）〉议案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

■

2017年4月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币28,300.00万元，具体情况如下：

■

上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2017）专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。

3、2021年非公开发行股份

2020年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修改〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

■

2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：

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上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字（2021）第10689号专项鉴证报告鉴证。

五、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

2017年10月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目实施主体由镇江市海昌矿业有限公司变更为如皋矿业，实施地点由江苏省镇江市镇江港变更为江苏省如皋市如皋港。

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2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

七、会计师事务所及保荐机构意见

会计师事务所意见：海南矿业股份有限公司编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了海南矿业股份有限公司2021年度募集资金的存放和使用情况。

保荐机构意见：经核查，联合保荐机构认为，海南矿业股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。海南矿业股份有限公司编制的《2021募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于2021年度公司募集资金存放及使用情况的披露与实际情况相符。同时，经核查，海南矿业股份有限公司2021年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2022年3月23日

附表1：

2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注 2： 公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

注3：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金21,586.36万元变更了用途。

附表2

2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注 2： 公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币118,870.00万元，实际募集资金净额为人民币87,604.49万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

附表3

2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注 2： 公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元，实际募集资金净额为人民币74,604.51万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-028

海南矿业股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月13日 14点00分

召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月13日

至2022年4月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事孟兆胜先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《海南矿业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-025）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，相关决议公告于2022年3月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案17、18、19

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、11、12、14、16、17、18

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8、17、18、19

应回避表决的关联股东名称：海南海钢集团有限公司需回避议案7的表决；上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司需回避议案7、8、17、18、19的表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人 有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2022年4月7日（星期四）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

（二）书面登记

股东也可于2022年4月7日（星期四）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

邮编：572700

联系人：程蕾

电话：0898-67482025

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2022年3月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月13日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-017

海南矿业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年3月21日在公司总部八楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年3月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席庞磊先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》。

监事会认为：（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2021年度经营管理和财务状况；（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《2021年度社会责任报告暨ESG报告》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2021年度社会责任报告暨ESG报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为87,443.53万元，年末母公司累计未分配利润为-3,313.62万元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的公告》。

关联监事庞磊、郑敏回避了表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事郑敏回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》的规定，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关公告文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为：《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》的规定，能确保本激励计划的顺利实施及规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠之间的利益共享与约束机制，不会损害本公司及全体股东的利益。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

监事会认为：本激励计划授予的激励对象为公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员，均为与公司（含子公司）建立正式劳动关系或聘用关系(含劳务关系)的人员。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

海南矿业股份有限公司监事会

2022年3月23日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-025

海南矿业股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

③ 征集投票权的起止时间：自2022年4月7日起至2022年4月8日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00）。

③ 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

③ 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孟兆胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年4月13日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孟兆胜，未持有公司股份。征集人简历如下：

孟兆胜先生，男，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、资产评估师、土地估价师、注册税务师。现任公司独立董事、北京卓信大华资产评估有限公司（证券评估资格）海南分公司总经理、海南海药股份有限公司独立董事、海控南海发展股份有限公司独立董事。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人孟兆胜在2022年3月21日召开的公司第四届董事会第二十八次会议期间，就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，表决理由：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

二、本次股东大会基本情况

（一）召开时间

（下转136版）