河南华英农业发展股份有限公司管理人
关于深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》（公司部
关注函〔2022〕第169号）之专项意见

(上接137版)

深圳证券交易所上市公司管理一部：

2022年3月8日，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）收到贵部下发的《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第169号）（以下简称“《关注函》”）。河南华英农业发展股份有限公司管理人按照《关注函》的要求，对有关问题进行了认真核查，现就《关注函》中所涉相关问题出具专项意见。

问题2

请你公司在函询相关方的基础上，核实说明上述鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及其合理性；并说明相关转让事项是否存在违反新增鼎与你公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形；是否存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形；是否存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形；进一步说明你公司已采取或拟采取的保护上市公司利益和股东合法权益的应对措施（如适用）。请你公司律师、财务顾问、重整管理人进行核查并发表明确意见。

回复：

一、鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及其合理性。

（一）鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及合理性

根据信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）、广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“东兴羽绒”）、上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎”）、四川兴华鼎企业管理有限公司（以下简称“兴华鼎”）、杭州兴增企业管理有限公司（以下简称“杭州兴增”）、信阳市产业投资集团有限公司（以下简称“信阳产投”）等各方的回复：

2022年1月上旬，经审慎研究分析，新增鼎认为，东兴羽绒及其实控方许水均符合华英农业未来经营方案对产业投资人的定位，并且在产业协同、资源互补方面具有突出优势。具体原因如下：

1、东兴羽绒作为羽绒加工行业的知名企业，具备较强的产业背景和资金实力

许水均及其控股的东兴羽绒从事羽绒加工行业近20年，拥有完整的生产制造基地和供应链体系，产业规模在同行业中名列前茅。作为国内知名的羽绒加工企业，许水均及其控股的东兴羽绒具备较强的产业背景和资金实力。

2、羽绒加工与华英禽养殖属紧密联系的上下游产业，是产业链中的高附加值板块

鸭毛属禽养殖的主要副产品之一，直接出售产品附加值较低。通过鸭毛收集和羽绒加工，形成羽绒及羽绒制品，产品价值显著提升。目前，东兴羽绒与新希望、华英农业、益客食品等国内主要禽养殖上市公司保持多年良好合作，确保鸭毛供应的稳定。尤其是在当前养殖行业的逆周期背景下，下游羽绒产业为盈利能力较强的高利润板块，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破壮大羽绒等高利润板块的发展，对于华英农业未来的发展更为有利。

3、许水均先生成为华英农业实控人后有利于注入其优势羽绒资产，壮大上市公司产业链条

目前，许水均先生旗下的羽绒资产产能规模位居全球前列，若许水均先生成为华英农业实控人，更有利于注入其优势资产，铸造华英农业世界鸭王+世界羽王的“双王”产业格局，为华英农业的“飞起来”奠定基础。

在此基础上，2022年1月26日，新增鼎正式向东兴羽绒、信阳产投等主要投资方提议，由许水均方担任鼎新兴华GP并负责华英农业未来经营发展。

东兴羽绒在收到新增鼎提议后，经充分讨论、分析，认为其未来在政府产业引导资金及资源的帮助下，能够全面负责华英农业的生产经营，增厚华英农业重整投资人的产业底色，并在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，具备控股华英农业的实力。

信阳产投在收到新增鼎提议后，就该事项向上级主管部门进行了工作汇报，并征得上级主管部门的支持和认可。

在此基础上，在对华英农业未来经营管理进行会商、讨论的过程中，各方认为由许水均及其控制的东兴羽绒在重整完成后控股华英农业，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，能够增厚华英农业重整投资人的产业底色，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，既有利于明确华英农业实际控制人，稳定内部治理结构，也对华英农业未来的发展更为有利。

2022年2月14日至16日，各方经充分协商达成一致意见，决定进行内部架构调整，各方履行相应决议程序。

2022年2月16日，鼎新兴华召开合伙人会议，鉴于兴华鼎出资额尚未实缴，各方同意兴华鼎将其认缴出资额以名义价格1元转让给杭州兴增。

2022年2月17日，四川兴华鼎与杭州兴增签署《合伙企业财产份额转让协议》。

2022年2月18日，鼎新兴华办理工商变更登记，四川兴华鼎将其持有的鼎新兴华1.4085%份额转让至杭州兴增。

（二）核查文件

1、鼎新兴华、东兴羽绒、新增鼎、兴华鼎、杭州兴增对公司函询的回复；

2、《重整投资协议》及补充协议；

3、鼎新兴华合伙协议、鼎新兴华合伙人会议决议、合伙企业财产份额转让协议；兴华鼎和杭州兴增签署的《GP份额转让协议》；

4、鼎新兴华各合伙人出资份额缴纳情况；

5、鼎新兴华作为新的控股股东披露的《详式权益变动报告书》。

（三）专项意见

结合核查材料，鼎新兴华GP份额的转让系经鼎新兴华合伙人内部协商一致决定，系为稳定华英农业治理结构，实现华英农业的长远发展考虑，同时由于兴华鼎出资额尚未实缴，因此转让对价为1元。因此，根据核查材料，未发现GP份额转让的背景、原因、定价等事项与核查资料明显不符的情形。

二、相关转让事项不存在违反新增鼎与公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形。

（一）相关协议约定的主要情形

经审查公司提交的相关协议：

2021年1月，新增鼎与公司签署的《战略合作框架协议》主要内容如下：

1、合作目标

乙方拟依托综合产业优势，在过往成功实践与经验的基础上，充分整合双方优势资源，引进先进资产运营管理模式，在主业不变、注册地不变的前提下，帮助甲方走出困境并转型升级，实现高质量快速发展。

2、合作方式

（1）产业合作

乙方控股股东是一家大型的综合性现代企业，旗下产业类型丰富，可与甲方展开多样化的产业合作。

（2）资本合作

乙方在债务重组、资产重组、资产托管方面已有成功的实践经验，关于本项目，乙方拟通过组织专业资源对甲方现状进行充分尽职调查，制定切实可行的资本运作方案，有效解决甲方债务问题，为甲方输入新鲜“血液”。

（3）经营管理合作

乙方将依托其丰富的经营管理经验和农牧行业强大的产业链资源优势，为甲方输送先进的经营管理理念，组织行业先进企业帮助甲方更新经营模式、建立管理体系，实现企业管理模式的升级换代。

2021年6月，新增鼎与公司签署的《重整投资意向协议》主要内容如下：

1、甲方有意向作为乙方重整投资人,参与乙方的重整投资。

2、甲方将以恢复上市公司盈利能力、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取多种措施支持乙方预重整及重整工作。

3、双方应相互配合，全力推进上述华英农业预重整及重整工作。各方将根据合作事宜推进情况，以有利于稳定上市公司平台、有利于上市公司正常经营、有利于员工队伍的稳定为原则，协商开展后续相关工作。

4、协议签署后，双方成立专项工作组，负责推进各项具体合作事宜。

5、在依法确定重整投资人时，在同等条件下，甲方有优先投资权。

2021年11月20日，华英农业被法院裁定进入重整程序，2021年12月22日，法院裁定批准华英农业重整计划并终止华英农业重整程序。2021年12月23日，管理人监督华英农业与新增鼎指定的产业投资人联合财务投资人签署《重整投资协议》，主要内容如下：

1、新增鼎指定其投资设立的鼎新兴华作为产业投资人，联合光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权作为财务投资人参与华英农业重整，并在华英农业的重整计划执行期间受让部分转增股票。

2、鼎新兴华、光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

3、根据华英农业经营发展需要，协助为重整后的华英农业提供不高于15亿元的融资支持。

4、重整完成后，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与华英农业形成互补，并根据情况适时注入优质资产，实现华英农业“好起来、飞起来”；利用财务投资人的优势，为华英农业协调政策、税收及融资等支持，恢复和增强华英农业的持续经营和盈利能力。

（二）核查文件

1、公司和新增鼎签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》；

2、公司和重整投资方签署的《重整投资协议》及补充协议；

3、公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函。

（三）专项意见

结合相关核查材料，新增鼎与公司签署的《战略合作框架协议》主要内容系通过产业合作、资本合作、经营管理合作实现华英农业纾困，《重整投资意向协议》的主要内容是其有意向参与重整投资，并确定了在依法确定重整投资人时，同等条件下，新增鼎享有优先权。进入重整程序后，在华英农业公开遴选程序中，管理人、公司选定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人为华英农业重整投资人。2021年12月23日，新增鼎指定了鼎新兴华作为产业投资人，联合财务投资人分别与华英农业签署《重整投资协议》。本次转让系重整投资人内部结构的调整，转让前后不涉及原产业投资人或财务投资人等重整投资对象的变更，且转让后，更有利于华英农业明确实际控制人，稳定内部治理结构，集中精力执行重整计划规定的经营方案，提升熟食和羽绒等后端产品的附加值和盈利能力，尽快恢复产业层面的盈利能力。因此，根据相关核查材料，未发现违反前期签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》的情形。

三、相关转让事项不存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形；不存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形。

（一）《权益调整方案》《重整计划》的规定及招募投资人的流程

2021年12月22日，公司出资人组会议表决通过了前述《权益调整方案》，同日，信阳中院裁定批准公司《重整计划》，《重整计划》显示，经遴选，新增鼎或其指定主体作为产业投资人与财务投资人联合作为重整投资人。

选定重整投资人的公开招募和遴选程序如下：

1、2021年11月24日，管理人向华英农业下发《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》，由华英农业于2021年11月25日在官网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-073）。

2、2021年11月30日至2021年12月3日，管理人、公司分别与2家报名成功的公司开展竞争性谈判。经充分谈判、沟通，结合新增鼎的报名材料，确定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人作为公司重整投资人，并于2021年12月3日向新增鼎出具《关于重整投资人资格确认书》。

3、2021年12月23日，新增鼎向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）作为产业投资人，由产业投资人联合财务投资人共同参与华英农业重整投资。

（二）核查文件

1、信阳中院裁定批准的《重整计划》及复函；

2、出资人组会议表决通过的《权益调整方案》；

3、《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》《关于重整投资人资格确认书》；

4、新增鼎出具的《指定重整投资人的函》；

5、公司和重整投资方签署的《重整投资协议》及补充协议；

6、公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函。

（三）专项意见

管理人认为，本次转让系投资人为增厚重整投资人的产业底色，严格执行《重整计划》规定的经营方案，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，尽快恢复公司的盈利能力，更好的维护包括广大中小股东在内的全体股东的权益，经相关方协商一致后确定的内部架构调整。在形式上，不涉及《重整计划》《权益调整方案》及公开招募遴选程序确定的产业投资人或财务投资人等重整投资对象的变更，在实质上，相关内部结构调整系投资人内部协商一致确认，且相关调整系为华英农业的长远发展考虑，亦不存在违反《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》及公司公开招募和遴选重整投资人程序的情形。

问题3

请你公司在函询相关方的基础上，核实说明鼎新兴华 GP 份额转让事项是否存在变相减持、违反重整投资人作出的三十六个月内不减持的承诺的情形；是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。请你公司律师、财务顾问、重整管理人进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）鼎新兴华锁定承诺事项

根据《重整投资协议》和《详式权益变动报告书》，鼎新兴华作为本次重整的投资人和重整完成后的大股东，就重整投资取得的股票进行锁定承诺：鼎新兴华承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

2022年2月16日至2月18日，鉴于出资份额尚未实缴，鼎信兴华GP份额以1元名义价格实施转让。GP份额转让时，鼎信兴华尚未获得本次重整投资的股票。2022年2月28日，鼎新兴华通过本次重整取得的股票由管理人账户划转至其指定账户。

根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格遵守相关承诺，未进行任何形式的减持。

（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形

《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

鼎新兴华于2022年2月28日取得被收购上市公司的股份，承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格履行相关承诺，未进行任何形式的减持。

2022年2月17日，新增鼎全资子公司四川兴华鼎与杭州兴增签署《合伙企业财产份额转让协议》并办理工商变更登记，鼎新兴华GP份额由兴华鼎转让给了杭州兴增，此时兴华鼎未直接或间接取得上市公司转增的股票。2022 年2 月28 日，重整投资人相应的转增股票完成过户，兴华鼎持有公司总股本的1%。目前兴华鼎所持股份在锁定期内，未进行任何形式的减持。

（三）核查文件

1、《重整投资协议》及补充协议、鼎新兴华披露的《详式权益变动报告书》；

2、鼎新兴华关于相关事项的回函；

3、2022年2月28日，中登公司出具的《证券过户登记确认书》、《持股5%以上股东每日持股变化名单》、《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

（四）专项意见

基于核查资料，管理人认为本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化；转让时，GP份额尚未实缴，且各投资方尚未获得重整转增的股票。因此，未发现鼎新兴华存在明显变相减持、违反股份锁定承诺的情形，未发现其存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。

河南华英农业发展股份有限公司管理人

二〇二二年三月二十二日