盈方微电子股份有限公司

（上接143版）

2. 公司根据协议约定，按照重大资产重组和恢复上市的项目进度支付中介费用，与发行股份直接相关的费用计入其他流动资产，发行股份完成后冲减发行溢价；恢复上市相关的费用账面已按照权责发生制原则进行处理，不存在应予以费用化或无法收回应予计提减值准备的情形。

十二、 年报显示，你公司自2021年起首次执行新租赁准则，首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权平均值为3.85%、5%等。请你公司列示前述租赁负债的具体事项、对应金额及计算过程，并说明相关参数的选取过程及适当性。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见（问询函第十二条）

【公司回复】

(一) 请你公司列示前述租赁负债的具体事项、对应金额及计算过程，并说明相关参数的选取过程及适当性

1. 公司列示前述租赁负债的具体事项

公司作为承租人首次执行日前存在的长期经营租赁情况如下：

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2. 公司列示前述租赁负债的金额及计算过程

公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称新租赁准则）, 公司作为承租人对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日公司增量借款利率作为折现率）的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。对于首次执行日后12个月内完成的经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债。

租赁负债的金额及计算过程如下：

单位：元

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3. 相关参数的选取过程及适当性

根据新租赁准则的规定，在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。公司无法确定租赁内含利率，故采用增量借款利率作为折现率，增量借款利率选择过程如下：

盈方微无外部融资能力，资金来源主要来源于公司大股东舜元企管的无息资金支持，公司按照一年期贷款市场报价利率计提无息资金利息，新租赁准则首次执行日的一年期贷款市场报价利率为3.85%，故上海盈方微将一年期贷款市场报价利率3.85%作为增量借款利率。

华信科和World Style的主要外部融资渠道主要系向小米金融进行保理融资，新租赁准则首次执行日的保理融资利率为5%，故华信科和联合无线深圳将保理融资利率5%作为增量借款利率。

综上所述，相关参数的选取具有适当性。

【会计师核查程序及核查意见】

(二) 核查程序

1. 了解公司使用权资产、租赁负债会计政策及增量利率选择并判断合理性；

2. 获取各单体使用权资产、租赁负债明细表，了解主要明细内容并确认财务处理是否与政策一致；

3. 获取各单体租赁合同，检查租赁负债的初始计量金额是否正确；

4. 了解公司外部融资途径及融资利率，判断增量利率选择的适当性。

(三) 核查意见

经核查，我们认为，公司所采用的租赁负债增量借款利率的选取具有适当性。

十三、2020年你公司收购春兴精工和上海瑞嗔持有的华信科和World Style各51%股权，请说明截至目前股权转让款的具体支付情况和后续支付安排，并结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见（问询函第十三条）

【公司回复】

(一) 请说明截至目前股权转让款的具体支付情况和后续支付安排

1. 目前股权转让款的具体支付情况

公司子公司上海盈方微于2020年9月完成对华信科和World Style 51%股权的收购，股权转让款为60,066.67万元。截至本回复出具日，上海盈方微已按照《资产购买协议》的约定支付了首期股权转让款34,000万元及余款第一期股权转让款7,109.09万元，合计41,109.09万元。

2. 后续支付安排

上海盈方微尚需支付股权转让款余款第二期合计 8,688.90 万元，其中应分

别支付苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工）4,228.62万元、上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称上海钧兴）3,704.72万元和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔）755.56万元。

公司考虑到2021年年度报告原预约披露日为2022年4月26日，且鉴于标

的公司的《审核报告》不早于公司年报披露，故上海盈方微对上述款项的支付计划为《审核报告》原计划披露日后的5个工作日，即2022年5月6日之前（含当日）。公司发行股份购买资产事宜所导致的2021年年度报告及标的公司《审核报告》的提前出具不影响上海盈方微对上述款项的支付计划。

公司已将上述事项及诉求书面告知春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔，截至本回复出具日，上海瑞嗔已书面回函确认同意上述事项，春兴精工和上海钧兴已书面回复知悉上述事项，故上海盈方微将按原计划于2022年5月6日之前（含当日）向上述各方支付相应股权转让款。

(二) 结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响

1. 公司年内到期债务情况

截至2021年12月31日，公司年内（2022年12月31日）到期债务情况如下：

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具体情况如下：

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(1) 华信科和World Style

截至2021年12月31日，华信科和World Style年内（2022年12月31日）到期短期借款20,031.37万元，其他借款2,562.47万元，上述借款均为流动性需求借款。目前，华信科和World Style经营状况良好，盈利能力较强，可以滚动向银行、Xiaomi Finance H.K. Limited等机构进行借款。同时，截至2021年12月31日，华信科和World Style未受限货币资金1,317.72万元、应收账款74,814.33万元，可足额支付向苏州捷迅自动化科技有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司的借款。

(2) 盈方微

截至2021年12月31日，盈方微年内（2022年12月31日）到期其他借款49,000万元，均为向第一大股东舜元企管的无息借款。

2021年4月26日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟实施重大资产重组并募集配套资金的金额不超过4亿元。公司拟通过募集配套资金1.83亿元偿还向舜元企管的借款。同时，2020年6月17日，舜元企管出具《资金支持承诺函》，主要内容如下：

“为筹集资金支付收购标的公司51%股权的首期股权转让款，公司与舜元企管签署了《借款协议》。若《借款协议》期限届满后，公司尚无法或无能力向舜元企管偿还相应借款的全部或部分的，舜元企管将重新签署借款协议，向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；若公司自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖收购标的公司51%股权后续支付价款时，舜元企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；如果公司经营需要，舜元企管将提供流动性资金支持。”

故公司具有能力偿还或续期年内到期债务，不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

2. 公司现金流情况

2019年至2021年，公司现金流量情况如下：

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2019年至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数。华信科和World Style未纳入公司合并报表之前，公司本部经营活动现金流量净额持续为负，主要系因销售收现较少等原因经营活动现金流入较少，而因支付职工薪酬、管理费用和研发费用较大等原因经营活动现金流出较大所致。纳入合并报表范围的华信科和World Style的经营活动现金流量净额也持续为负数，主要系因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成公司销售回款相对于采购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因所致。

目前，公司本部的经营活动现金流可以由大股东无息借款补充，华信科和World Style的经营活动现金流量可以以应收账款保理等筹资活动解决，故公司不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

3. 公司重要收支安排

截至本回复出具之日，公司尚需支付前次重组股权转让款18,957.58万元。同时，公司拟投入13,809.68万元至智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目，投入16,855.22万元至存储器和继电器相关产品线拓展项目。

对于前次重组股权转让款，舜元企管出具的《资金支持承诺函》，若公司自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖后续支付价款时，舜元企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持。

2021年4月26日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟实施重大资产重组并募集配套资金的金额不超过4亿元。公司拟通过募集配套资金8,700万元投入至智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目以及10,000万元投入至存储器和继电器相关产品线拓展项目。上述交易方案已于2021年12月27日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

故公司对重要收支已经做了资金安排，不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

4. 公司融资渠道及能力

2020年9月，公司现金收购华信科和World Style 51%股权。公司可通过资本市场发行股份等股权融资方式进行融资，同时，可以继续向第一大股东舜元企管寻求资金支持。华信科和World Style 可以通过银行借款、应收账款保理、发行债券等债务工具进行融资。

故公司具有一定的融资渠道及能力，不存在流动性风险、不会对公司持续经营能力造成不利影响。

综上，结合公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，公司不存在流动性风险、不会对公司持续经营能力造成不利影响。

【会计师核查程序及核查意见】

(三) 核查程序

1. 查阅前次重组签署的《资产购买协议》、股权转让凭证、舜元企管出具《资金支持承诺函》以及公司第十一届董事会第十七次会议决议等；

2. 查阅公司2019年-2021年审计报告及账务记录，检查相关借款合同，核实公司年内到期债务情况以及现金流情况；

3. 查阅公司发给春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔关于股权转让款支付时间的《说明函》，以及公司收到上海瑞嗔回复的《确认函》以及春兴精工、上海钧兴回复的《知悉函》。

(四) 核查意见

经核查，我们认为，

公司不存在流动性风险，股权转让款的后续支付不会对公司持续经营能力造成不利影响。

十四、请核对“七、合并财务报表项目注释”之“10、使用权资产” 的相关数据是否有差错或遗漏，如有，请予以更正或补充。

【公司回复】

经核对“七、合并财务报表项目注释”之“10、使用权资产” 的相关数据没有差错，但表格披露缺少账面原值及累计折旧、期初数文字说明，不影响数据最终结果。具体情况补充如下表：

10. 使用权资产

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特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年3月23日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-025

盈方微电子股份有限公司

关于核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为准确反映盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，根据《企业会计准则》及相关会计政策规定的要求，公司对部分无法收回的应收账款予以核销，本次核销应收账款共计1,120,569.79元，具体情况如下：

一、本次应收账款核销的主要概况

截至2022年2月28日，公司应收深圳市欧信计算机通信科技有限公司（以下简称“深圳欧信”）款项1,120,569.79元，2019年已全额计提坏账准备，剩余账面价值0元。

近日，公司获悉深圳欧信已被广东省深圳市中级人民法院宣告终结破产程序，公司认为该笔应收账款已无法收回，根据《企业会计准则》以及公司《应收款项管理制度》等相关规定，为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，真实反映公司财务状况，公司对该笔应收账款予以核销。

二、核销资产对公司的影响

本次核销的应收账款，公司在以前年度已全额计提了坏账准备。因此，公司核销上述应收账款不会对2022年度的损益产生影响。本次核销应收账款符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，不涉及关联人，亦不存在损害公司和股东利益的情形。上述应收账款核销后公司财务管理部将建立已核销应收账款的备查账，不影响债权清收工作。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年3月23日