广东领益智造股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-024
广东领益智造股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年3月30日和2021年4月20日召开第四届董事会第四十二次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》。为保证公司控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）同意为控股子公司的融资或其他履约义务提供担保，担保额度合计不超过人民币3,132,400万元，担保额度有效期为自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，在上述担保额度内，公司可以根据需要将担保额度在符合条件的担保对象之间进行调剂。具体内容详见公司于2021年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-035）。
公司分别于2021年8月26日和2021年9月13日召开第五届董事会第十次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加2021年度为子公司提供担保额度的议案》。为保证公司控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）拟为部分控股子公司的融资或其他履约义务增加担保额度人民币182,500万元。担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，在上述担保额度内，公司可以根据需要将担保额度在符合条件的担保对象之间进行调剂。具体内容详见公司于2021年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2021年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-105）。
公司分别于2021年11月10日和2021年11月26日召开第五届董事会第十三次会议和2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加2021年度为子公司提供担保额度的议案》。为满足新成立及部分控股子公司经营发展融资需求，公司（含控股子公司）拟为部分控股子公司增加担保额度人民币72,000万元。担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，在上述担保额度内，公司可以根据需要将担保额度在符合条件的担保对象之间进行调剂。具体内容详见公司于2021年11月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2021年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-127）。
二、担保进展情况
1、公司全资子公司东莞领杰金属精密制造科技有限公司（以下简称“东莞领杰”）、赛尔康技术（深圳）有限公司（以下简称“深圳赛尔康”）分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“中国银行”）签订了《授信额度协议》及相关补充协议，中国银行分别提供了人民币61,000万元、26,000万元的授信额度，授信期限为2022年3月22日起至2023年3月9日止。公司、公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）为东莞领杰的授信提供连带责任保证，公司、领益科技、赛尔康（贵港）有限公司（以下简称“贵港赛尔康”）为深圳赛尔康的授信提供连带责任保证，并分别与中国银行签订了《最高额保证合同》及相关补充协议，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。
2、公司全资子公司领胜电子科技（深圳）有限公司（以下简称“领胜电子”）、深圳市领略数控设备有限公司（以下简称“深圳领略”）、东莞盛翔精密金属有限公司（以下简称“东莞盛翔”）分别与中国银行签订了《授信额度协议》及相关补充协议，中国银行分别提供了人民币30,000万元、31,000万元、10,000万元的授信额度，授信期限分别为2022年3月15日起至2023年3月7日止、2022年3月22日起至2023年3月7日止、2022年3月22日起至2023年1月27日止。公司、领益科技为上述授信提供连带责任保证，并分别与中国银行签订了《最高额保证合同》及相关补充协议，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。
3、公司全资子公司东莞盛翔与中国银行签订了《固定资产借款合同》，中国银行向东莞盛翔提供人民币20,000万元的借款金额，借款期限为2022年3月10日起至2027年3月10日止。公司、领益科技为上述借款提供连带责任保证，并与中国银行签订了《保证合同》，保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年，如主债权为分期清偿，则保证期间为自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
被担保人东莞领杰、深圳赛尔康、领胜电子、深圳领略、东莞盛翔未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。
本次担保后被担保公司担保额度使用情况如下：
单位：万元人民币
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三、保证合同的主要内容
（一）公司、领益科技及贵港赛尔康与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的《最高额保证合同》
保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司、赛尔康（贵港）有限公司
债权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行
第一条 主合同
本合同之主合同为：
债权人与债务人东莞领杰金属精密制造科技有限公司、赛尔康技术（深圳）有限公司、领胜电子科技（深圳）有限公司、深圳市领略数控设备有限公司、东莞盛翔精密金属有限公司之间签署的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充。
第二条 主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权；
自《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。
第三条 被担保最高债权额
1、本合同所担保债权之最高本金余额分别为人民币陆亿壹仟万元整、贰亿陆仟万元整、叁亿元整、叁亿壹仟万元整、壹亿元整。
2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
第四条 保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
第五条 保证责任的发生
如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。
第六条 保证期间
本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
（二）公司、领益科技及贵港赛尔康与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的《最高额保证合同》补充协议
保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司、赛尔康（贵港）有限公司
债权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行
第一条 双方同意对原协议“声明与承诺”增加如下条款：
1、保证人已阅读并完全了解保证人所担保的债务人与债权人已签订的《〈授信额度协议〉补充协议》的相关内容，充分知悉补充协议中供应链融资业务有关产品相关要点及交易风险，债务人与债权人就供应链融资业务有关产品签订的单项协议属于原《授信额度协议》不可分割的组成部分，均构成原协议的主合同；
2、保证人知悉并同意单项授信业务项下存在债权人占用债务人额度为债务人指定的交易对手提供融资服务的情况。在满足相关单项业务协议约定时，保证人知悉并同意以下情况：
（1）债务人对交易对手的债务转化为债务人对债权人的债务;
（2）债务人交易对手对债权人的债务转化为债务人对债权人的债务。
第二条 补充协议的效力
本补充协议作为对原协议的有效补充，构成其不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。本补充协议约定与《最高额保证合同》不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，以《最高额保证合同》约定为准。
（三）公司、领益科技与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的《保证合同》
保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司
债权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行
第一条 主合同
本合同之主合同为：
债权人与债务人之间签署的《固定资产借款合同》及其修订或补充。
第二条 主债权
主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
第三条 保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
第四条 保证责任的发生
如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。
第五条 保证期间
本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。
如主债权为分期清偿，则保证期间为自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司实际担保余额合计909,990.39元，占公司最近一期（2020年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的62.94%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为860,869.39万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为943万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为48,178万元，对参股子公司无担保余额。
截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1、授信额度协议及补充协议；
2、最高额保证合同及补充协议；
3、固定资产借款合同；
4、保证合同。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月二十三日
