北京诺禾致源科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的
通知
(下转23版)
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2022-014
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年4月8日 10点 0分
召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦一楼多功能厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月8日
至2022年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2022年3月23日经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2022年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1-议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间
符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2022年4月7日（上午 8:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司办理登记手续。
（二） 登记地点
北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦。
（三） 登记方式
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、异地股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2022年4月7日16:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦证券办公室
邮编：100015
会务联系人：证券办公室
联系电话：010-82837801-889
电子邮箱：ir@novogene.com
（二）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京诺禾致源科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月8日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2022-010
北京诺禾致源科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2022年3月12日召开，应参加本次监事会会议的监事3人，实际参加本次监事会会议的监事3人，会议由监事会主席赵丽华女士召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式：
本次发行的对象不超过35名，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过80,040,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过229,157.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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注：上表中数据尾差为四舍五入所致。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、限售期：
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点：本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、发行决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障相关工作顺利进行，公司制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障相关工作顺利进行，公司制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障相关工作顺利进行，公司制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京诺禾致源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人李瑞强对填补措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司监事会
2022年3月24日
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2022-008
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2022-013
北京诺禾致源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
1、前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2021年3月8日作出的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】737号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股40,200,000.00股，每股发行价格12.76元，共募集资金人民币512,952,000.00元，扣除不含税发行费用人民币63,182,374.86元，实际募集资金净额人民币449,769,625.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月7日出具了信会师报字[2021]第ZG10614号《验资报告》。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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3、前次募集资金的使用和结存情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
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二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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三、前次募集资金变更情况
1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
基因检测试剂研发项目募集资金承诺投资总额人民币8,835.00万元，截至2021年12月31日实际投资总额人民币3,667.45万元，比承诺投资额少投入人民币5,167.55万元。该项目承诺投资额差异主要系项目尚未达到预定可使用状态，后续将继续投入。
2、前次募集资金实际投资项目变更
本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
为保障募投项目和上市发行工作的顺利推进，公司在募集资金到账前已使用自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用。截至2021年4月12日，公司预先投入募集资金项目和支付发行费用的自筹资金合计人民币254,918,015.38元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先投入自筹资金的使用情况出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11652号）。
公司于2021年6月15日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了明确的专项核查意见。详细情况请参见公司于2021年6月16日披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-016）。
截至2021年12月31日，前述置换事项已完成。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
2021年5月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币45,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等其他理财产品），使用期限自公司第二届董事会第十五次会议决议之日起12个月之内有效。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。公司董事会授财务总监行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。
本公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
截至2021年12月31日，本公司闲置募集资金用于现金管理的情况如下：
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八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司尚未使用完毕的募集资金余额为人民币52,434,107.97元（含闲置募集资金累计用于现金管理的利息收入、理财产品收益），占前次募集资金净额的比例为11.66%。前次募集资金投资项目尚处在研发阶段，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
九、前次募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日止，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容信息一致。本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
十、上网公告附件
《北京诺禾致源科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2022-012
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2022-011
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于2022年9月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过80,040,000股，假设本次募集资金总额为不超过229,157.70万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2021年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,932.49万元，2020年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,205.78万元，2019年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,058.93万元。根据公司2022年2月25日公布的《2021年度业绩快报公告》，公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润初步核算为17,665.95万元。假设：2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为17,665.95万元，2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润较2021年增长20%、增长10%、持平三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2021及2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2021年度、2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、有利于增加公司检测能力，解决产能瓶颈问题
2018年至2021年1-9月，公司基因测序业务收入规模呈快速增长的态势。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为105,356.17万元、153,482.89万元、149,002.76万元和127,599.58万元，2018-2020年公司营业收入年均复合增长率约为18.92%。受新冠疫情影响，公司2020年度收入较2019年度略有下降。2021年度业务稳步增长，2021年1-9月营业收入相较上年同期增长33.71%。
随着基因测序服务行业的高速发展以及公司业务规模的逐渐扩大，公司基因测序服务能力受限于产能瓶颈的问题日益凸显，难以满足客户愈发旺盛的基因测序服务需求。在此背景下，公司拟在北京、天津、上海、广州、英国、美国及新加坡新建或扩建基因测序实验室，购置先进的高通量基因测序平台和自动化设备及系统，并招募实验室所需专业技术人才，提升公司基因测序服务能力和水平，缓解服务瓶颈，从而进一步巩固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现公司整体竞争力的提升。
2、有利于把握行业发展机遇，进一步满足下游客户需求
近年来，伴随医学与生命科学的发展和精准医疗理念的兴起，学术界与商业界在相关领域进行了广泛的科学研究和探索，致力于从基因及分子等微观层面解决人类健康问题。作为医学与生命科学的前沿领域，基因测序技术不断升级迭代，高通量测序技术和高通量测序设备日益普及，在保持较高准确率的基础上，提高通量、降低测序成本，已成为基因测序实现商业化应用的主要推动力量。在上述背景下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用广度和深度持续延展，为下游科研机构的创新研发工作和科研成果的高效产出与转化提供保障，基因测序服务的市场需求不断释放。
本次向特定对象发行，有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好机遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序实验室，扩大基因测序产品和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时，实现自身的可持续发展。
3、有利于满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
（二）本次发行的合理性
1、基因测序行业规模增长迅速，市场前景广阔
在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据BCC Research发布的数据，2020年全球基因测序市场规模达到135.18亿美元，至2026年预计将增长至377.21亿美元，2021-2026年复合增长率将达到19.1%；其中，基因测序服务领域2020年市场规模为69.94亿美元，占据行业整体51.74%，至2026年市场规模将达到210.66亿美元，2021-2026年复合增长率约为20.7%。2020年我国基因测序市场规模达到13.39亿美元，至2026年预计将增长至42.35亿美元，2021-2026年复合增长率约为21.6%，具有广阔的市场空间。
2、基因测序行业具有良好的外部政策环境
2018年12月，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“基因测序专业技术服务”列入了国家战略性新兴产业目录。
2019年9月，发改委等部门颁布了《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》，强调支持前沿技术和产品研发应用，加快新一代基因测序、肿瘤免疫治疗、干细胞与再生医学、生物医学大数据分析等关键技术研究和转化，推动重大疾病的早期筛查、个体化治疗等精准化应用解决方案和决策支持系统应用。
2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的决议。规划强调要发展壮大战略性新兴产业，前瞻谋划未来产业，在基因技术等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。
近年来扶持政策的密集出台，将助力基因测序行业的健康发展，为基因测序行业提供了良好的政策环境。
3、本次向特定对象发行符合公司发展战略要求
公司构建了全球化的技术服务网络，在中国境内、新加坡、美国、英国建立了本地化运营的实验室，于中国大陆及香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本等国家和地区设有子公司，业务覆盖全球六大洲约70个国家和地区，实现对中国境内、北美、欧洲、东南亚等本地科研需求的快速响应，全面覆盖中国科学院、中国医学科学院、中国农业科学院、Stanford University、Johns Hopkins University、Genome Institute of Singapore等境内外一流科研院所，服务客户超过5,600家。本次向特定对象发行，公司在北京、天津、上海、广州、新加坡、美国及英国通过新建或扩建实验室的方式进一步贯彻“全球本土化”的战略，在现有基础上，进一步深化公司的全球布局。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目的实施主体是诺禾致源全资子公司，项目总投资22.92亿元，将全部用于对公司租赁场地进行装修改造，新建或扩建基因测序实验室，购置基因测序仪器及配套设备，招募专业技术人才等方面。本项目投产后将面向高校、科研机构、医院、生物医药企业等机构提供基因测序服务。
本项目聚焦于公司主营业务，有助于公司进一步开拓基因测序服务市场，完善境内外的业务布局，扩大基因测序服务的业务规模，提高产品交付效率和综合服务能力，在进一步满足下游客户科研及新药研发需求的同时，提升自身的收入规模和盈利能力，保持和强化市场竞争优势。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有高素质规模化的技术和管理团队，汇集分子生物学、医学、临床检验学、数学、物理、农学、计算机和信息学等专业领域的专家和博士硕士人才等一千余人，组建高素质、跨学科的生物信息团队。此外，公司还拥有一支专业基础扎实、技术研发与应用经验丰富、行业理解深刻的研发团队，为项目实施提供了人才保障。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序质量稳定、高效交付的基因测序平台，并始终在科研基因测序技术领域保持领先地位，全面掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术体系，形成从基础研究、转化研究到临床应用的跨领域协同优势，为项目实施提供了技术保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据BCC Research发布的数据，2020年全球基因测序市场规模达到135.18亿美元，至2026年预计将增长至377.21亿美元，2021-2026年复合增长率将达到19.1%；其中，基因测序服务领域2020年市场规模为69.94亿美元，占据行业整体51.74%，至2026年市场规模将达到210.66亿美元，2021-2026年复合增长率约为20.7%。2020年我国基因测序市场规模达到13.39亿美元，至2026年预计将增长至42.35亿美元，2021-2026年复合增长率约为21.6%，具有广阔的市场空间。
公司基因测序服务主要面向基础研究，下游客户主要为高校、科研机构、研究性医院、生物医药企业等机构。根据国家统计局发布的数据，近年来我国研发经费投入规模逐年增长，从2011年的8,687.00亿元增长至2020年的24,393.10亿元。下游科研需求的增加，将直接驱动上游基因测序服务领域的发展，为优质的基因测序服务商带来良好的发展机遇。因此，本项目实施具备良好的市场环境。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
