中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行提示性公告
证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2022-022
中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行提示性公告
联席保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中国银河”）和联席保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以及联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司合称“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《可转换公司债券管理办法》（证监会令[第178号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]115号）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发[2018]42号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号一一上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函[2021]323号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“中银转债”或“可转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。
本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原A股股东优先配售特别关注事项
（1）原A股股东优先配售均通过网上申购方式。本次可转债发行向原A股股东优先配售，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上交所交易系统以网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收进行证券登记。原A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。
本次可转债发行原A股股东优先配售认购及缴款日（T日），所有原A股股东（含有限售条件原A股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年3月24日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。配售代码为“764881”，配售简称为“中银配债”。
（2）原A股股东实际配售比例未发生调整。《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）披露的原A股股东优先配售比例为0.001210手/股，截至本次发行可转债股权登记日2022年3月23日（T-1日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比例未发生变化。请原A股股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“中银配债”的可配余额，作好相应资金安排。
（3）发行人A股总股本6,446,274,124股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为780万手。
2、原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.210元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001210手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原A股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
3、本次可转债发行原A股股东优先配售日与网上申购日为2022年3月24日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。
原A股股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
5、2022年3月25日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上刊登《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上发行中签率及优先配售结果公告》”），披露本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，主承销商和发行人将于2022年3月25日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。
6、网上投资者申购可转债中签后，应根据《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年3月28日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
7、当原A股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原A股股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足78亿元的部分由主承销商包销，包销基数为78亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
8、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月内（按180个自然日计算，含次日）不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
9、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
10、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2022年3月22日（T-2日）刊登于《上海证券报》的发行公告、募集说明书摘要及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
现将本次发行的发行方案提示如下：
1、中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕547号文核准。
2、本次发行人民币78亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计7,800万张（780万手），按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“中银转债”，债券代码为“113057”。
4、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。
5、请投资者务必注意本公告中有关可转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
7、本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
一、向原A股股东优先配售
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。
（一）优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股份数按每股配售1.210元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001210手可转债。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
发行人现有A股总股本6,446,274,124股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为780万手。
（二）原A股股东的优先配售
1、原A股股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2022年3月23日（T-1日）。
（2）优先配售认购及缴款日：2022年3月24日（T日），9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、原A股股东的优先认购方法
（1）原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“764881”，配售简称为“中银配债”。
（2）认购1手“中银配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
（3）若原A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配中银转债，请原股东仔细查看证券账户内“中银转债”的可配余额。
（4）原A股股东持有的“中国银河”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原A股股东的优先认购程序
（1）原A股股东应于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“中银配债”的可配余额。
（2）原A股股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原A股股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原A股股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）原A股股东的委托一经接受，不得撤单。
（三）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
二、网上向社会公众投资者发售
社会公众投资者在申购日2022年3月24日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
投资者网上申购代码为“783881”，申购简称为“中银发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
网上投资者在2022年3月24日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2022年3月28日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
三、中止发行安排
当原A股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原A股股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债均无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足78亿元的部分由主承销商包销。包销基数为78亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
五、发行人和主承销商联系方式
（一）发行人：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦
联系人：柯素春
电话：010-80929800
（二）联席保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市五星路201号
联系部门：资本市场部
电话：0571-87003331、87903138
（三）联席保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区凯恒中心B座10层
联系部门：股权资本市场部
电话：010-86451592
（四）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37层
联系部门：资本市场部
电话：021-38031866
（五）联席主承销商：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路四十八号中信证券大厦二十三层
联系部门：股票资本市场部
电话：010-60833794
（六）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系部门：资本市场部
电话：010-65051166
（七）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系部门：资本市场部
电话：010-88085885
发行人：中国银河证券股份有限公司
联席保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年3月24日
