中国石化上海石油化工股份有限公司

（上接81版）

● 本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。股权远期转让具体交易金额将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署协议明确，本公司届时将根据相关法律法规及公司章程规定提交董事会和/或股东大会审议批准（如需）并另行公告。

● 本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“委托或者受托管理资产和业务”、“购买或者出售资产”相关的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

● 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下称“香港上市规则”）第14A章，石化资本为本公司的关连人士，协议项下所涉的交易构成本公司的关连交易。

一、关联交易概述

本公司全资子公司上海石化投资拟于2022年6月30日前签署《委托经营管理协议》及《股权远期转让协议》。根据协议安排，石化资本将委托上海石化投资代为行使对标的公司的经营管理权，并且上海石化投资将于石化资本对标的公司的投资交割完成之次日起19个月内，在受托经营的基础上，收购石化资本持有的标的股权。

鉴于中石化集团为公司实际控制人，石化资本为中石化集团直接控股的子公司，上海石化投资为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易和关联交易》的相关规定，上海石化投资与石化资本签署前述协议，构成关联交易。本公司第十届董事会第十六次会议按关联交易审批程序审议了上海石化投资与石化资本签署前述协议事项。

本公告刊发之日前12个月内，公司与同一关联人未发生尚未公告的关联交易，与不同关联人亦未发生尚未公告的与“委托或者受托管理资产和业务”、“购买或者出售资产”相关的关联交易。

本次关联交易涉及的交易金额预计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。股权远期转让具体交易金额将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署补充协议明确，本公司届时将根据相关法律法规及公司章程规定提交董事会和/或股东大会审议批准（如需）并另行公告。

本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

截至本公告披露之日，中石化集团为公司实际控制人，中石化集团直接持有石化资本51%股份，石化资本为公司实际控制人控制的公司，构成公司关联方。

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截至2021年12月31日，石化资本资产总额为人民币1,324,162.50万元，负债总额为人民币70,342.55万元，所有者权益为人民币1,253,819.95万元；2021年度实现营业收入人民币247.17万元，净利润人民币99,042.98万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次关联交易为石化资本委托公司全资子公司上海石化投资代为行使对飞泽公司的经营管理权，并拟于《股权远期转让协议》约定的时间向上海石化投资转让其所持有的标的股权。

（二）交易标的

交易标的为标的股权。标的公司的基本情况如下：

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交易标的权属状况说明：本次交易标的权属清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

标的公司的股东：石化资本（持有标的公司49.9%股权）、湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（持有标的公司27.6%股权）、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）（持有标的公司9.3%股权）、廊坊市知碳企业管理合伙企业（有限合伙）（持有标的公司6.1%股权）、廊坊市高新区建设发展有限公司（持有标的公司5.4%股权）及上海蔚旭企业管理合伙企业（有限合伙）（持有标的公司1.6%股权）

标的公司主要股东的基本情况如下：

1、湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）

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2、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）

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3、廊坊市知碳企业管理合伙企业（有限合伙）

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4、廊坊市高新区建设发展有限公司

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5、上海蔚旭企业管理合伙企业（有限合伙）

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标的公司除石化资本以外的其他股东均已书面同意放弃优先受让权。本公司不存在为标的公司提供担保、委托该公司理财或标的公司占用本公司资金等情形。

截至2021年12月31日，标的公司的资产总额为人民币30,097万元，负债总额为人民币27,154万元，所有者权益为人民币2,943万元；2021年实现营业收入人民币8,838万元，净利润人民币528万元（未经审计）。

远期股权转让将不会导致本公司合并报表范围变更。

四、《股权远期转让协议》的主要内容

上海石化投资与石化资本拟于2022年6月30日前签署《股权远期转让协议》，主要条款如下：

（一）转让时间

在符合《股权远期转让协议》约定的先决条件的前提下，远期股权转让将在石化资本对标的公司的投资交割完成之次日起19个月内完成。

（二）定价原则

由石化资本聘请资产评估机构对标的股权进行评估，评估基准日由石化资本及上海石化投资共同协商确定，石化资本与上海石化投资共同认可评估结果后向国资主管部门履行资产评估备案程序，转让对价根据经国资主管部门备案的评估价值由双方另行签署协议明确。

（三）转让对价支付

上述补充协议签署后10个工作日内，上海石化投资一次性向石化资本支付全部转让价款及《股权远期转让协议》约定的其他费用。

（四）先决条件

双方同意，标的股权的转让以下列条件全部成就为前提：

1、双方分别就远期股权转让事宜，根据各自的公司章程及其他内部文件的规定，有效地履行了各自内部的审批程序，获得了实施远期股权转让的有效批准；

2、上海石化的董事会和/或股东大会（如需）已审议通过远期股权转让事宜，同意双方签署的《股权远期转让协议》全部条款；

3、标的公司股东会审议通过标的股权转让事宜，全体股东签署了标的公司新章程或章程修正案；

4、标的公司其他股东均出具了放弃优先购买权的书面声明；

5、标的股权完成审计、评估，有权国资部门对资产评估结果完成备案；

6、中石化集团批准石化资本以非公开协议方式向上海石化投资转让标的股权；

7、《股权远期转让协议》生效条件全部成就，协议正式生效。

双方同意尽最大努力促成《股权远期转让协议》之先决条件的满足，任何一方不得恶意阻止先决条件的达成，否则应向对方承担违约责任。

（五）违约责任

任何一方不履行《股权远期转让协议》或违反《股权远期转让协议》的约定，违反其在《股权远期转让协议》项下的相关保证与承诺，未违约一方有权要求违约方立即纠正违约行为，继续履行《股权远期转让协议》，并有权追究违约方的违约责任。

五、关联交易的目的及对公司的影响

上海石化投资与石化资本签署前述协议，主要基于以下考虑：

本公司长期以来高度重视碳纤维及下游复合材料的发展，在原丝、碳纤维上游领域发展较快，取得了明显成效。从碳纤维全产业链来看，中下游是主要的盈利点，做强复合材料业务，有利于本公司1.2万吨/年 48K大丝束碳纤维项目投产后的产品市场开拓及提高盈利能力，也能为氢能产业发展创造更好的条件。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

2022年3月23日，本公司召开第十届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司股权远期转让等关联交易事项的议案》。关联董事吴海君先生、杜军先生及解正林先生回避了对本议案的表决。除以上人士外，无董事拥有协议所涉及交易的重大利益，亦无董事须放弃就有关批准《股权远期转让协议》项下之交易的董事会决议案投票。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司审核委员会出具书面审核意见同意本次关联交易。股权远期转让具体交易金额将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署协议明确，届时将根据相关法律法规及公司章程规定提交董事会和/或股东大会审议批准（如需）并另行公告。

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于子公司股权远期转让等关联交易事项的议案》提交公司第十届董事会第十六次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”

3、独立董事关于关联交易的独立意见

独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司子公司签署股权远期转让等协议。”

七、上网公告附件

1、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

2、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

3、董事会审核委员会关于第十届董事会第十六次会议相关事项的审核意见

特此公告

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二二年三月二十三日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2022-12

中国石化上海石油化工股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会（“董事会”）第十六次会议（“会议”）于2022年3月9日以信函方式通知各位董事，会议于2022年3月23日在本公司办公大楼第八会议室以现场结合通讯方式召开。应到会董事11位，实到董事11位。本公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(“公司章程”)规定。会议由吴海君董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度总经理工作报告》。

决议二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

决议三 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险持续评估报告》。

决议四 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度经审计的财务报告》。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

决议五 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2021年度利润分配方案。

2021年度，公司按中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润为人民币200,051万元。董事会建议以利润分配股权登记日公司的总股数为基准，派发2021年度股利每10股人民币1.0元（含税）。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

决议六 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2021年年度报告》全文和摘要。

决议七 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2021年度内部控制评价报告》。

决议八 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2021年度企业社会责任报告》。

决议九 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2022年度财务预算报告》。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

决议十 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2022年度金融衍生品业务计划》。

决议十一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任2022年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》的议案。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

决议十二 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司签署股权远期转让等协议暨关联交易》的议案。

董事吴海君先生、杜军先生及解正林先生为议案三及议案十二的关联董事，在审议上述议案时回避了表决。其他 8 位非关联董事参与了表决。

本公司独立董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生及高松先生就本公司《关于与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险持续评估报告》、《2021年度利润分配方案》、《2021年度内部控制评价报告》及《2022年度金融衍生品业务计划》等议案发表了独立意见，就《聘任2022年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》及《关于子公司签署股权远期转让等协议暨关联交易》等议案发表了事前认可意见和独立意见。

上网公告附件

● 独立董事关于上海石化第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

● 独立董事关于上海石化第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2022-14

中国石化上海石油化工股份有限公司

2021年度A股利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

扣税前每股派发现金红利人民币0.10元。

● 本次利润分配方案以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在A股利润分配实施公告中明确。

● 在批准2021年度利润分配方案的董事会召开日后至实施利润分配的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所审计，2021年度，中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）按中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润为200,051万元,每股收益人民币0.185元。截至2021年12月31日，公司期末未分配利润为人民币1,187,745万元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润方案如下：

1、公司2021年度利润分配采用现金分红的方式，向2021年度实施利润分配股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币1.0元（含税）。于批准2021年度利润分配方案的董事会召开日，公司已发行总股数10,823,813,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,082,381,350元（含税），占2021年合并报表归属于母公司股东净利润的54.11%。在上述董事会召开日后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照决议通过宣派末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心人民币兑换港币汇率中间价的平均值计算。

本次利润分配方案尚需提交2021年度股东周年大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月23日召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了公司2021年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司2021年度利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，有利于投资者分享公司的经营成果。同意公司董事会提出的公司2021年度利润分配方案并同意提交公司2021年度股东周年大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二二年三月二十三日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2022-15

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

（2）人员信息

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

（3）业务信息

毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年在中国石化上海石油化工股份有限公司同行业上市公司的审计客户家数为24家。

（4）投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（5）独立性和诚信记录

毕马威华振按照职业道德守则的规定保持了独立性。

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

2．毕马威会计师事务所

毕马威会计师事务所为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年10月1日起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

于2021年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

（二）项目成员信息

1．项目成员信息

毕马威华振承做中国石化上海石油化工股份有限公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人王文立，2000年取得中国注册会计师资格。王文立1998年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国石化上海石油化工股份有限公司提供审计服务。王文立近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告3份。

本项目的签字注册会计师方海杰，2004年取得中国注册会计师资格。方海杰2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国石化上海石油化工股份有限公司提供审计服务。方海杰近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

本项目的质量控制复核人虞晓钧，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国石化上海石油化工股份有限公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告2份。

2．项目成员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（三）审计收费

公司董事会将提请股东大会授权董事会根据2022年具体工作量和市场价格水平，确定2022年度审计费用。2021年度公司审计费用为人民币683.70万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审核委员会审议情况

公司第十届董事会审核委员会第九次会议审议通过了《聘任2022年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》的议案。董事会审核委员会认为：毕马威华振和毕马威香港具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该提案提交董事会审议。

（二）独立非执行董事的事前认可和独立意见

公司独立非执行董事在查阅了毕马威华振和毕马威香港有关资格证照、相关信息和诚信纪录，结合所掌握的相关信息，认为毕马威华振和毕马威香港具备相应的执业资质和胜任能力，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立非执行董事认为毕马威华振和毕马威香港是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，相关审议程序的履行充分、恰当。同意公司聘任毕马威华振和毕马威香港分别为公司2022年度的境内和境外会计师事务所，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年3月23日召开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过《聘任2022年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》的议案。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议，并自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二二年三月二十三日