贵阳新天药业股份有限公司

（上接33版）

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-020

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号一一上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，将本公司2021年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

1、公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA40222号验资报告审验。

2、发行可转换公司债券情况

经中国证监会（证监许可〔2019〕2657号）核准，公司公开发行可转换公司债券177.30万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金17,730.00万元，扣除发行费用1,356.61万元，募集资金净额为16,373.39万元。上述募集资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（CAC证验字〔2020〕0003号）验资报告审验。

（二）募集资金以前年度使用金额

■

注：公司于2019年12月26日至2020年1月16日在证券报上刊登了公开发行可转换公司债券的系列专项披露公告，约定报价为20万元（含税），根据实际版面使用情况，最终公司实际支付专项刊登费用为11万元（含税）。故上表中发行债券募集资金支付发行费用减少9万元（含税）。

（三）募集资金本期使用金额及期末余额

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设了募集资金专项账户，并会同原保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定，其中：中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为329.35万元，中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为366.85万元，交通银行股份有限公司贵州省分行专户为497.90万元，华夏银行股份有限公司贵阳分行专户为135万元，中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行专户为150万元）的，开户银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

公司分别于2019年5月31日、2019年6月18日、2019年7月18日召开了第六届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司根据发行需要，聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中德证券未完成的持续督导工作将由华创证券承接，中德证券不再履行相应的持续督导职责。华创证券已指派黄夙煌先生、王立柱先生担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责具体的保荐及持续督导工作。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司分别在招商银行贵阳分行营业部、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行开设了发债募集资金专项账户，并会同保荐机构华创证券分别与上述3家银行签订了《募集资金三方监管协议》。为进一步加强对募集资金的统一监管，公司同时会同保荐机构华创证券分别与首次公开发行股份募投项目的募集资金存储银行交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

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募集资金专户注销情况

①鉴于公司募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户中的余额（利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206）中，并已办理完中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2018-034）。

②鉴于公司募投项目“市场营销网络建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行余额（含利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（交通银行股份有限公司贵州省分行521000103012017005801）中，并已办理完中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行的注销手续（公告编号：2020-041）。

③鉴于公司募投项目“新增中药提取生产线建设项目”已终止实施，并变更募集使用用途，为便于管理公司已将中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行余额（含理财、利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部851900000710907）中，并已办理完毕中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2020-041）。

④鉴于公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”已实施完毕，为便于 管理，公司已将交通银行股份有限公司贵州省分行专户中的余额482.31 元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目” 募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部 851900000710907），并已办理完交通银行股份有限公司贵州省分行专户的注销手续（公告编号：2021-023）。

⑤鉴于公司募投项目“研发中心建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已 将华夏银行股份有限公司贵阳分行专户中的余额 279.87 元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目”募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部 851900000710907），并已办理完华夏银行股份有限公司贵阳分行专户的注销手续（公告编号：2021-023）。

⑥鉴于公司募投项目“补充流动资金”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户中的余额3,088.25元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目”募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部851900000710907），并已经办理中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公司编号：2021-037）。

注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况。

注2：经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设”主要建设项目内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。为进一步提高募集资金使用效率, 维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，经公司于2019年5月31日、2019年6月18日分别召开的第六届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，该项目建设期为2019年12月至2021年12月。详见本报告三、本年度募集资金的实际实用情况。

经公司董事会和股东大会批准，公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设项目内容发生变更，已于2019年10月开立新的募投专户管理“凝胶剂及合剂生产建设项目”，由原交通银行股份有限公司贵州省分行5801转款交通银行股份有限公司贵州省分行4079账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

具体情况详见本报告“附表《截至2021年12月31日募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的变更情况

1、新增中药提取生产线建设项目

2018年4月3日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，议案主要内容为：公司拟暂停以募集资金投资建设在贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址（公告编号：2018-016）。

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

此次项目变更涉及金额5,838.68万元，占累计募集资金总额的比例为12.88%。

2、中药制剂产品产能提升建设项目

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”（公告编号：2019-080）；该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-090）。

此次项目变更涉及金额9,958.00万元，占累计募集资金总额的比例为21.96%。

3、研发中心建设项目

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月（公告编号2019-006）。

2021年4月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月（公告编号2021-051）。

4、中药配方颗粒建设项目

2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于募投项目延期及调整部分产线实施地点的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药配方颗粒建设项目”计划完成时间从2021年12月延期至2023年6月；并将项目所涉及的制剂产线建设地点调整至已全面运行的制剂中心（贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号），项目主要产线暨提取产线及相关配套设施建设地点不变（公告编号：2021-151）。

5、凝胶剂及合剂生产建设项目

2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于募投项目延期及调整部分产线实施地点的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“凝胶剂及合剂生产建设项目”计划完成时间从2021年12月延期至2023年6月；并将项目所涉及的制剂产线建设地点调整至已全面运行的制剂中心（贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号），项目主要产线暨提取产线及相关配套设施建设地点不变（公告编号：2021-151）。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公开发行股票先期投入及置换情况

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2017年5月31日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2017CDA40283 ]《鉴证报告》显示，截至2017年5月31日，本公司以自筹资金预先投入新增中药提取生产线建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目和市场营销网络建设项目款项合计1,936.73万元。

公司于2017年7月13日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为1,936.73万元。截至2017年7月31日，公司已置换先期已投入的资金1,936.73万元。

2、发行可转换公司债券先期投入及置换情况

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2020年3月31日《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2020CDA70047 ]《鉴证报告》显示，截至2020年3月31日，本公司以自筹资金预先投入中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及各项发行费用款项合计298.01万元。

公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为298.01万元。截至2020年5月31日，公司已置换先期已投入的资金298.01万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

2017年12月，公司从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金，并在规定期限内全部归还了用于暂时补充流动资金的3,000万元，具体如下：

2018年1月19日，公司将暂时补充流动资金的募集资金100万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-004）；

2018年4月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,900万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-032）；

2018年5月7日至5月8日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(公告编号：2018-038)。

2、2021年7月5日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。

2021年11月25日，公司将暂时补充流动资金的募集资金3,000万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2021-147）。

3、2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过5,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2021年12月31日，暂时补充流动资金的募集资金为3,000万元。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年3月17日，公司召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过 15,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2021 年 3 月 19 日发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）。

报告期内，以闲置募集资金累计购买理财产品共计51,500万元，购买理财产品到期后累计归还共计55,300万元，实现理财产品累计投资收益共计311.13万元。

截至2021年12月31日，公司动用闲置募集资金购买理财产品余额8,000万元（公告编号：2021-138）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005），上述事项已经公司于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

公司2021年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表《变更募集资金投资项目变动表》”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年3月23日

附表： 截至2021年12月31日募集资金使用情况对照表

编制单位：贵阳新天药业股份有限公司 单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益计算口径、计算方法一致。

附表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：贵阳新天药业股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-019

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公司法》有关规定，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）已回购的股份不享有利润分配权。本次利润分配预案为：拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

2、公司于2022年3月23日召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议已审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，具体分配总额以实际分派金额为准。

一、2021年度利润分配预案的基本情况

1、利润分配预案的主要内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为100,605,308.02元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金10,415,158.13元，合并报表当年实现的可分配利润为90,190,149.89元，累计可分配利润为417,244,020.54元；公司2021年度母公司实现净利润为104,151,581.28元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金10,415,158.13元，母公司报表当年实现的可分配利润为93,736,423.15元，累计可分配利润为407,781,778.30元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，并充分考虑维护股东利益的同时，拟定2021年度利润分配预案为：

公司除2021年使用1,502.12万元用于股份回购，并实施了以117,170,610股（权益分派股权登记日的股本）为基数，采用资本公积金向全体股东每10股转增4股的半年度利润分配方案外，拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以截至2022年2月28日最新总股本计算，派发现金红利含税金额共计1,990.78万元，股份回购支付金额及现金红利金额合计3,492.90万元，占2021年度合并报表中归属于母公司股东的可供分配利润的34.72%。

2、利润分配预案的合法性、合规性

本次2021年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

基于公司实际情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营的前提下，提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、相关审议程序及独立董事、监事会意见

公司于2022年3月23日召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

1、独立董事意见

结合公司具体情况，独立董事认为：公司2021年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会审议的2021年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的有关要求，利润分配预案内容符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性。不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配预案需经公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-018

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开了第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。为保证公司正常开展生产经营活动、继续拓展公司及子公司对外技术服务业务、充分挖掘公司产品的市场潜力提高产品知名度，公司预计2022年度将与关联方贵阳臣功新天商业物业管理有限公司（以下简称“臣功商业”）发生水费、电费和物业管理费等日常关联交易事项，与关联方上海锦竺信息科技有限公司（以下简称“锦竺科技”）发生软件开发等日常关联交易事项；公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”）预计与关联方上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）发生检测技术服务等日常关联交易事项。

根据2021年度公司日常关联交易的实际发生情况及公司与臣功商业及锦竺科技、硕方医药与汇伦生物达成的初步意向，预计2022年度水费、电费和物业费的日常关联交易金额约20万元，软件开发等日常关联交易金额约111万元，检测技术服务等日常关联交易金额约15万元。

公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生均进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

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（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）臣功商业

1、臣功商业基本情况

名称：贵阳臣功新天商业物业管理有限公司

法定代表人：何建华

注册资本：50万元

住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街沿街商业幢1层01号

经营范围：商业经营管理服务，商业顾问咨询服务，代理招商，物业服务，房屋中介服务，广告设计发布，家政服务，停车服务。销售：五金交电、服装服饰、文体用品、百货。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营，国家法律、法规禁止或限制经营的除外）

2、关联关系

臣功商业受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与臣功商业为同一实际控制人。因此，公司与臣功商业的交易构成关联交易。

公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司（贵阳臣功房地产开发股份有限公司持有臣功商业100%的股份）担任董事，公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此，董事长董大伦先生、董事王金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

3、履约能力分析

关联方臣功商业经营状况稳定良好，具有一定的履约能力。

（二）锦竺科技

1、锦竺科技基本情况

名称：上海锦竺信息科技有限公司

法定代表人：董竹

注册资本：500万元

住所：上海市金山区枫泾镇王圩东路1528号7幢10243室

经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机信息、计算机软件、医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息技术咨询服务，办公设备维修，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化艺术交流策划咨询，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，化妆品，计算机、软件及辅助设备，电子产品，医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种），通信设备及相关产品，日用百货，工艺礼品，家具，厨房用品及设备，灯具灯饰，卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联关系

锦竺科技是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生持股并任法定代表人、执行董事职务的企业，为公司关联方。因此，公司与锦竺科技的交易构成关联交易。董事长董大伦先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

3、履约能力分析

关联方锦竺科技经营状况稳定良好，具有履约能力。

（三）汇伦生物

1、汇伦生物基本情况

名称：上海汇伦生物科技有限公司

法定代表人：董大伦

注册资本：人民币 14,497.7108 万元

住所：上海市闵行区元江路525号5幢10层

经营范围：许可项目：药品委托生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联关系

汇伦生物受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与汇伦生物为同一实际控制人。因此，硕方医药与汇伦生物的交易构成关联交易。公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟，因此，董事长董大伦先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

3、履约能力分析

关联方汇伦生物经营状况稳定良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和定价依据

公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（二）关联交易协议签署情况

公司与各关联交易方将根据生产经营的实际需求，与各关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

四、关联交易目的和对公司的影响

臣功商业向公司提供水电物业服务属于公司的正常业务发展需求，该关联交易属公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展；公司委托锦竺科技进行软件开发服务，有利于公司确保商业信息安全的前提下，进一步挖掘产品市场潜力，扩大市场占有率，属于公司业务发展的正常需求。全资子公司硕方医药向汇伦生物提供检测技术服务属于硕方医药的正常业务发展需求，有利于硕方医药的经营业务发展。上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：

（一）经审查，独立董事认为公司2021年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2022年度预计日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将上述事项提交第六届董事会第二十九次会议审议，公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生应予以回避。

（二）公司2021年度日常关联交易实际发生额为46.89万元，预计金额为155.00万元，实际发生额与预计金额差异为-69.75%。

经核查，日常交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是软件开发以及检测技术服务业务的减少，属于正常经营行为。另外，水、电、物业费的日常关联交易实际发生额超出预计13.09万元，主要是由于公司部分办公场地搬迁时间较原计划延后所致，超出金额相对公司2020年末净资产的占比为0.0158%，对公司经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司2022年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况，公司和关联方臣功商业及关联方锦竺科技、公司全资子公司硕方医药与关联方汇伦生物之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，为正常的经营性业务往来。该关联交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与关联方臣功商业及锦竺科技、公司全资子公司硕方医药与关联方汇伦生物之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意该关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，履行了必要的审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

保荐机构对公司审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》事项无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见；

5、华创证券有限责任公司关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-026

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期将于2022年4月18日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。

根据《公司章程》有关规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司第六届董事会第二十九次会议审议，董事会同意提名董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名罗建光先生、官峰先生、张捷女士为公司第七届董事会独立董事候选人，上述董事候选人简历附后。

公司第六届董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了核查，确认上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等规定的任职条件。公司独立董事也发表了明确同意的独立意见。公司第七届董事会董事候选人中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。上述三位独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，相关任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述董事候选人尚需提交公司2021年年度股东大会选举，并采用累积投票制分别逐项表决选举非独立董事和独立董事，共同组成公司第七届董事会，公司第七届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

为保证董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第六届董事会董事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年3月24日

非独立董事候选人简历：

董大伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高级工程师，1984年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。1984年7月至1992年6月先后任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长；1992年7月至2002年12月先后任新天生物法定代表人、经理、执行董事，2011年4月至今任新天生物执行董事；1995年8月至2001年11月任新天有限董事长、经理；2000年3月至今先后任海天医药董事长、执行董事；2001年12月至2005年4月任本公司董事长；2005年5月至今任本公司董事长、总经理（2013年4月至2014年12月期间兼任本公司董事会秘书）。

截至本公告日，董大伦先生持有贵阳新天生物技术开发有限公司（为公司控股东，持有公司60,576,547股股份,占公司总股本比例为36.51%）80%的股权，为公司实际控制人。另外，董大伦先生为公司董事王文意先生的姐夫。除此之外，董大伦先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。董大伦先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询，董大伦先生不属于“失信被执行人”。

王金华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，高级工商管理硕士（EMBA），工程师。1986年8月至1993年5月，先后任肉联厂机修车间技术员、设备动力科第一副科长；1993年6月至1995年6月，任凤冈生化厂生产及工程负责人；2018年8月至2021年11月任宁波医药监事；2013年3月至今任治和药业执行董事、总经理；2020年9月至今任和舒达监事；2021年8月至今任名鹊网络执行董事；2021年11月至今任坤宁新天执行董事；1995年8月至今，任新天有限或本公司董事、副总经理。

截至本公告日，王金华先生持有本公司股票5,018,762股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王金华先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询，王金华先生不属于“失信被执行人”。

王光平先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，中欧国际工商学院高级工商管理硕士（EMBA），经济师。1993年7月至1999年1月任职于福建省人民银行/闽发证券公司；1999年3月至2007年1月先后任广东德豪润达电气股份有限公司财务经理、总裁助理、董事会秘书、董事副总裁、香港公司执行董事；2007年1月至2010年月8月任珠海中欧创裕创业投资有限公司总经理、投资总监；2010年10月至2015年1月任北京绿色金可生物技术股份有限公司董事、副总经理兼财务总监；2015年1月至2017年3月任北京智行鸿远新能源汽车有限公司董事副总裁、财务总监；2017年3月至2020年7月任上海汇伦生物科技有限公司副总经理兼董事会秘书；2020年8月至今，任本公司董事会秘书；2020年9月至今任本公司副总经理。

截至本公告日，王光平先生持有本公司股票130,760股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王光平先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询，王光平先生不属于“失信被执行人”。

王文意先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大专学历。1996年6月至今，先后任新天有限车间工人、湖北办事处会计、销售代表，本公司湖北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共事务总监、商务运营中心总经理；2018年8月至2021年11月任宁波医药执行董事；2013年4月至今任本公司董事。

截至本公告日，王文意先生持有本公司股票394,800股，是公司实际控制人、董事长董大伦先生的妻弟。除此之外，王文意先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王文意先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询，王文意先生不属于“失信被执行人”。

季维嘉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，本科学历。1998年9月至2004年7月先后任君美格鲁柏食品（上海）有限公司出纳、成本会计、销售助理；2004年7月至今，先后任本公司销售助理、OTC营销总监助理、总经理秘书、总经理办公室主任、处方药管理部经理、处方药管理部总监；2019年4月至今任本公司董事。

截至本公告日，季维嘉女士持有本公司股票120,820股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。季维嘉女士不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询，季维嘉女士不属于“失信被执行人”。

何忠磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，本科学历，中级注册质量工程师。2001年7月至2003年4月先后任本公司固体车间管理员、质监员；2003年5月至2019年11月先后任本公司生产技术科科长、质管科科长、生产部经理、生产总监；2019年11月至2021年4月任上海汇伦生物科技有限公司设备采购总监；2021年4月至今任本公司生产总监。

截至本公告日，何忠磊先生持有本公司股票91,420股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。何忠磊先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询，何忠磊先生不属于“失信被执行人”。

独立董事候选人简历：

罗建光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生, 博士，教授，博士生导师。1998年6月至2001年6月任湖南宏生堂制药有限公司技术开发部职员；2006年6月至2007年6月任中国海洋大学医药学院讲师；2007年7月至2009年6月任中国药科大学天然药物化学教研室讲师；2009年7月至2014年6月任中国药科大学天然药物化学教研室副教授；2013年5月至2014年5月任美国亚利桑那大学（University of Arizona）访问学者；2014年6月至今任中国药科大学天然药物化学教研室教授；2017年9月起任本公司独立董事。

截至本公告日，罗建光先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。罗建光先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

官峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，会计学博士、副教授、注册会计师。曾任香港中文大学助理研究员，2014年12月至2019年6月任上海立信会计学院讲师， 2019年6月至今任上海财经大学副教授、博士生导师；2021年6月至今任上海益民商业集团股份有限公司独立董事；2021年9月起任本公司独立董事。

截至本公告日，官峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。官峰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

张捷女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，本科学历，律师。历任台湾保力达股份有限公司上海办事处秘书、上海市海峡律师事务所律师、上海市御宗律师事务所律师，2007年11月至2016年11月任上海市海华永泰律师事务所律师，2016年12月至今任上海市协力律师事务所律师；2018年9月至今任江苏力星通用钢球股份有限公司独立董事；2021年9月起任本公司独立董事。

截至本公告日，张捷女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。张捷女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-025

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于回购注销部分已授予

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票回购注销数量：212,380股；

2、限制性股票回购价格：6.16元/股。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）涉及的首次授予激励对象中高军、金梅、林树果、杨青松4名激励对象已离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》相关规定及公司2020年年度股东大会关于办理公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项的授权，公司拟以6.16元/股的价格回购并注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。

4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

5、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

6、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

具体内容详见公司分别于2021年4月30日、2021年5月20日、2021年5月26日、2021年6月17日、2021年9月16日、2022年3月25日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。”鉴于高军、金梅、林树果、杨青松4名激励对象现已离职，已不符合激励条件，公司拟将前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计212,380股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。

2、回购注销的数量

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日分别实施了2020年度权益分派方案和2021年半年度权益分派方案，按规定对首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。本次因离职等原因导致其不符激励条件的激励对象共有4人，合计持有调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为212,380股，占公司2021年末股本总数164,048,027股的比例为0.13%。

3、回购注销的价格及定价依据

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日分别实施了2020年度权益分派方案和2021年半年度权益分派方案，按规定对首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股。公司将按6.16元/股的价格回购注销高军等4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

4、回购资金总额及来源

公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币1,309,171.00元，回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况

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注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由165,902,768股减少至165,690,388股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》涉及的首次授予激励对象中4名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司按规定对前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审批程序合法、合规，不存在侵害全体股东利益的情形。监事会已对回购注销数量及涉及激励对象名单进行了核实，同意公司以6.16元/股的价格回购注销前述4名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票212,380股。本次回购注销涉及的4名激励对象名单及已授予但尚未解除限售的限制性股票数量情况如下：

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