贵阳新天药业股份有限公司

（上接34版）

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六、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问意见

截至报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

八、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销限制性股票相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，由公司就回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-021

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计估计变更概述

1、变更的原因

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，为了更加合理反映其他权益工具投资公允价值，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，公司对其他权益工具投资公允价值计量方法进行了复核，拟对其他权益工具投资公允价值计量方法进行调整，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

2、变更的日期

会计估计变更于2021年1月1日起施行。

3、变更前采用的会计估计

按照被投资单位最近其他投资者的投资入股价格作为公允价值。

4、变更后采用的会计估计

按照被投资单位资产负债表日评估价值作为公允价值。

二、会计估计变更内容及对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生重大影响。

公司本次对其他权益工具投资公允价值计量方法进行变更，预计减少公司2021年其他权益工具投资2,144.12万元，其他综合收益1,797.09万元，递延所得税负债317.13万元。

本次会计估计变更是公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果所做出的审慎考虑，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者权益和净利润产生重大影响。

三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

董事会认为，本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关规定，该变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。公司董事会同意本次会计估计变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

五、监事会审核意见

经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

3、公司董事会关于会计估计变更合理性的说明；

4、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-024

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于继续使用暂时闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”或“公司”）于2022年3月23日召开了第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2019〕2657号），公司公开发行可转换公司债券177.30万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金17,730.00万元，扣除发行费用1,356.61万元后，募集资金净额为16,373.39万元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（CAC证验字〔2020〕0003号）。

二、募集资金使用情况

截至2022年2月28日，公司在建募投项目资金使用情况如下：

单位：万元

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注1：上述募集资金专户余额包含尚未使用的募集资金、暂时补充流动资金、理财收益及银行存款利息等。

注2：中药配方颗粒建设项目的承诺投入募集资金包含了首次公开发行募投项目“新增中药提取生产线建设项目”终止后的剩余募集资金5,838.68万元。

注3：凝胶剂及合剂生产线建设项目的承诺投入募集资金包含了首次公开发行募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容调整后的剩余募集资金4,457.00万元。

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司拟继续使用额度不超过人民币8,000万的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品需符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳交易所备案并公告。

四、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

六、审核意见

1、董事会决议情况

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，在保障资金安全性、流动性和满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司继续使用额度不超过人民币8,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合股东利益最大化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司继续使用不超过8,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

4、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：新天药业本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，能够提高资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对新天药业本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、华创证券有限责任公司关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-027

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期将于2022年4月18日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年3月23日召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

根据《公司章程》有关规定，公司第七届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。经公司第六届监事会第二十六次会议审议，监事会同意提名安万学先生、靳如珍女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人简历附后。

公司第六届监事会已对上述非职工代表监事候选人任职资格进行了核查，确认上述非职工代表监事候选人具备担任上市公司非职工监事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第七届监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会选举，并采用累积投票制选举产生。非职工代表监事经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，公司第七届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年。

为确保监事会正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第六届监事会监事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实地履行监事义务和职责。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

监事会

2022年3月24日

非职工代表监事候选人简历：

安万学先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，本科学历，工程师。1994年9月至1998年7月，贵阳医学院理学学士；1998年7月至今，先后任本公司质量管理员、生产科科长、生产部经理、质量部经理、技术中心经理、质量总监；2019年11月至今任本公司监事会主席。

截至本公告日，安万学先生持有本公司股票78,680股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。安万学先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询，安万学先生不属于“失信被执行人”。

靳如珍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专学历，会计师。2002年1月至2006年5月，先后任本公司会计、主办会计、核算科科长；2006年6月至2010年9月，任贵阳臣功房地产开发股份有限公司会计部经理；2010年10月至2019年9月，先后任本公司会计部经理、总会计师、市场服务中心总监、费用核算总监；2019年11月至今任本公司监事；2020年1月至今，任贵阳新天生物技术开发有限公司副总经理。

截至本公告日，靳如珍女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。靳如珍女士不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询，靳如珍女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-022

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

大华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和职业素养，能够满足公司对审计工作的要求。其在担任公司2021年度审计机构期间，勤勉尽责，细致严谨，为公司出具的审计报告全面、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，便于审计工作的顺利开展和提高审计质量，公司拟继续聘请大华会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，负责公司2022年度财务和内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度财务和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。本次聘请公司2022年度财务和内部控制审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

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3、诚信情况

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

（二）审计项目情况

1、基本信息

项目合伙人：姓名王晓明，2002年12月成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2020年3月开始在大华会计师事务所执业，2021年7月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量4家。

签字注册会计师：姓名洪琳，2012年11月成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2021年7月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量2家。

项目质量控制复核人：姓名邢志丽，2017年4月成为注册会计师，2015年10月开始从事上市公司审计，2015年10月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告数量4家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制负责人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。预计2022年度年报审计费用与2021年度变化幅度在20%以内；预计2022年度内控审计费用与2020年度相比降幅将超过20%，内控审计费用降低的主要原因是公司内控审计的频次由原来的每两年一次增加至每年一次，经与审计机构初步协商相应降低了单次内控审计的费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司第六届董事会审计委员会通过对大华会计师事务所相关资质进行了解、审查，结合其作为公司2021年度审计机构期间所做出的工作情况，认为大华会计师事务所能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司2022年度的财务报告和内部控制进行审计，提议聘请大华会计师事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。

2、独立董事就该事项发表的事前认可意见和独立意见

（1）事前认可意见

经审查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对审计工作的要求，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有助于确保公司审计工作的独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》提交第六届董事会第二十九次会议审议。

（2）独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务和内部控制进行审计，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。此次聘请审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

3、董事会决议情况

公司于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司2022年度财务审计工作及内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

4、生效日期

本次拟续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、审计委员会履职的证明文件；

5、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

6、大华会计师事务所基本情况说明。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-023

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于组织机构调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九会议，审议通过了《关于组织机构调整的议案》，为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，对公司组织机构进行了调整。

本次调整后的公司组织机构图如下：

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特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年3月24日