淮河能源（集团）股份有限公司
公司代码：600575 公司简称：淮河能源
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东合并净利润436,466,779.23元，母公司实现净利润为578,908,879.93元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积后，截止2021年12月31日，公司可供分配的利润为1,321,804,484.85元。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2021年以集中竞价交易方式回购了公司股份，已实施的股份回购金额为199,459,329.30元（不含交易费用），占2021年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为45.70%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。此外，根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。鉴于公司以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业的重大资产重组工作正在依规推进中，若实施利润分配可能会与本次重大资产重组的时间窗口产生冲突。
鉴此，为保证公司重大资产重组的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2021年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据中国证监会公布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司行业大类为水上运输业。按照公司主营业务实际，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，为公司主营业务发展方向。
（一）电力作为国民经济的先行基础产业，在保障电力安全可靠供应，以满足国民经济发展目标以及人民生活用电需求，具有不可或缺性。受能源资源禀赋影响,当前煤电仍是我国主体电源，在国家碳达峰、碳中和目标下，煤电机组调峰能力强、供应稳定、电源质量高，将作为保障能源安全、电网安全和支撑新能源发展的基石。同时，在国家促进煤电有序发展系列政策措施推动下，随着电力体制改革进程加快，构建形成竞争充分、公开透明、开放活跃、健康发展的电力市场体系，将为煤电灵活改造、更多参与辅助服务市场等提供舞台，为清洁能源和煤电和谐发展提供平台。
1.公司全资子公司发电公司所属的三个全资电厂均属于资源综合利用电厂，将进一步挖潜增效，提升机组经济化运行水平，根据其循环硫化床锅炉特性，通过掺杂、混配等方式，提供最经济合理的低热值煤，降低燃料成本；控股子公司淮沪煤电作为煤电一体化企业，在采购、运输、储藏等固定成本支出及效率方面具有比较优势，同时具有市场风险对冲的特性，公司将继续做好机组维护，控制煤耗，实现机组节能、高效运行。
2.公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司（以下统称“售电公司”）依托公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电以及参股公司淮沪电力火力发电资源优势，积极开展与发电企业、电力用户、售电企业之间双边交易，以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易。目前已经形成以发电公司、淮沪煤电、售电公司为平台，主营电力生产和贸易业务的能源产业体系。
（二）物流产业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业。我国物流产业总体规模快速增长，物流服务水平显著提高，发展的环境和条件不断改善，为国民经济的持续健康发展提供了有力支撑。加上我国支持发展产业供应链物流相关政策相继出台并实施，极大地改善了我国物流行业的发展环境，提高了物流效率，降低物流成本，为物流企业健康持续发展提供了新的契机。
1.公司铁运分公司持续创新发展模式，改变传统单一的煤炭运输业务，推进向机车、车辆维修业务延伸，努力实现“运输主业+维修辅业”同步发展、协调推进。
2.公司全资子公司电燃公司和电燃（芜湖）公司以拓展煤炭市场份额为抓手，延伸煤炭物流上下游供应链，依托公司控股和参（均）股的煤炭、电力、港口和铁路基础设施，以及电燃公司销售网络等优势资源条件，拓展煤炭水运通道，初步形成了沟通煤炭资源区与消费区高效率的煤炭物流供应链服务体系。
报告期内，公司的主营业务稳定，所从事的主要业务为：火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。
（一）火力发电业务，主要由公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中发电公司产业实体包括：顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤。所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司，根据上网电价与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
（二）售电业务，由公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。同时，售电公司积极探索电能管理业务，通过建立“互联网+”智慧电能管理平台，采集相关电能数据，对线上大数据集中分析诊断，选定有电能管理需求，有一定节能空间的目标客户企业，在容改需、谐波治理、变频改造等项目上，为客户量身定制切实可行的电能管理实施方案，进一步提升客户企业用电效率，降低客户企业用电成本。
（三）铁路运输业务，由公司铁运分公司开展。总设计运输能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。铁路运输费执行19.60元/吨，其业务收入基本保持稳定态势。此外，铁运分公司全力推进“运输主业+维修辅业”同步发展，在铁路运输主业基础上积极拓展铁路机车、车辆维修业务，努力实现维修业务创收增效。
（四）煤炭贸易业务，主要由公司全资子公司电燃公司和电燃（芜湖）公司开展，主要从事煤炭的加工、批发、零售；主要利润来源为煤炭贸易价差。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期，公司实现营业总收入227.77亿元，利润总额6.36亿元，净利润5.38亿元。完成铁路货运量5030.59万吨；完成煤炭贸易量2128.83万吨；累计完成发电量116.66亿度，其中全资电厂累计发电量56.43亿度，淮沪煤电田集电厂累计发电量60.23亿度；累计完成交易电量62.37亿度。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-016
淮河能源（集团）股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2022年3月24日在公司四楼会议室以现场加视频方式召开，会议通知于2022年3月14日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要
2021年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2021年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》
（一）2021年财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度财务决算如下：
2021年，公司实现营业总收入227.77亿元，同比增加98.56亿元，其中：物流贸易收入160.44亿元；铁路运输业务收入8.54亿元；电力业务收入38.35亿元；煤炭销售收入15.76亿元；其他收入4.68亿元。
2021年，公司营业总成本222.44亿元，同比增加96.65亿元，其中：营业成本213.87亿元，期间费用7.34亿元，税金及附加1.23亿元。
2021年，公司实现利润总额6.36亿元，扣除所得税费用0.98亿元，税后净利润5.38亿元，其中，归属于母公司的净利润4.36亿元，同比减少0.39亿元。每股收益由上年0.12元下降到0.11元。
2021年年末，公司资产总额184.21亿元，同比增加7.98亿元；净资产112.73亿元，同比增加3.15亿元，其中，归属于母公司所有者权益98.65亿元，同比增加2.16亿元；负债总额71.48亿元，同比增加4.84亿元。公司的资产负债率为38.80%，流动比率为106.38%，净资产收益率为4.47%。
2021年，公司经营活动产生的现金净流入16.25亿元，其中，经营活动现金流入239.09亿元，经营活动现金流出222.84亿元；投资活动产生的现金净流出4.05亿元，其中，投资活动现金流入7.83亿元，投资活动现金流出11.88亿元；筹资活动产生的现金净流出5.84亿元，其中，筹资活动现金流入25.54亿元，筹资活动现金流出31.38亿元。2021年公司现金净流入6.36亿元。
（二）2022年财务预算
公司2022年度财务预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2021年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2022年全年实现总收入198.06亿元，利润总额为6.87亿元，净利润为5.64亿元。
围绕公司发展目标，根据2022年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2022年更新改造预算为6.23亿元，基本建设项目预算为1.81亿元，安全费用资本性支出0.57亿元，股权投资预算0.45亿元。
本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-018号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
本预案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
八、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易的议案》
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2021年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2022年度日常关联交易事项及金额进行了预计（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-019号公告）。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、刘万春、牛占奎、马进华回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2），本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-020号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2022年度财务审计的报酬事宜。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-020号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2022年度内部控制审计的报酬事宜。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年高级管理人员年薪制实行办法》
为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及《公司章程》，公司对高级管理人员实行年薪制，并制定公司《2022年高级管理人员年薪制实行办法》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2），本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2022年度借款计划的议案》
根据公司生产运营及发展战略布局需要，2022年度公司计划借款42.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：
1、公司本部
计划借款2.50亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度。
2、淮沪煤电有限公司
计划借款22.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
3、淮南矿业集团发电有限责任公司
计划借款9.50亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
4、淮矿电力燃料有限责任公司
计划借款6.70亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
5、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司
计划借款0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
6、淮南矿业集团售电有限责任公司
计划借款0.80亿元，主要用于分布式光伏项目，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取绿色贷款等方式融资。
为保证该借款计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关借款事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十三、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-021号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十五、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2021年度风险评估的报告》。
经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例等符合该办法相关规定要求，因此，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、刘万春、牛占奎回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十六、审议通过了《关于修订公司〈投资管理办法〉的议案》
新修订的公司《投资管理办法》自本次董事会审议通过后生效。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十七、审议通过了《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
新修订的公司《对外担保管理制度》自本次董事会审议通过后生效。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十八、审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
鉴于李晓新先生连任公司独立董事即将满6年，其于近日向公司董事会递交了书面辞职报告。为保证公司董事会正常运行，经公司第七届董事会推荐，提名陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。陈颖洲先生已取得独立董事资格证书，公司第七届董事会提名委员会已对陈颖洲先生任职资格进行审查并发表了同意的提名审查意见，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。上述独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，提请公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-022号公告。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十九、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-023号公告。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年3月25日
附件1：
淮河能源（集团）股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人简历
陈颖洲先生简历
陈颖洲，男，汉族，1965年6月出生，中共党员。安徽大学法学院副教授，宪法行政法专业硕士生导师，安徽省法学会宪法学研究会会长，安徽省皖大律师事务所兼职律师，安徽省十二届人大常委会内务司法工作委员会司法监督咨询员，安徽省合肥市人大常委会立法专家库成员，安徽省高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪监督员、安徽省监察厅特邀监察员。曾在《政法论坛》、《法学家》、《法律适用》、《中国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文30余篇，主持、参加国家及省级科研项目多项。承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理数百起。担任安徽大学、安徽省药监局等多家企事业单位、国家机关法律顾问。
附件2：
淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第七次会议有关议案的独立意见
我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事：卓敏、谢敬东、李晓新，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第七次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：
一、《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》
我们认为：
1、公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司项目建设的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意本次利润分配预案，并提请公司2021年年度股东大会审议。
二、《淮河能源（集团）股份有限公司2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易的议案》
我们认为：
1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意该议案，并提请公司2021年年度股东大会审议。
三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案》
我们认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2021年年度股东大会审议。
四、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年高级管理人员年薪制实行办法》
我们认为：公司《2022年高级管理人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提请公司2021年年度股东大会审议。
五、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
我们认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。
六、《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司《2021年度内部控制评价报告》，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司《2021年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。
公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
七、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2021年度风险评估的报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
八、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
经了解公司第七届董事会独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况，我们认为：公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
因此，我们同意提名陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，方可提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事（签字）：卓敏、谢敬东、李晓新
2022年3月24日
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-017
淮河能源（集团）股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2022年3月24日在公司四楼会议室召开，会议通知于2022年3月14日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席施夕友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要
根据《证券法》相关规定，公司监事会对董事会编制的2021年年度报告发表如下审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》
（一）2021年财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度财务决算如下：
2021年，公司实现营业总收入227.77亿元，同比增加98.56亿元，其中：物流贸易收入160.44亿元；铁路运输业务收入8.54亿元；电力业务收入38.35亿元；煤炭销售收入15.76亿元；其他收入4.68亿元。
2021年，公司营业总成本222.44亿元，同比增加96.65亿元，其中：营业成本213.87亿元，期间费用7.34亿元，税金及附加1.23亿元。
2021年，公司实现利润总额6.36亿元，扣除所得税费用0.98亿元，税后净利润5.38亿元，其中，归属于母公司的净利润4.36亿元，同比减少0.39亿元。每股收益由上年0.12元下降到0.11元。
2021年年末，公司资产总额184.21亿元，同比增加7.98亿元；净资产112.73亿元，同比增加3.15亿元，其中，归属于母公司所有者权益98.65亿元，同比增加2.16亿元；负债总额71.48亿元，同比增加4.84亿元。公司的资产负债率为38.80%，流动比率为106.38%，净资产收益率为4.47%。
2021年，公司经营活动产生的现金净流入16.25亿元，其中，经营活动现金流入239.09亿元，经营活动现金流出222.84亿元；投资活动产生的现金净流出4.05亿元，其中，投资活动现金流入7.83亿元，投资活动现金流出11.88亿元；筹资活动产生的现金净流出5.84亿元，其中，筹资活动现金流入25.54亿元，筹资活动现金流出31.38亿元。2021年公司现金净流入6.36亿元。
（二）2022年财务预算
公司2022年度财务预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2021年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2022年全年实现总收入198.06亿元，利润总额为6.87亿元，净利润为5.64亿元。
围绕公司发展目标，根据2022年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2022年更新改造预算为6.23亿元，基本建设项目预算为1.81亿元，安全费用资本性支出0.57亿元，股权投资预算0.45亿元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》
监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，同时能够保证公司重大资产重组的顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模和较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年高级管理人员年薪制实行办法》
监事会认为：公司高级管理人员年薪制实行办法制定合理，具有可操作性，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。对公司的长远持续发展具有重要的意义。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制实施管理办法和评价实施办法，对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了自我评价，并根据公司经营管理实际编写了公司《2021年度内部控制评价报告》。
本次年度内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2022年度借款计划的议案》
根据公司生产运营及发展战略布局需要，2022年度公司计划借款42.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：
1、公司本部
计划借款2.50亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度。
2、淮沪煤电有限公司
计划借款22.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
3、淮南矿业集团发电有限责任公司
计划借款9.50亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
4、淮矿电力燃料有限责任公司
计划借款6.70亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
5、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司
计划借款0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
6、淮南矿业集团售电有限责任公司
计划借款0.80亿元，主要用于分布式光伏项目，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取绿色贷款等方式融资。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
2022年3月25日
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-018
淮河能源（集团）股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配预案主要内容：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
● 本次拟不进行利润分配的原因：公司2021年实施了股份回购，回购金额为199,459,329.30元（不含交易费用），占2021年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为45.70%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。此外，公司重大资产重组工作正在依规推进中，若实施利润分配可能会与本次重大资产重组的时间窗口产生冲突。鉴此，为保证公司重大资产重组的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2021年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
一、公司2021年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东合并净利润436,466,779.23元，母公司实现净利润为578,908,879.93元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积后，截止2021年12月31日，公司可供分配的利润为1,321,804,484.85元。
为保证公司重大资产重组的顺利实施，综合考虑公司所处行业特点、现阶段的盈利水平和未来资金需求，公司2021年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
二、公司2021年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业环境影响
公司目前从事的主要业务为铁路运输、煤炭贸易、火力发电及售电业务。其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，是公司主营业务的主要发展方向。由于受市场过剩、煤电矛盾、安全环保、能源转型、政策空档等多重因素冲击，煤电行业整体经营压力明显加大。随着碳达峰碳中和行动方案的实施、技术进步和规模化发展，风电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业市场竞争将进一步加剧。
（二）公司盈利水平及资金需求
公司2021年度实现归属于上市公司股东合并净利润436,466,779.23元，母公司实现净利润为578,908,879.93元；母公司年末累计可供分配的利润为1,321,804,484.85元。
根据公司2022年生产经营安排和管理工作的需要，公司2022年在项目建设以及日常生产经营等方面均需资本投入和运营资金投入。
（三）公司不进行利润分配的原因
1、为切实维护公司价值及股东权益，公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2021年6月24日，公司以集中竞价交易方式回购股份的方案实施完成，实际回购公司股份88,545,105股，占公司总股本的2.28%，使用资金总额199,459,329.30元（不含交易费用）。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2021年已实施的股份回购金额为199,459,329.30元（不含交易费用），占2021年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为45.70%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。
2、根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。鉴于公司以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业的重大资产重组工作正在依规推进中，若实施利润分配可能会与本次重大资产重组的时间窗口产生冲突。
综上，根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司目前的经营状况及长远发展战略，为保证公司重大资产重组的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
（四）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司更新改造、项目建设以及日常生产经营需要等，为公司项目建设的顺利实施以及可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月24日召开的第七届董事会第七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前认可了该事项，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司项目建设的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；我们同意本次利润分配预案，并提请公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第八次会议一致审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，同时能够保证公司重大资产重组的顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-019
淮河能源（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：该等关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2022年3月24日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议在公司四楼会议室以现场加视频方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，出具了事前认可函并发表了同意的独立意见。
2、独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为：
（1）公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
（2）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；
（3）公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意该议案，并提请公司2021年年度股东大会审议。
3、审计委员会意见
公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致，是一种完全的市场行为。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
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（三）2022年日常关联交易预计金额和类别
单位：元
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(下转39版)
