江苏利通电子股份有限公司
关于拟转让参股子公司无锡有容部分股权的公告
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2022-026
江苏利通电子股份有限公司
关于拟转让参股子公司无锡有容部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出售参股子公司无锡有容部分股权的议案》。公司于2020年共投资1,375.00万元获得无锡有容微电子有限公司（以下简称“无锡有容”）16.67%股权（对应无锡有容注册资本142.86万元），为完善无锡有容股东结构，同时兑现部分投资收益，公司拟转让持有的无锡有容3.33%股权（对应无锡有容注册资本28.57万元），本次交易完成后，公司仍持有无锡有容13.34%股权（对应无锡有容注册资本114.27万元），受让方为：中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望基金”）。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司于2020年3月及10月共投资1,375.00万元获得无锡有容微电子有限公司16.67%股权，对应无锡有容注册资本142.86万元。为完善无锡有容股东结构，同时兑现部分投资收益，公司拟转让持有的无锡有容3.33%股权（对应无锡有容注册资本28.57万元），受让方为：中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）。本次交易以无锡有容整体估值30,000.00万元为基础，确定交易金额为1,000.00万元人民币。本次交易预计产生投资收益769万元，最终投资收益以公司年审会计师审计结果为准，本次交易所得资金将用于补充公司运营资金。
二、交易对方基本情况
受让方名称：中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）成立日期：2021年12月10日
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA7EAPT0XF
执行事务合伙人：上海浦东海望私募基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册及办公地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5029室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年3月24日，海望基金股东结构如下：
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海望基金于2021年底成立，尚未正式开展经营活动。海望基金的实际控制人为上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”），浦东科创最近一年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
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公司与海望基金、浦东科创在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
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截至本公告披露日，无锡有容股权结构如下：
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公司持有标的股权目标不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、财务情况
公司对无锡有容的投资计入长期股权投资科目，在公司最近一年一期财务报表中列式如下：
单位：万元
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无锡有容最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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3、近期增资情况
无锡有容于2022年2月完成新一轮增资，新一轮增资无锡有容投前估值为25,000.00万元人民币，新增注册资本142.858万元，对应认缴出资额为5,000万元。增资完毕后无锡有容总注册资本为857.148万元，投后整体估值为30,000.00万元人民币。
公司未参与上述一轮增资，故对无锡有容的持股比例从20.00%被稀释至16.67%。
4、交易定价
本次交易定价以无锡有容整体估值30,000.00万元为基础，交易标的为无锡有容3.33%股权，交易双方约定交易金额1,000.00万元人民币。
四、股权协议转让内容
1、协议主体
转让方：江苏利通电子股份有限公司
受让方：中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：无锡有容微电子有限公司
2、交易标的
转让方持有无锡有容16.67%的股权（对应认缴注册资本金142.86万元人民币，转让方已全部实缴），拟转让其持有的无锡有容3.33%的股权（对应认缴注册资本金28.57万元人民币）。
3、转让价格与付款方式
（1）转让金额
本次交易对无锡有容的估值为人民币30,000.00万元，本次交易标的为无锡有容3.33%股权，交易金额1,000.00万元人民币。
（2）付款方式
转让协议规定交割之日起十五个工作日内，由受让方向转让方以银行转账方式支付股权转让价款，即人民币1,000.00万元。
4、股份交割及过渡期安排
（1）转让方有义务配合并督促无锡有容在受让方支付股权转让价款之日起二十一个工作日内，完成本次股权转让的相关工商变更登记或备案手续。
（2）转让方有义务督促无锡有容于受让方支付股权转让价款之日起十个工作日内，向受让方提供更新后的公司股东名册。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。
（2）如因出让方的原因导致未能如期办理完毕工商变更登记手续的，逾期超过十个工作日的，则受让方有权撤销本次股权转让，并要求转让方在五个工作日内将收到的股权转让价款及孳息退还受让方。
6、协议的生效
本协议由各方的法定代表人或授权代表签字并盖公章后生效。对本协议的任何修改，必须经各方签署书面协议方能生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易基于无锡有容的战略发展需要，有利于无锡有容公司价值的进一步提升。通过本次交易，公司实现了对无锡有容的部分投资收益。本次交易完成后，公司仍持有无锡有容13.34%股权。
本次交易收到资金将用于公司日常运营。预计本次交易将为公司本期带来769万元的投资收益，最终投资收益以公司年审会计师审计结果为准。
公司后续将会按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，根据本次交易进展情况及时履行相应的决策和披露程序。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《江苏利通电子股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《江苏利通电子股份有限公司和中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）关于无锡有容微电子有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2022-025
江苏利通电子股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2022年3月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年3月21日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵树伟先生主持。
本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：
议案一：关于《拟出售参股子公司无锡有容部分股权》的议案。
为完善无锡有容股东结构，同时兑现部分投资收益，董事会同意公司向中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）出售参股子公司无锡有容3.33%的股权，交易金额为1,000.00万元人民币。本次交易预计产生投资收益769万元，最终投资收益以公司年审会计师审计结果为准，交易所得资金将用于补充公司运营资金。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于拟转让参股子公司无锡有容部分股权的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案二：关于《全资子公司开立募集资金专户》的议案
为规范募集资金管理、保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求，结合公司募投项目建设的实际进展及需要，董事会同意“奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目”的实施主体东莞奕铭光电科技有限公司在中国工商银行股份有限公司宜兴支行开设非公开发行A股股票募集资金专项存储账户，并尽快与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。同时授权法定代表人或法定代表人授权人办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏利通电子股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2022年3月25日
