国电南京自动化股份有限公司
（上接117版）
单位：万元
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2.增值原因
固定资产均为电子设备及其他设备，共计7台(套)。主要有电脑、打印机等。主要是在2010年-2011年之间购入，正常使用中，企业账面值均为设备残值，而评估是依据设备的实际状况结合市场价格综合确定评估值的，二者有差异，致使评估增值。
3.采用资产基础法作为评估结论的原因
因近几年被评估单位暂停开展经营业务，不适用采用收益法和市场法。故本次采用资产基础法评估方法。
四、关联交易主要内容及定价依据
（一）南自电力与公司关于华电信息60%股权之股权转让协议
1.合同主体：转让方：南京国电南自电力自动化有限公司（甲方）
受让方：国电南京自动化股份有限公司（乙方）
2.交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司基于评估基准日（2021年3月31日）对目标公司出具的编号为【东洲评报字〔2021〕第1308号】的资产评估报告，目标公司于2021年3月31日的所有者权益评估价值为-3,008,120.87元；标的股权的转让价款确定为：以上述所有者权益评估值为基础，甲方所持有60%股权所对应的价值，即1元。
3.支付方式及期限：协议签署后30日内，乙方应向甲方指定账户支付股权转让价款，即人民币1元。
4.交付或过户时间安排：甲方应促使目标公司在协议生效日起60日内向工商行政主管部门完成提交股东及股权结构、章程变更的工商登记手续（以工商行政主管部门受理相关变更登记手续为准）并办理完毕工商变更登记手续。自协议生效之日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的股权实现的全部收益由乙方享有，标的股权出现的亏损则由乙方承担。
5. 经甲、乙双方协商确认：甲方按对价将股权转让至乙方，自股权转让至乙方名下后，新发生的债权债务由乙方和新股东承担。
6.双方应各自承担因准备、协商谈判和签署协议有关的所有费用。双方因标的股权转让而发生的相关税费，依照相关法律法规的规定由双方各自承担。
7.合同的生效条件：协议经各方权力机构（董事会或股东会，如有）批准，甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章后生效。
8.违约责任：（1）协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行协议约定其它条款，或任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方当事人造成的损失。（2）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效；上述违约责任及赔偿条款将根据其性质在协议解除后对各方继续适用。
（二）华电招标与公司关于华电信息40%股权之股权转让协议
1.合同主体：转让方：华电招标有限公司（甲方）
受让方：国电南京自动化股份有限公司（乙方）
2.交易价格：（1）根据上海东洲资产评估有限公司基于评估基准日（2021年3月31日）对目标公司出具的编号为【东洲评报字〔2021〕第1308号】的资产评估报告，目标公司于2021年3月31日的所有者权益评估价值为-3,008,120.87元；（2）标的股权的转让价款确定为：以上述（1）所有者权益评估值为基础，甲方所持有40%股权所对应的价值，即1元。
3.支付方式及期限：协议签署后30日内，乙方应向甲方指定账户支付股权转让价款，即人民币1元。
4.交付或过户时间安排：甲方应促使目标公司在协议生效日起60日内向工商行政主管部门完成提交股东及股权结构、章程变更的工商登记手续（以工商行政主管部门受理相关变更登记手续为准）并办理完毕工商变更登记手续。自协议生效之日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的股权实现的全部收益由乙方享有，标的股权出现的亏损则由乙方承担。
5. 经甲、乙双方协商确认：甲方按对价将股权转让至乙方，自股权转让至乙方名下后，新发生的债权债务由乙方和新股东承担。
6. 双方应各自承担因准备、协商谈判和签署协议有关的所有费用。双方因标的股权转让而发生的相关税费，依照相关法律法规的规定由双方各自承担。
7.合同的生效条件：协议经各方权力机构（董事会或股东会，如有）批准，甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章后生效。
8.违约责任：（1）协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行协议约定其它条款，或任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方当事人造成的损失。（2）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效；上述违约责任及赔偿条款将根据其性质在协议解除后对各方继续适用。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
近年来随着企业向信息化、数字化的方向转型发展，运维服务市场规模较快增长。本次股权受让完成后，公司拟将运维服务业务转入华电信息，为客户提供信息系统的日常运维工作，包括IT终端设备现场运维、应用系统的服务支持等。公司未来将以华电信息作为开展信息化运维业务的载体，有利于借助华电信息注册地在北京的有利资源，为公司运维业务发展储备人才，提高公司运维业务综合竞争力。
本次股权受让不涉及职工安置。本次股权受让不会导致公司合并报表范围变动，对公司本年损益预计不产生重大影响，最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
六、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本关联交易事项时4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；5位非关联方董事：职工代表董事罗振新先生及4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议，并同时报告公司监事会。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
1、我们同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2、公司第八届董事会第二次会议在审议《关于协议受让控股公司北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第二次会议决议
2、第八届监事会第二次会议决议
3、《董事会审计委员会意见书》
4、《事前认可之独立董事意见书》
5、《独立董事意见书》
6、《审计报告》（天职业字〔2021〕33125号）
7、《审计报告》（天职业字[2021]45888号）
8、《审计报告》（天职业字[2022]9559号）
9、《北京华电信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字〔2021〕第1308号）
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022年3月25日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2022-019
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月12日14点00分
召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月12日
至2022年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年12月28日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议及2022年3月23日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。详细内容详见2021年12月29日、2022年3月25日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：14、15、16、17
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、9、10、12、13、14、15、16、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：9.01、9.02、9.03、9.04、9.08、9.10、9.12、9.13、10、14、15、16、17
应回避表决的关联股东名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司回避表决9.01、9.02、9.03、9.04、9.08、9.10、9.12、9.13、10，拟参加本次限制性股票激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东回避表决14、15、16、17
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2022年5月10日（星期二）下午4：00前进行登记；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和
持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身
份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复
印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人
身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
3、会议登记时间2022年5月6日至5月10日
上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
4、会议登记地址江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号 H 楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部
联系电话：025－83410173 ；025-83537368
传真：025－83410871
邮编：210032
联系人：周茜 陈洁
六、其他事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦
口）高新科技园1号报告厅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2022年3月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第八届董事会第一次会议决议
第八届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南京自动化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-020
国电南京自动化股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2022年5月6日-2022年5月9日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
● 征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股份
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司征集上市公司股东权利管理暂定规定》的有关规定，并按照国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人李同春作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2021年年度股东大会的股权激励相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，且承诺在本报告书征集日至行权日期间持续符合该条款的规定。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集股东委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
（1）中文名称：国电南京自动化股份有限公司
（2）英文名称：GuodianNanjingAutomationCo.,Ltd.
（3）设立日期：1999年9月22日
（4）注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号
（5）股票上市时间：1999年11月18日
（6）公司股票上市交易所：上海证券交易所
（7）股票简称：国电南自
（8）股票代码：600268
（9）法定代表人：王凤蛟
（10）董事会秘书：周茜
（11）公司办公地址：江苏省南京市浦口开发区星火路8号H楼三层
（12）邮政编码：210032
（13）联系电话：025-83410173、025-83537368
（14）传真：025-83410871
（15）电子信箱：s-dept@sac-china.com
（16）互联网地址：www.sac-china.com
2、征集事项
由征集人针对2021年年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：
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3、本征集委托投票权公告签署日期：2022年3月24日
三、本次股东大会基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2022年5月12日14点00分
网络投票时间：自2022年5月12日 至 2022年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议召开地点
江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
3、需征集委托投票权的议案
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关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《国电南自关于召开2021年年度股东大会的通知》。
四、征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李同春先生，其基本情况如下：
李同春先生，1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员等，河海大学农业工程学院院长，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。现任：河海大学水利水电工程学院教授，中国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人李同春先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年12月28日召开的第八届董事会第一次会议，对《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关事项发表了同意的独立意见。
征集人认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有利于保障公司整体战略目标的达成，有利于促进公司资产保值增值，不会损害公司及全体股东的利益。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2022年5月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集起止时间：2022年5月6日-2022年5月9日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以证券法务部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：江苏省南京市浦口开发区星火路8号H楼三层
邮编：210032
电话：025-83410173；025-83537368
联系人：周茜
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则视为对该议案投弃权票。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：李同春
2022年3月25日
附件：
国电南京自动化股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《国电南京自动化股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托国电南京自动化股份有限公司独立董事李同春先生作为本人/本单位的代理人出席国电南京自动化股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：
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（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
委托人联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2021年年度股东大会结束。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-005
国电南京自动化股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第二次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2022年3月10日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2022年3月23日上午以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《2021年度总经理工作报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《2021年度财务决算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）同意《2022年度财务预算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《2021年度利润分配预案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经天职国际会计师事务所审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,152,783,776.68元。建议公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本695,265,184股，以此计算合计拟派发现金红利83,431,822.08元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。
详见《关于2021年度利润分配预案的公告》。
（五）同意《关于核销应收款项的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。
公司董事会认为：
公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。
详见《关于核销应收款项的公告》。
（六）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
公司董事会认为：
公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失，并同意授权公司经营层对该批已计提减值的存货进行后续处理。
详见《关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。
（七）同意《关于会计政策变更的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
公司董事会认为：
本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
详见《关于会计政策变更的公告》。
（八）同意《2021年度董事会工作报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）同意《公司2021年年度报告》及《公司2021年年报摘要》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2021年年度报告》及《公司2021年年报摘要》。
（十）同意《公司2021年度内部控制评价报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会同意授权董事长签署公司2021年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2021年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（十二）同意《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（2）与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
公司独立董事发表的独立意见为：
1.我们同意《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》。
2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3.公司第八届董事会第二次会议在审议《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
详见《预计公司2022年度日常关联交易事项的公告》。
（十三）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本事项时，4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司独立董事发表的独立意见为：
中国华电集团财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议.
详见《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。
（十四）同意《关于审议〈对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告〉的议案》；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于审议〈对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告〉的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本事项时，4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。
公司独立董事发表的独立意见为：
中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意本议案。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》。
（十五）同意《关于审议〈在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于审议〈在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本事项时，4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。
公司独立董事发表的独立意见为：
我们认为该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有可行性。该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公司控股子公司在中国华电集团财务有限公司存贷款的资金风险，维护资金安全，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意本议案。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。
（十六）同意《关于公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
详见《关于公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的公告》。
（十七）同意《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
1、关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度财务审计工作，聘期一年，财务审计费用为97万元（不含差旅费），2022年财务审计费用较2021年财务审计费用增加4万元，同比增加4.30%。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2、关于续聘公司2022年度内部控制审计机构的议案；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），与2021年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
综上，2022年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计132万元（不含差旅费）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司独立董事发表的独立意见为：
经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2022年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
详见《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。
（十八）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京大成（南京）律师事务所金艳红律师、刘伟律师、单文峰律师、万瑜律师担任公司2022年度股东大会见证律师。
（十九）同意《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》，并提交公司2021年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司董事会制定《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，明确了公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采取现金分红方式，对公司利润分配做出制度性安排，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。在制定过程中，充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，既重视了对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续发展。因此，我们同意本议案。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》。
（二十）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自”）提供委托贷款总金额不超过1,600万元，委托贷款年利率为4.35%，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。
本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东大会审议的条件。
公司独立董事发表的独立意见为：
1.我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
2.基于公司提供的相关资料，我们认为董事会审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
详见《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。
（二十一）同意《关于修改〈财务管理制度〉的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《财务管理制度》。
（二十二）同意《关于制定〈高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核及薪酬办法〉的议案》；
同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议本事项时，2位关联董事：经海林先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长王凤蛟先生，董事杨明先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司制定《公司高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核及薪酬办法》，符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑了公司实际情况，有利于激发经营管理人员的潜力和活力，促进公司持续健康稳定发展。该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核及薪酬办法》。
（二十三）同意《关于制定〈高级管理人员（经理层）任期制契约化方案〉的议案》；
同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议本事项时，2位关联董事：经海林先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长王凤蛟先生，董事杨明先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司制定《公司高级管理人员（经理层）任期制契约化方案》及相关配套制度，有利于进一步完善市场化选人用人机制，有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》的相关规定，该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
（二十四）同意《关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司15%股权暨放弃优先受让权的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程”）持有南京南自电力仪表有限公司（以下简称“南自仪表”）55%股权。为提高南自仪表管理运营效率和市场核心竞争能力，进一步提高市场化水平，拓展业务来源，有效提升南自仪表盈利水平和降低运营风险，南自仪表拟引进战略投资者。新能源工程拟在北京产权交易所通过挂牌方式转让南自仪表15%股权，以评估值为基准，挂牌转让价格为189万元；南自仪表另一股东南京苏商新能源科技有限公司（以下简称“苏商新能源”）拟通过协议方式转让南自仪表7%股权，新能源工程拟放弃优先受让权。本次转让完成后，新能源工程将持有南自仪表40%股权，苏商新能源将持有南自仪表38%股权，新股东将持有南自仪表22%股权，南自仪表仍在公司合并报表范围内。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。
公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理相关事宜。
公司董事会认为：
在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，公司董事会认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。
公司独立董事发表的独立意见为：
1.我们同意《关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司15%股权暨放弃优先受让权的议案》。
2.公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对南京南自电力仪表有限公司股东全部权益价值进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性，评估方法适当，评估结果公允。
3.基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
详见《关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司15%股权暨放弃优先受让权的公告》。
（二十五）同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本事项时，4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。
公司拟协议受让南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司60%股权、华电招标有限公司所持北京华电信息科技有限公司40%股权，以审计、评估后的净资产价值为依据，协议确定的华电招标有限公司、南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司的股权价格均为1元。协议受让完成后，公司将持有北京华电信息科技有限公司100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
鉴于本次股权交易对方之一一一华电招标为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述协议受让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理协议受让事宜。
公司独立董事发表的独立意见为：
1.我们同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2.公司第八届董事会第二次会议在审议《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3.基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
详见《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
（二十六）同意《关于对全资子公司北京华电信息科技有限公司增资的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司拟以自有资金3900万元对全资子公司北京华电信息科技有限公司（以下简称“华电信息”）进行增资。增资完成后，华电信息仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币4000万元。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与增资事项相关事宜。
详见《关于对全资子公司北京华电信息科技有限公司增资的公告》。
（二十七）同意《关于高级管理人员年度（任期）薪酬考核的议案》；
同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议本事项时，2位关联董事：经海林先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长王凤蛟先生，董事杨明先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。
公司董事会根据相关制度要求，确认公司高级管理人员年度（任期）薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据年度（任期）经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司高级管理人员2021年度薪酬考核结果详见《公司2021年年度报告》相关部分。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司董事会对公司高级管理人员年度（任期）的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
（二十八）同意《关于召开2021年年度股东大会的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在2022年5月12日召开2021年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2021年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
详见《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022年3月25日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-007
国电南京自动化股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利为0.12元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,152,783,776.68元。经董事会决议公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本695,265,184股，以此计算合计拟派发现金红利83,431,822.08元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年3月23日，本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2021年年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意2021年年度利润分配方案，并同意将该项议案提交股东大会审议。
三、风险分析
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022年3月25日
(下转119版)
