国电南京自动化股份有限公司

（上接118版）

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-008

国电南京自动化股份有限公司

关于核销应收款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月23日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次核销的总体情况

为了真实、公允地反映公司2021年的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，现拟对无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计45,708,135.63元，其中：应收账款35,183,231.80元，其他应收款10,524,903.83元。此次核销的应收款项账龄时间较长、涉及多家债务人，部分债务人已破产、改制或注销，确实无法追回。

其中，本次核销含安徽建拓新能源科技有限公司（以下简称“安徽建拓”）项目的应收账款16,892,500.00元。2019年8月28日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的议案》，原公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网”）与安徽建拓、苏州华天国科电力科技有限公司（以下简称“华天国科”，系安徽建拓的股东）、江苏中合知信新能源科技有限公司（以下简称“中合知信”）达成和解，华天国科转让其持有的安徽建拓100%股权给中合知信，中合知信支付22,200,000.00元给原城乡电网用于清偿安徽建拓的债务。根据和解协议内容，中合知信分四笔向原城乡电网支付22,200,000.00元,并约定在安徽建拓获得第一笔国家补贴后的5个工作日内支付最后一笔款项6,580,000.00元。相关公告于2019年8月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

鉴于安徽建拓的国家补贴申请未能通过安徽省能源局审核，安徽建拓无法获得国家专项补贴，6,580,000.00元付款条件不成立，因此拟对无法收回的应收款项进行核销。根据债务和解协议，本次拟对安徽建拓项目累计不能收回的应收账款16,892,500.00元予以核销。

二、本次核销对公司财务状况的影响

本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对当前利润无重大影响。本次核销应收款项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立备查薄，不影响后续可能发生的清收工作。

三、董事会意见

公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

四、独立董事意见

本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

五、审计委员会意见

本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

六、监事会意见

公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项事项，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项事项。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议

2、公司第八届监事会第二次会议决议

3、《董事会审计委员会意见书》

4、《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

5、《监事会意见书》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年3月25日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2022-011

国电南京自动化股份有限公司

预计2022年度日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计2022年度日常关联交易事项需要提交公司2021年年度股东大会审议。

● 本次所预计的2022年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

一、预计2022年度日常关联交易的基本情况

（一）预计2022年度日常关联交易履行的审议程序

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（2）与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：

1、我们同意将公司《预计2022年度日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第二次会议。

2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：

1.我们同意《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》。

2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

3.公司第八届董事会第二次会议在审议《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）公司名称：中国华电集团有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

注册资本：3,700,000 万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：温枢刚

主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2021年12月31日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产9,543亿元、净资产2,865亿元，2021年实现营业收入2,776亿元、净利润25亿元。

（2）公司名称：扬州国电南自开关有限公司

注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园

注册资本：8000万人民币

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：赵永占

主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2021年12月31日，未经审计的扬州国电南自开关有限公司总资产1.06亿元，净资产0.17亿元，2021年实现营业收入1.02亿元，净利润0.04亿元。

（3）公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号

注册资本： 50000万元整

企业类型： 有限责任公司

法定代表人：闫志强

主营业务： 科技园区开发建设；项目投资及管理

2021年12月31日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产22.54亿元，净资产8.60亿元，2021年实现营业收入13.89亿元，净利润4.21亿元。

2、关联关系

（1）中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。

中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：

■

（2）公司持有扬州国电南自开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理刘颖先生兼任该公司董事， 根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条之规定，扬州国电南自开关有限公司是公司关联法人。

（3）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。

3、关联方履约能力

中国华电集团有限公司、扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

2.本公司向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化、新能源产品及提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

承接部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、风电、水电自动化项目等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段收取工程款。

3.本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜等电力一次设备产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

4.公司向扬州国电南自开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

5.公司向南京国电南自科技园发展有限公司销售开关柜等保护装置，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

6.本公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。

7.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司等提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定收取服务费用。

8.本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

9.本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州国电南自开关有限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

10.本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核算。

11.公司接受中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定支付服务费用。

12、关联交易协议签署情况

（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

（2）本公司将分别与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园与发展有限公司签署电网自动化产品销售、开关柜等保护装置合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

（3）公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。

（4）公司将与华电集团所属企业、扬州国电南自开关有限公司签订租赁等服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。

（5）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

（6）本公司将与扬州国电南自开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

（7）本公司将与华电集团、集团所属企业签订《委外加工合同》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。其他服务定价原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。

（8）本公司将与华电集团所属企业签订租赁合同，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供开关柜等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。

2.公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。

3.公司积极参与中国华电集团有限公司、及其所属企业太阳能、风电、水电自动化等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为华电集团所属企业提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新能源、水电自动化产品。公司将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手段。

4.公司将为扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司提供电网自动化产品，有利于公司产品推广。

5.公司向南京国电南自科技园与发展有限公司提供项目管理服务，有利于发挥公司服务园区企业的作用。

6.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司提供租赁服务，有利于发挥公司服务园区企业的作用。

7.公司向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。

8.公司向扬州国电南自开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。

9.公司接受华电集团、及其所属企业提供加工服务和检测服务，有利于提升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。

10.公司接受中国华电集团有限公司所属企提供租赁服务，主要用于向关联方提供信息系统运维服务，有利于提高工作效率，推广公司产品。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、备查文件目录

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、《董事会审计委员会意见书》；

3、《事前认可之独立董事意见书》；

4、《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年3月25日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2022-013

国电南京自动化股份有限公司

关于公司及控股子公司

2022年度申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2022年3月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2022年公司拟以信用或自身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过88.76亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下:

■

以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年3月25日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-014

国电南京自动化股份有限公司

关于续聘公司2022年度财务审计机构

和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

公司于2022年3月23日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2021年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

2.主要承办分所基本信息

本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

3.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

4.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师1：王传邦，2004年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师2：张定坤，2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2022年天职国际对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），2022年财务审计费用较2021年财务审计费用增加4万元，同比增加4.30%；2022年天职国际对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），2022年内控审计费用较2021年内控审计费用同比无变化；综上，2022年天职国际对公司的审计费用合计132万元（不含差旅费），2022年审计费用合计较2021年审计费用合计增加4万元，同比增加3.13%。

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会的履职情况

2022年3月23日，公司第八届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，具有良好的会计、审计职业素质和水平，能够胜任本次审计工作，具有足够的投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情形，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事已就本次续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2022年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司董事会审议和表决情况

2022年3月23日，本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四）生效日期

本次续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年3月25日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-015

国电南京自动化股份有限公司

关于向全资子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司

● 委托贷款金额：不超过1,600万元。

● 委托贷款期限：1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）

● 贷款利率：4.35%

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自”）提供委托贷款总金额不超过1,600万元，委托贷款年利率为4.35%，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。

本次委托贷款事项不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序。

本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）协议主体的基本情况

公司名称：江苏国电南自电力自动化有限公司

企业性质：有限公司（法人独资）内资

注册地址：扬州经济技术开发区邗江河路88号

主要办公地点：南京市浦口开发区星火路8号

法定代表人：申泉

注册资本：35,100万元

主营业务：电力系统设备在线监测系统及装置、电子式互感器、智能开关、智能用电自动化系统及装置的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；交直流电源、预装式变电站等电力自动化装置及系统的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；水工机械设备及机电产品、仪器仪表等环保设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务；屏柜、机箱、箱变产品的设计、制造、销售和服务；自有房屋租赁；自有设备租赁（不含金融租赁）；物业管理服务。

股权结构：公司持有100%。

委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：江苏南自主营业务为电力系统设备在线监测系统及装置等，2019年-2021年经审计的营业收入分别为25,987.31万元、27,859.40万元、26,432.35 万元。

财务状况及经营成果：

单位：万元

■

注：“江苏南自”2021年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告。

三、委托贷款对公司的影响

本次对江苏南自的委贷贷款为接续贷款，不新增委托贷款余额。公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，利用自有资金为全资子公司江苏南自提供委托贷款，将有助于促进江苏南自的业务发展，提升其盈利能力，并降低财务成本，符合公司长期发展战略和整体利益，公司上述委托贷款事项不会损害公司及全体股东利益。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

本次委托贷款对象为公司的全资子公司，公司对其具有控制力。本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。

对于委托贷款事项可能存在委托贷款对象不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。公司将采取相应解决措施：

1、公司将严格执行事前可行性论证、风险评估等工作。加强委托贷款贷后管理，加强过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，监督子公司委托贷款资金使用，督促子公司按时履行还本付息义务。在本次委托贷款收回之前未经委托人书面同意，委托贷款对象不得新增其他融资或为其他单位提供担保。

2、公司将持续关注委托贷款对象情况，在子公司年度财务指标发生重大不利变化时有权宣布委托贷款提前到期等措施，防范和化解委贷资金收回风险。

五、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司对外提供委托贷款余额为7,800万元，其中：公司前次向全资子公司南自信息公司提供的委托贷款为6,200万元，公司前次向全资子公司江苏南自公司提供的委托贷款为1,600万元。上述委托贷款事项已经公司于第七届董事会第十四次会议审议通过。2021年10月11日，公司与招商银行股份有限公司南京分行签署《委托贷款委托合同》，招商银行股份有限公司南京分行与南自信息签署《委托贷款借款合同》，公司向南自信息提供委托贷款6,200万元，委托贷款期限自2021年10月11日起至2024年8月17日止，委托贷款利率为4.75%；2021年10月11日，公司与招商银行股份有限公司南京分行签署《委托贷款委托合同》，招商银行股份有限公司南京分行与江苏南自签署《委托贷款借款合同》，公司向江苏南自提供委托贷款1,600万元，委托贷款期限自2021年10月11日起至2022年8月17日止，委托贷款利率为4.35%。

公司无委托贷款逾期金额。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议

2、公司第八届监事会第二次会议决议

3、《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

4、《审计报告》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年3月25日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-016

国电南京自动化股份有限公司

关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表

有限公司15%股权暨放弃优先受让权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容：公司全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司拟在北京产权交易所通过挂牌方式转让南京南自电力仪表有限公司15%股权，以评估值为基准，挂牌转让价格为189万元；南京南自电力仪表有限公司另一股东南京苏商新能源科技有限公司拟通过协议方式转让南京南自电力仪表有限公司7%股权，转让价格为87.5万元，南京国电南自新能源工程技术有限公司拟放弃优先受让权。本次转让完成后，南京国电南自新能源工程技术有限公司将持有南京南自电力仪表有限公司40%股权，南京苏商新能源科技有限公司将持有南京南自电力仪表有限公司38%股权，新股东将持有南京南自电力仪表有限公司22%股权，南京南自电力仪表有限公司仍在公司合并报表范围内。

● 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，并履行北京产权交易所公开挂牌程序。

● 其它风险事项：本次交易事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易事项概述

公司全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程”）持有南京南自电力仪表有限公司（以下简称“南自仪表”）55%股权。为提高南自仪表管理运营效率和市场核心竞争能力，进一步提高市场化水平，拓展业务来源，有效提升南自仪表盈利水平和降低运营风险，南自仪表拟引进战略投资者。新能源工程拟在北京产权交易所通过挂牌方式转让南自仪表15%股权，以评估值为基准，挂牌转让价格为189万元；南自仪表另一股东南京苏商新能源科技有限公司（以下简称“苏商新能源”）拟通过协议方式转让南自仪表7%股权，新能源工程拟放弃优先受让权。本次转让完成后，新能源工程将持有南自仪表40%股权，苏商新能源将持有南自仪表38%股权，新股东将持有南自仪表22%股权，南自仪表仍在公司合并报表范围内。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。

本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。

公司4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

二、转让方基本情况

公司名称：南京国电南自新能源工程技术有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号6 幢

法定代表人：季顺国

注册资本：37,700万元人民币

成立时间：2001年1月19日

股权结构：公司持有100%股权

经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑工程设计；新能源发电工程；项目管理、工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方能开展活动）

2021年12月31日，新能源工程总资产为78,805.84万元，净资产为28,655.94万元，2021年营业收入为47,234.74万元，净利润为229.22万元。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：南京南自电力仪表有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区庄排路158号

法定代表人：王军

注册资本：200万元人民币

成立时间：1997年9月26日

股权结构：

■

经营范围：开发、生产、销售电力自动化设备、仪器仪表、监测系统、监控系统及相关配套设备、配件及元器件销售；节能产品软硬件的设计、研发、销售、技术服务；计算机系统集成、软件销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易所涉股权权属清晰，不存在权属争议的情形。

对于新能源工程挂牌转让交易，苏商新能源将放弃优先受让权；对于苏商新能源协议转让交易，新能源工程将放弃优先受让权。

（二）“南自仪表”财务状况及经营状况

单位：万元

■

注：“南自仪表”2021年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2022]7231号审计报告。

（三）评估情况

公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对“南自仪表”股东全部权益价值进行评估，出具了《南京国电南自新能源工程技术有限公司拟进行股权转让所涉及的南京南自电力仪表有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0188号）。评估基准日为2021年12月31日，评估范围为南自仪表的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法进行，以收益法评估结果作为评估结论：南自仪表股东权益账面值为1,017.59万元，评估值1,258.00万元，评估增值240.41万元，增值率23.63%。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估对象预期未来各年度收益主要依据为企业历史经营数据情况和未来合理的发展规划，经评估师与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，最终形成被评估企业盈利预测的相关数据。

对于预期产品产销量、销售价格等营业收入情况，通过对历史各项产品收入数据梳理分析后，根据企业目前经营及市场状况进行预测；对于采购成本、费用预算等营业成本情况，通过对历史各项成本费用梳理分析后，根据不同业务类型市场需求及经营计划进行预测；综上得到未来年度预测的主营业务收入、主营业务成本及综合毛利率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次评估增值原因主要为：该公司拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。

在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，公司董事会认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

公司独立董事认为评估机构具有充分的独立性，评估方法适当，评估结果公允。

三、涉及本次交易事项的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置等问题。

四、本次交易事项对公司的影响

（一）股权转让原因

南自仪表经营规模较小，经营内容非公司主营业务。公司拟引进战略投资者，进一步提高南自仪表市场化水平，拓展业务来源，降低运营风险，进一步释放企业发展活力。

（二）股权转让对公司的影响

股权转让事项完成后，新能源工程将持有南自仪表40%股权，仍为南自仪表第一大股东，南自仪表仍在公司合并报表范围内。

公司不存在为南自仪表提供担保、委托南自仪表理财方面的情况，南自仪表无非经营性资金占用。

本次股权转让事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件目录

1、第八届董事会第二会议决议；

2、《审计报告》（天职业字[2022]7231号）；

3、《评估报告》（东洲评报字[2022]第0188号）；

4、《独立董事意见书》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年3月25日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-018

国电南京自动化股份有限公司

关于对全资子公司北京华电信息科技

有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的公司名称：公司全资子公司北京华电信息科技有限公司

● 增资金额：人民币3900万元

一、增资事项概述

为提高公司竞争力，增强企业实力，根据经营发展和资金需求情况，公司拟以自有资金3900万元对全资子公司北京华电信息科技有限公司（以下简称“华电信息”）进行增资。增资完成后，华电信息仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币4000万元。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与增资事项相关事宜。

二、增资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：北京华电信息科技有限公司

注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号B座238室

注册资本：100万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨乘胜

成立日期：2009年12月22日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务。

股权结构：公司持有100%（尚未办理工商变更）

（二）财务状况及经营状况

单位：万元

■

注：“华电信息”2021年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2022]9559号。

三、增资对公司的影响

华电信息将主要从事运维服务业务，近年来随着企业向信息化、数字化的方向转型发展，运维服务市场规模增长较快。目前华电信息注册资本较低，对其增资可补充流动资金，有利于改善华电信息现金流，提高华电信息信用，从而拓展华电信息运维服务业务市场，符合公司总体战略需要。

本次增资的资金来源为公司自有资金，对公司自身的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次增资完成后，华电信息仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、增资的风险分析

本次增资符合相关法律法规，华电信息将主要从事运维服务业务，业务稳定且具有可持续性，但运维项目受政策调整、市场环境等诸多因素影响，且业务类型相对单一，可能在未来经营过程中面临市场风险、经营风险和管理风险等。公司将及时跟踪市场趋势变化，拓展信息化业务市场，加强公司治理和内部控制，提高收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二次会议决议

2、《审计报告》（天职业字[2022]9559号）

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年3月25日