云鼎科技股份有限公司
2021年年度报告摘要
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-010
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1. 公司简介
■
2. 报告期主要业务或产品简介
公司秉承“创造智慧动能、引领行业变革”使命，立足国内大循环、促进国内国际双循环，全力拓展“智能+”，为能源行业数字化转型赋能。公司聚焦工业互联网服务，向信息化技术服务及煤气化专业技术服务领域纵深发展，为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于一体的全生命周期服务。公司致力于创建工业互联网全产业链赋能平台和可复制、可推广的5G+智能矿山解决方案，打造智能化关键技术、关键设备综合服务商。
（1）信息化技术服务业务
①主要产品和服务
公司针对传统能源行业信息化、数字化、智能化建设的应用需求，结合客户实际需要，定制化打造相关产品和服务。报告期内，公司产品和服务主要包括智能矿山系统解决方案、工业智能产品、“北斗+”智慧产品、ERP实施和运维服务等。
智能矿山系统解决方案主要包括软件产品体系和矿用通信硬件类产品，软件产品体系分为三类：分别为设备管理系统、统一GIS管理平台、物资消耗管理平台等集团级平台；统一图纸管理采集软件、矿井透水智能应急救援系统等矿级信息系统工具；综合信息/智能工作面管控平台、透明地质保障系统、综合自动化平台、精准定位系统、视频AI分析系统等IOT平台。矿用通信硬件类产品包含矿用隔爆兼本安型万兆环网交换机、矿用隔爆兼本安型基站、矿用高可靠5G专网系统、矿用本安型手机和手表、矿用本安型AI摄像仪、矿用隔爆兼本安型计算机、矿用本安型车载终端等产品。
工业智能产品包括工业实时云数据中心解决方案、北斗会通智能云会议协同平台、应急救援管理及信息交互系统、工控安全系统等，主要利用公司多年来在企业云计算、大数据、物联网、机器视觉等方面积累的丰富经验结合行业数据，为客户提供资源规划、实施部署、设备管理、生产管理等智能化服务。
“北斗+”智慧产品包括北斗通信对讲机、北斗定位手咪、北斗短报文盒子、北斗高精度形变监测系统等，主要通过北斗系统为客户提供定位和通信网络服务。
ERP实施及运维主要是为企业数字化转型提供数字化创新服务、套装软件咨询及实施、IT开发管理解决方案和服务。
②经营模式
公司及北斗天地股份有限公司主要向矿山、化工、电力等领域的客户提供包括各类数据终端类产品、传输网络设备、软件平台、工业软件的应用开发、软硬件设备集成以及运维服务等内容的整体解决方案；同时通过云计算和行业业务的大数据模型，提供安全生产的大数据应用与增值服务。营销模式主要是直销。研发模式以自主研发为主，与高等院校和科研机构合作开发为辅。
山东能源数字科技有限公司（“山能数科”）以企业资源管理系统及与其集成的经营管理类应用系统为核心业务，为企业数字化转型提供从咨询、技术实施到运维完整的端到端服务。营销模式主要是直销。研发模式主要是自主研发。
（2）煤气化专业技术服务业务
①主要产品和服务
山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）是煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提供商，以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术实施许可、技术研发、技术服务、技术培训，销售专有设备（气化炉、工艺烧嘴等）和水煤浆添加剂等业务。
②经营模式
国拓科技主要向客户提供清洁、高效、可靠的煤气化项目整体技术解决方案及相关配套服务的技术服务，通过充分发挥技术、人才、服务、研发创新等方面的优势，为客户提供包括项目规划、技术选取、方案设计、设备选型、装置调试、投料开车、装置运行管理、专业人员技术培训等全方位、全过程服务，构建了以技术实施许可为平台、技术服务和技术培训为抓手的成熟稳健商业模式。客户主要是从事与煤化工生产相关的企业，营销模式主要是直销。
3. 主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
上述前三季度财务指标与已披露的前三季度财务报告相关财务指标存在差异，主要原因为公司报告期内收购山能数科50.10%股权，构成同一控制下企业合并。公司根据《企业会计准则》相关规定，追溯调整了年初至合并日期间数据。
4. 股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5. 在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
2021年是“十四五”的开局之年，也是国家转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期。面对第四次工业革命下能源转型要求、碳达峰、碳中和政策以及复杂多变的市场形势，公司抓住国家大力发展工业互联网、推进煤矿智能化建设的重大机遇期和窗口期，立足“高科技、轻资产”发展方向，秉承“创造智慧动能、引领行业变革”使命，以科技创新为动力，聚焦煤炭工业互联网和智能化建设，发挥资本优势，优化资源配置，积极改革创新，力求转型突破，公司发展迈入结构优化、动力转换、质效提升新阶段。
截至2021年12月31日，公司资产总额11.99亿元，同比增长20.36%。2021年，公司实现营业收入5.08亿元，其中：信息技术服务业务实现营业收入4.37亿元，同比增长11.41%；煤气化专业技术服务业务实现营业收入0.64亿元，同比减少16.75%。2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,759.75万元，同比下降76.17%；实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润925.87万元，同比增长13.49%。
（一）锚定战略规划，启篇章
公司强化战略牵引，升级战略规划，专注价值创造。站在新起点，公司基于转型升级发展的思路和方向，结合宏观经济形势、政策趋势、行业发展预测以及公司当前发展现状，科学编制“十四五”发展战略规划，确定了“世界一流的数字化行业解决方案和服务提供商”的发展愿景和“数智世界使能者”的战略定位，制定完善公司及权属公司三年发展规划，以战略为牵引规划未来、配置资源、开展业务，确保各项任务可量化、可实施、可落地，为公司实现高质量跨越发展奠定了扎实基础。
（二）完成“摘帽”更名，展新颜
面对压力与挑战，公司科学谋划、承压奋进、真抓实干，成功撤销“其他风险警示”，市场形象实现大幅提升。根据公司战略规划及公司主营业务变化情况，公司更名为“云鼎科技”，由综合行业变更为软件与信息技术服务行业，公司发展进入结构优化、动能转换的新常态，公司面貌焕然一新。
（三）优化业务布局，立产业
公司聚焦工业互联网主轴线，深耕能源行业数字化转型，充分发挥工业互联网生态圈的竞争优势和协同效应，为煤矿、煤化工、煤电等产业智能化建设赋力、赋智、赋能。以“技术研发+品质提升+服务升级+市场开拓”四位一体筑高业务壁垒，以差异化产品定位巩固竞争优势，持续发挥矿用高可靠5G专网系统、惯导、井下人员精确定位、辅助运输管理系统等压舱石作用，在煤炭行业内率先实现5G+采煤、5G+掘进、5G+辅助运输等生产应用场景常态化运行，业内首次实现VoNR 5G语音通话现场应用，煤矿智能化建设业务逐步做大做强；加强与头部企业合作，联合成立智慧化工事业部，建立智慧化工项目“试验田”“样板间”，开发智慧化工业务平台软件，承揽兖矿鲁南化工有限公司、兖矿国宏化工有限责任公司的网络安全防护、信息化运维等业务，智慧化工业务实现零突破；组建工业互联网事业部，构建优化工业互联网云边平台、人工智能服务平台、大数据治理中台等系统建设，多个应用系统运行获得客户的良好评价，工业互联网平台业务实现大提升；收购山能数科50.10%股权，公司业务延伸至财务信息系统整合项目建设与运维服务，ERP领域业务实现新突破。
（四）打造人才梯队，建队伍
公司实施人才强企和科技强企战略，加强人才队伍建设，拓宽人才引进渠道，全年共招聘首席技术官、相关业务技术人员共计210余人，通过招募和培育各领域领军人才，打造以领军人才为牵引，骨干员工为中坚，广大员工为基础的人才梯队。创新薪酬绩效管理体系，探索制定符合公司实际的长期激励措施，健全和完善员工职业发展通道，充分激发员工活力。
（五）规范公司治理，控风险
公司高度重视合规建设，始终坚持依法治企、制度治企。2021年度，贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极开展公司治理专项行动，全面开展公司治理自查和整改工作，构建公司治理良好生态。结合上市监管法律法规、规章及规范性文件最新修订情况及公司实际，对《云鼎科技股份有限公司章程》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度进行梳理和修订，优化公司治理机构职能，为公司依法合规运行提供制度保障，为公司的规范运作和高质量发展提供坚实基础。
（六）强化财务管控，降成本
公司坚持开源与节流、挖潜与增效并重，强化对成本费用监控和经济运行过程管控，从严、从紧管理各项成本费用。深入研究科技创新、以工代训、税收减免等惠企奖补政策，积极争取奖补资金。积极开展外部银行授信，多方式、多渠道开展低成本融资工作。
云鼎科技股份有限公司
法定代表人：
刘 波
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-008
云鼎科技股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2022年3月24日下午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2022年3月14日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中毕方庆先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度董事会工作报告〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2021年年度报告》及《云鼎科技股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度财务报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度利润分配预案〉的议案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末母公司未分配利润为-144,982.00万元，公司2021年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,759.75万元，2021年度母公司报表净利润为-2,993.47万元，不足以弥补以前年度亏损，不符合公司利润分配条件。公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
详情请见公司同日披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
详情请见公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2022年度公司向银行及其他机构申请融资的议案》
为保证公司及子公司的生产经营正常开展，2022年度公司及子公司拟向银行和其他机构申请融资不超过人民币6亿元，主要用于偿还往年有息负债和补充流动性资金。上述融资额度为2022年度公司拟向银行和其他机构申请的最高融资限额，具体融资金额将根据公司及子公司生产经营和偿还有息负债的实际需要确定。融资利率、种类、期限以签订的融资协议为准。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与银行或其他机构签订融资协议等事宜，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2022年度关联方为公司提供借款的议案》
详情请见公司同日披露的《关于2022年度关联方为公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于讨论审议公司董事2022年度薪酬方案的议案》
根据公司年度经营目标完成情况，结合公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法等相关规定，确定2021年度公司董事薪酬共计317.86万元。
结合公司经营规模、战略规划并参照行业水平，建议公司完成2022年度经营目标后，公司董事2022年度薪酬方案为：独立董事采用津贴制，2022年度津贴标准为10万元/人/年（含税），按月平均发放；外部非独立董事不在公司领取任何薪酬和津贴；内部非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于讨论审议公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
根据公司年度经营目标完成情况，结合公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法等相关规定，确定2021年度公司非董事高级管理人员薪酬共计181.06万元。
结合公司经营规模、战略规划并参照行业水平，批准公司高级管理人员2022年度薪酬方案为：根据公司高级管理人员在公司担任的具体职务，结合经年审会计师审计的公司2022年度经营指标完成情况，由公司董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬管理办法及考核政策确定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行人民币普通股股票（“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《公司法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行股票的规定。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向控股股东山能集团非公开发行人民币普通股股票。就本次非公开发行方案，董事会逐项审议了以下子议案：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股股票。每股股票面值为人民币1.00元。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准发行后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山能集团。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取整）的较高者。
如公司股票在定价基准日至发行日期间（若按照公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产定价的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期间）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过153,279,347股（含153,279,347股）。如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则本次非公开发行股票数量将做相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的股票数量将随除权后的公司股份总数进行调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行股份的限售期
发行对象所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或深圳证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积金转增等事项而增加的公司股票，应当遵守上述限售期安排。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过867,561,104.02元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2022-014）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-015）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司控股股东、董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-015）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-017）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2022-018）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关具体事项的议案》
公司拟向控股股东山能集团非公开发行人民币普通股股票。为确保本次非公开发行有关事宜顺利进行，根据《证券法》《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件（“法律法规”）和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次非公开发行相关事宜。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司董事会将根据公司的总体工作安排，择机召开公司2021年年度股东大会并发布召开股东大会的通知，会议召开时间以届时通知为准。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-009
云鼎科技股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十届监事会第十一次会议于2022年3月24日下午在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼18层会议室召开。本次会议通知于2022年3月14日以传真、邮件及送达的方式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席单光辉先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度监事会工作报告〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2021年年度报告》及《云鼎科技股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度财务报告〉的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度利润分配预案〉的议案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末母公司未分配利润为-144,982.00万元，公司2021年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,759.75万元，2021年度母公司报表净利润为-2,993.47万元，不足以弥补以前年度亏损，不符合公司利润分配条件。公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
详情请见公司同日披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
详情请见公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于讨论审议公司监事2022年度薪酬方案的议案》
根据公司年度经营目标完成情况，结合公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法等相关规定，确定2021年度公司监事薪酬共计42.41万元。
结合公司经营规模、战略规划并参照行业水平，建议公司完成2022年度经营目标后，公司监事2022年度薪酬方案为：外部监事不在公司领取任何薪酬和津贴；职工监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行人民币普通股股票（“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《公司法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行股票的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向控股股东山能集团非公开发行人民币普通股股票。就本次非公开发行方案，监事会逐项审议了以下子议案：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准发行后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山能集团。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取整）的较高者。
如公司股票在定价基准日至发行日期间（若按照公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产定价的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期间）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过153,279,347股（含153,279,347股）。如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则本次非公开发行股票数量将做相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的股票数量将随除权后的公司股份总数进行调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行股份的限售期
发行对象所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或深圳证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积金转增等事项而增加的公司股票，应当遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过867,561,104.02元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2022-014）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-015）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司控股股东、董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-015）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司监事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-021
云鼎科技股份有限公司
关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”、“云鼎科技”）拟向山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行人民币普通股股票（“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公司本次非公开发行认购对象山东能源集团有限公司出具了《关于不存在减持云鼎科技股票行为或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
一、自云鼎科技董事会首次审议本次发行方案之日前六个月至本承诺函出具之日，山能集团不存在减持云鼎科技股票的情形。
二、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。
三、山能集团自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若山能集团违反上述承诺而发生减持云鼎科技股票的情况，山能集团承诺因减持云鼎科技股票所得收益全部归云鼎科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给云鼎科技和其他投资者造成损失的，山能集团将依法承担赔偿责任。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-018
云鼎科技股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式
增持公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟向山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行股票募集资金（“本次非公开发行”）。公司于2022年3月24日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与公司本次非公开发行有关的议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行前，山能集团持有公司85,356,551股股份，为公司的控股股东。按照本次非公开发行股票数量上限153,279,347股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本达664,210,505股。山能集团直接持有公司238,635,898股股份，占公司总股本的35.93%，山能集团持有公司股份的比例将超过30%，最终认购数量以中国证券监督管理委员会核准的最终发行数量为基础确定。因此，山能集团认购公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
山能集团已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，山能集团在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
公司董事会将提请股东大会审议批准公司控股股东山能集团免于发出要约。本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
云鼎科技股份有限公司监事会
对公司2021年度内部控制评价报告的意见
云鼎科技股份有限公司（“公司”）监事会根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对《云鼎科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表意见如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章和规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》相关规定，建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在重大缺陷。
公司董事会出具的《云鼎科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
云鼎科技股份有限公司
监事会
2022年3月24日
云鼎科技股份有限公司监事会
关于公司非公开发行股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，云鼎科技股份有限公司（“公司”）监事会，在全面了解和审核公司非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
二、公司本次非公开发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、根据《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次非公开发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，有利于提高公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、根据中国证监会的相关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
五、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
六、公司本次非公开发行的认购对象为公司控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”），认购对象符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司与山能集团签署的《云鼎科技股份有限公司与山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行方案尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
云鼎科技股份有限公司监事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-019
云鼎科技股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云鼎科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请非公开发行人民币普通股股票，现就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司受到中国证监会行政处罚1次，具体情况如下：
（一）主要内容
2019年6月17日，山东地矿股份有限公司（公司曾用名，以下简称“山东地矿”）收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2019〕58号）。
山东地矿未在2017会计年度结束之日起四个月内披露2017年年度报告，违反了《证券法》第六十六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“未按照规定披露信息”的行为。山东地矿未在2018会计年度第3个月结束后的1个月内编制完成并披露2018年第一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，“《信息披露管理办法》”）第二十条第一款的规定，构成《信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条处罚”的行为。
根据《信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第五十八条第一款和第三款的规定，山东地矿未及时披露2017年年度报告和2018年第一季度报告，公司时任董事长张虹、时任总经理张宪依、时任财务总监薛希凤应当承担主要责任，是直接负责主管人员；时任董事胡向东、郭长洲、万中杰、林少一、何宏满，时任独立董事王乐锦、陈志军、王爱，时任监事王传进、李玉峰，时任董事会秘书马立东，作为山东地矿时任董事、监事、高级管理人员，是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
（1）对山东地矿股份有限公司给予警告，并处以30万元罚款；
（2）对张虹给予警告，并处以15万元罚款；
（3）对张宪依、薛希凤给予警告，并分别处以8万元罚款；
（4）对胡向东、郭长洲、万中杰、林少一、李玉峰给予警告，并分别处以5万元罚款；
（5）对何宏满、王乐锦、陈志军、王爱、王传进、马立东给予警告，并分别处以3万元罚款。
（二）整改情况
公司收到该处罚决定书后，及时缴纳了相关罚款。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局（“山东证监局”）行政监管措施决定书2次，具体情况如下：
（一）2019年7月24日，山东地矿收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]27号）
1.主要内容
2018年4月24日，山东地矿未经董事会决议解聘会计师事务所；2018年5月2日，山东地矿未经股东大会批准即聘用年报审计机构，且在2018年4月27日召开董事会、2018年5月14日召开股东大会时未披露相关信息。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十一条和《山东地矿股份有限公司章程》第一百六十四条、第一百六十七条的规定。根据《上市公司现场检査办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，山东证监局决定对山东地矿采取责令改正的监管措施。山东地矿应于2019年8月31日前向山东证监局提交书面报告。公司应引以为戒，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高公司治理和信息披露水平。
2.整改情况
收到该监管函后，公司高度重视并进行了积极的整改，并于2019年8月21日向山东证监局提交《山东地矿股份有限公司关于未按期披露定期报告整改情况的报告》（鲁地矿股份发[2019]27号）。整改情况如下：（1）针对年报审计机构的聘用与解聘程序不合规事项，公司于2018年5月14日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》，决定聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年年度报告审计机构。（2）针对公司信息披露不规范事项，公司已积极组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《山东地矿股份有限公司章程》的学习并设置长期学习机制，确保公司信息披露的完整、规范。（3）公司证券部将根据相关规范要求，结合公司实际情况，对公司与信息披露工作相关的内部控制制度进行梳理，根据梳理情况对其进行修改完善，以加强公司合规、信批方面的工作。通过完善公司相关内控制度，实现公司信息披露工作管理水平的不断提高。
（二）2018年5月10日，山东地矿收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]27号）
1.主要内容
截止2018年4月30日，山东地矿未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，山东证监局决定对山东地矿采取责令改正的监管措施，责令山东地矿按照以下要求进行整改，并于2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告：（1）全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，尽快编制、审议、披露2017年年度报告及2018年一季度报告。（2）全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水平。（3）公司应当采取有效措施，切实完善、落实信息披露内部管理制度，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
2.整改情况
收到该监管函后，公司高度重视并进行了积极的整改，并于2018年6月27日向山东证监局提交《山东地矿股份有限公司关于未按期披露定期报告整改情况的报告》。整改情况如下：（1）公司于2018年5月14日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》，公司聘请中审亚太会计师事务所为公司2017年度审计机构。2018年6月20日，公司2017年度报告和2018年度一季报编制完成，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议对相关议案进行了审议，并于2018年6月22日在指定媒体进行披露。公司定于2018年7月12日召开2017年度股东大会，审议2017年年度报告等相关议案。（2）公司全体董事、监事和高级管理人员充分认识到本次信息披露违规的错误和严重性，后期将加强对证券法律法规的学习，积极参加公司和相关监管部门组织的相关培训，强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水平。（3）公司将根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善新并购公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
除上述情形外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-015
云鼎科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟向控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行人民币普通股股票（“本次非公开发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1. 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2. 假设公司于2022年6月完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3. 本次非公开发行预案公告前公司总股本为510,931,158股，本次非公开发行股份数量不超过153,279,347股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为153,279,347股，发行完成后公司总股本为664,210,505股；
4. 假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次非公开发行预案的募集资金总额上限867,561,104.02元，不考虑发行费用的影响；
5. 本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6. 根据公司2021年审计报告，公司2021年实现的归属于上市公司股东的净利润为1,759.75万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为925.87万元。假设公司2022年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增加20%；（3）较上一年度减少20%。
上述盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次非公开发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务及补充流动资金。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性
本次非公开发行募集资金的必要性和可行性详见《云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务及补充流动资金。本次非公开发行将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生重大变化。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务及补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体措施如下：
（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
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