云鼎科技股份有限公司
（上接133版）
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《云鼎科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用。
（三）推动主营业务发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使用，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
（四）优化利润分配制度，完善投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号），制定了《云鼎科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员和控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山能集团作出以下承诺：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺；
3.切实履行公司指定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，山能集团同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，接受对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-014
云鼎科技股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近一次募集资金的情况为：2012年12月14日，经中国证券监督管理委员会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号）核准，泰复实业股份有限公司（云鼎科技股份有限公司曾用名，以下简称“公司”）发行301,335,197股股份购买相关资产，本次发行新增股份于2013年1月13日在深圳证券交易所上市。
鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-012
云鼎科技股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2022年3月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年1月18日
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦20层
首席合伙人：王增明
人员信息：截至2021年12月31日，中审亚太拥有合伙人60人，注册会计师人数403人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数184人。
业务信息：中审亚太经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额43,351.76万元，其中审计业务收入32,424.97万元，证券业务收入11,384.81万元。2020年度上市公司审计客户家数26家，主要行业：制造业，建筑业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。
2.投资者保护能力：中审亚太已购买职业保险和计提职业风险基金，截至2020年末，职业风险基金5,815.22万元，职业责任保险累计赔偿限额5,400.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年未因在执业行为承担相关民事诉讼责任的情况。
3.诚信记录：中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施1次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：杜光远，1999年9月成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2019年7月开始在中审亚太执业，目前未为本公司提供过审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1家次。
签字注册会计师：任德军，2001年10月成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在中审亚太执业；近三年签署上市公司审计报告情况：共计6家次。
项目质量控制复核人：董孟渊，2004年6月成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2020年12月开始在中审亚太执业，2020年12月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告1家。
2.诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性：中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，在执行本项目审计工作时能够保持独立性。
4.审计收费：双方根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素协商确定，公司2022年度审计费用总额为60.00万元，其中年度财务审计费用40.00万元、内部控制审计费用20.00万元。公司2022年度审计费用较上一期审计费用无增减变动。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会已对中审亚太从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘中审亚太为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1.公司独立董事发表事前认可意见如下：
鉴于中审亚太具有证券、期货相关业务审计资格，具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，作为公司的独立董事，我们同意续聘中审亚太为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
2.公司独立董事发表独立意见如下：
中审亚太具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中审亚太为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、特别是中小股东利益。公司董事会审议本议案时，审议表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第十届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘中审亚太为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、备查文件
（一）第十届董事会第二十三次会议决议；
（二）第十届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；
（三）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（五）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
云鼎科技股份有限公司
未来三年（2022年一2024年）股东回报规划
为进一步明确及完善云鼎科技股份有限公司（“公司”）分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定，并结合《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”），制定了《云鼎科技股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》（“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2022年一2024年）的具体股东回报规划
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）公司拟实施年度现金分红应同时满足以下条件：
1.公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（五）公司董事会应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下，可综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
五、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策及本规划进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
云鼎科技股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2022年3月24日下午召开第十届董事会第二十三次会议，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对公司第十届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展需要，符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
我们认真审阅了公司向董事会提交的《2021年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：
公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度较为健全，符合国家有关法律法规的要求。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。
公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
综上，我们同意公司《2021年度内部控制评价报告》。
三、关于公司2021年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意关于公司2021年度计提资产减值准备的事项。
四、关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中审亚太为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、特别是中小股东利益。公司董事会审议本议案时，审议表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、关于2022年度关联方为公司提供借款的独立意见
本次关联交易事项符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意关于2022年度关联方为公司提供借款的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
公司董事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案充分考虑了公司所处的行业、地区的薪酬水平、公司的经营业绩以及董事、高级管理人员的职责，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于督促董事和高级管理人员勤勉尽责，提升工作业绩，从而进一步提升公司经营效益，促进公司持续、稳定发展。公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情况。
综上，我们同意关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的事项，并同意将相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。
七、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
公司拟向控股股东山能集团非公开发行人民币普通股股票（“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《公司法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行股票的规定。
综上，我们同意公司符合非公开发行股票条件的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意关于公司本次非公开发行股票的方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
九、关于公司2022年度非公开发行股票预案的独立意见
公司为本次发行编制的《云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，编制合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意《云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况编制了《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司本次非公开发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，基于上述情况，我们认为，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
综上，我们同意关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
经过认真审阅《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体的承诺》，我们认为，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，上述《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司填补措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体的承诺》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、关于公司控股股东、董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的独立意见
经过认真审阅公司控股股东、董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为，公司控股股东及董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，上述承诺内容符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司控股股东、董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的独立意见
公司制定的《云鼎科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期。该规划符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕137号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意《云鼎科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
经过认真审阅相关议案，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司非公开发行股票涉及关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十六、关于公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的独立意见
经审阅《云鼎科技股份有限公司与山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，我们认为，公司与山能集团签署的上述协议合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十七、关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
经过认真审阅相关议案，我们认为，公司提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购收购方式增持公司股份的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十八、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关具体事项的独立意见
经过认真审阅相关议案，本次公司提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次非公开发行的具体事宜，符合本次非公开发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的情形。
综上，我们同意关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关具体事项。
（以下无正文）
独立董事：伏军 董华 李兰明
2022年3月24日
云鼎科技股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
云鼎科技股份有限公司（“公司”）将于2022年3月24日下午召开第十届董事会第二十三次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对拟提交公司第十届董事会第二十三次会议相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于对公司续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）具有证券、期货相关业务审计资格，具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，作为公司的独立董事，我们同意续聘中审亚太为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
二、关于对2022年度关联方为公司提供借款的事前认可意见
我们认为公司向山东能源集团有限公司（“山能集团”）借款事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。
公司向山能集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方公平协商确定，参考同期市场利率确定借款利率，定价公允、合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
作为公司的独立董事，我们同意本次借款事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
三、关于对公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见
公司拟向山能集团非公开发行人民币普通股股票（“本次非公开发行”）,基于独立判断的立场，我们预先对公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案进行了认真审议，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。经审议，本次非公开发行股票涉及关联交易的事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们同意本次非公开发行涉及的关联交易的事项，并同意将本次非公开发行中涉及关联交易的议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
（以下无正文）
独立董事：伏军 董华 李兰明
2022年3月14日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-020
云鼎科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟向山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行股票募集资金（“本次非公开发行”）。公司于2022年3月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行的相关议案。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-016
云鼎科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2．公司于2022年3月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟向控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行股票（“本次非公开发行”），本次非公开发行的股票数量不超过153,279,347股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%与本次非公开发行前公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产的较高者。发行对象为公司控股股东山能集团。
公司于2022年3月24日与山能集团签订了《云鼎科技股份有限公司与山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东山能集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，山能集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司2022年3月24日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次非公开发行中涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将关联交易事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，独立董事一致同意并发表了独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
二、关联交易概述
（一）山能集团基本情况
公司名称：山东能源集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91370000166120002R
成立日期：1996年3月12日
注册地址：山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层
注册资本：2,470,000万元人民币
法定代表人：李伟
营业期限：1996年3月12日至无固定期限
经营范围：授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系结构图
截至本公告披露日，公司控股股东的股权及控制关系如下：
■
（三）主营业务发展情况
山能集团主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，最近三年山能集团主营业务经营情况稳定。
（四）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
■
注：2020年度财务数据为经审计数据；2021年1-9月财务数据为未审数据。
三、关联交易标的
本次非公开发行的股票数量不超过153,279,347股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。山能集团拟以现金全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告之日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%与本次非公开发行前公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产的较高者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间（若按照公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产定价的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期间）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
2022年3月24日，公司与山能集团签署了《股份认购协议》，详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-017）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行不涉及关联交易的其他安排。
七、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行的目的
1.补充流动资金，满足业务拓展需求
公司顺应国家大力推进煤矿智能化建设的行业趋势，聚焦工业互联网服务和智能化建设，向信息化技术服务及煤气化专业技术服务领域纵深发展，为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于一体的全生命周期服务。主营业务的快速发展和规模扩大需要充足的资金支持。
公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，满足主营业务发展的资金需求，为产品升级和技术开发提供支持，为主营业务平稳、健康发展提供保障。
2.偿还公司债务，降低财务风险
公司拟将本次非公开发行部分募集资金用于偿还债务，能够有效降低资产负债率，提高偿债能力，优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
3. 提高控股股东持股比例，巩固控制权
本次非公开发行前，控股股东山能集团持有公司85,356,551股股份，占公司总股本的16.71%股份，持股比例相对较低。通过全额认购本次非公开发行股票，山能集团的控制权将得到巩固。山能集团可利用多年经营管理经验以及资源优势，更好地支持公司业务发展，推动公司在煤炭工业互联网和智能化建设领域做大做强，实现公司持续稳定发展。
（二）本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行可以为公司业务发展提供必要的资金支持，有效缓解公司资金压力，增强营运能力，有利于公司的长期可持续发展。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与山能集团（包括受山能集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为10,436.36万元（不含本次关联交易事项）。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经过认真审阅相关议案，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项符合相关法律、法规、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行涉及的关联交易的事项，并同意将本次非公开发行中涉及关联交易的议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经过认真审阅相关议案，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司非公开发行股票涉及关联交易的事项，并同意将相关议案提交2021年年度股东大会审议。
十、备查文件
（一）关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议；
（二）云鼎科技股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议；
（三）云鼎科技股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议；
（四）云鼎科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
（五）云鼎科技股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关议案及事项的独立意见。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-011
云鼎科技股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2022年3月24日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。现将公司2021年度计提资产减值准备情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概况
为客观、真实、准确反映公司截止2021年12月31日的资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司及合并报表范围内子公司对各项资产进行了全面清查和资产减值测试，本报告期内，公司共计提资产减值准备2,684.73万元，转回和转销已计提资产减值准备143.33万元，重分类减少合同资产减值准备329.50万元。具体明细如下：
单位：元
■
二、本次计提资产减值准备相关依据和方法
（一）应收款项
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》和中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的相关规定，结合公司应收款项实际情况，以预期信用损失为基础，并考虑了不同债务人的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。在评估预期信用损失时，公司考虑了有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。具体情况如下：
1.应收账款
公司对由收入准则规范的交易形成的应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。不同组合的确认依据：
■
2.其他应收款
公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则公司对该其他应收款在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。不同组合的确认依据：
■
公司在每个资产负债表日评估相关其他应收款的信用风险自初始确认后的变动情况。若该其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（二）存货
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（三）合同资产
公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司基于单项和组合评估合同资产的预期信用损失。如果有客观证据表明某项合同资产已经发生信用减值，则公司对该合同资产在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
■
（四）长期资产
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
三、本次计提资产减值准备相关事项及原因说明
（一）计提应收账款坏账准备情况
2021年末，公司应收账款账面余额43,897.37万元，坏账准备期初余额3,436.98万元。根据公司会计政策，公司按照账龄组合计提应收账款坏账准备1,607.84万元，按照单项计提应收账款坏账准备172.53万元，转回以前年度单项计提坏账准备143.20万元，坏账准备期末余额5,074.15万元，应收账款期末账面价值38,823.22万元。具体情况如下：
单位：元
■
（二）计提其他应收款坏账准备情况
2021年末，公司其他应收款账面余额10,359.52万元，坏账准备期初余额6,731.05万元。根据公司会计政策测算，公司按照组合计提其他应收款坏账准备188.33万元，坏账准备期末余额6,919.38万元。
（三）计提存货跌价准备情况
2021年度，公司计提存货跌价准备384.42万元，其中原材料计提存货跌价准备54.21万元，库存商品计提存货跌价准备330.21万元。
（四）计提合同资产减值准备情况
2021年度，公司按组合计提合同资产减值准备331.61万元。2021年公司对合同资产进行重分类，将期限一年以上的合同资产净额重分类至其他非流动资产科目，导致合同资产减值准备减少329.50万元。
（五）转销固定资产减值准备情况
2021年度，公司共转销固定资产减值准备0.13万元，主要为公司处置报废固定资产，转销前期计提的资产减值准备0.13万元。
四、本次计提资产减值准备对公司经营成果的影响
2021年度，公司计提坏账准备1,968.70万元，转回坏账准备143.20万元，共计增加本期信用减值损失1,825.50万元；计提资产减值准备716.03万元，共计增加本期资产减值损失716.03万元。公司本次计提资产减值准备事项合计减少公司报告期利润总额2,541.53万元，减少归属于母公司股东的净利润约1,635万元。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备系遵照并符合《企业会计准则》和公司有关会计制度的规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允、客观地反映2021年度公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司董事会同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意关于公司2021年度计提资产减值准备的事项。
七、监事会意见
公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备程序合法，依据充分；本次计提资产减值准备系遵照并符合《企业会计准则》和公司有关会计制度的规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允、客观地反映2021年度公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。
八、备查文件
（一）第十届董事会第二十三次会议决议；
（二）第十届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
云鼎科技股份有限公司独立董事
关于2021年度控股股东及其他关联方资金占用和
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《云鼎科技股份有限公司章程》等相关规定和要求，我们作为云鼎科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，对公司与关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司相关负责人员进行了必要的核查和问询后，现就公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：2021年度，公司与控股股东、其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情形，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，2021年度公司未发生任何担保事项；截至2021年12月31日，公司实际对外担保余额为0元。
独立董事：伏军、董华、李兰明
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-013
云鼎科技股份有限公司
关于2022年度关联方为公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据云鼎科技股份有限公司（“公司”）及子公司的经营发展的实际需要，本着公平合理、互惠互利的原则，公司拟向山东能源集团有限公司（“山能集团”）借款不超过人民币6亿元，主要用于公司及子公司偿还往年有息负债及补充流动资金。
山能集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2022年3月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年度关联方为公司提供借款的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联方山能集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司基本情况
■
（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：
截至2021年9月30日，山能集团总资产7,228.63亿元，净资产2,387.56亿元；2021年1-9月，山能集团实现营业收入6,205.61亿元，净利润88.89亿元。
（三）关联关系情况说明
山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团构成公司的关联人。
（四）其他事项
山能集团不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利率确定借款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
公司2022年度拟向山能集团借款不超过人民币6亿元，具体借款金额根据生产经营需要在上述额度内确定，借款期限不超过1年，借款利率参考同期市场利率，年化利率不超过5%，具体借款利率及其他具体内容以借款实际发生时签署的合同约定为准。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度内根据公司实际经营发展需要签署具体借款合同，办理相关借款业务，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
五、关联交易的目的和影响
本次借款用于公司及子公司偿还往年银行贷款及补充流动资金，有利于优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用，符合公司全体股东的利益和公司未来发展的需要。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
自2022年1月1日至本公告披露日，除本次董事会审议的关联交易事项外，公司与山能集团（包括受山能集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为10,436.36万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
我们认为公司向山能集团借款事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。
公司向山能集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方公平协商确定，参考同期市场利率确定借款利率，定价公允、合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
作为公司的独立董事，我们同意本次借款事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见
本次关联交易事项符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意关于2022年度关联方为公司提供借款的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
八、备查文件
（一）第十届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-017
云鼎科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”或“云鼎科技”）拟向山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行股票募集资金（“本次非公开发行”）。公司于2022年3月24日与山能集团签署了《云鼎科技股份有限公司与山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：云鼎科技股份有限公司
乙方：山东能源集团有限公司
二、本次认购
甲方本次非公开发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。
三、认购价格和定价原则
（一）认购价格
甲方本次非公开发行的发行价格为5.66元/股，乙方同意按照该价格参与本次认购。
（二）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告之日（“定价基准日”）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取整）的较高者。
若甲方在定价基准日至发行日期间（若按照甲方最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产定价的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期间）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格或甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、认购数量及支付方式
（一）认购数量
甲方本次拟非公开发行合计不超过153,279,347股A股股票，乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数将做相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的A股股票数量将随除权后的甲方股份总数进行调整。最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。甲方在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，于本次非公开发行方案获中国证监会核准发行的有效期内向乙方发出《缴款通知书》。
乙方应在收到甲方及本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
五、限售期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次非公开发行所取得甲方的股票因甲方送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规以及甲方内部制度的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
六、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
七、股份交割
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况，及时修改其现行的《云鼎科技股份有限公司公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。
八、协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（一）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（二）本次非公开发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
（三）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
九、违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
十、备查文件
公司与山能集团签署的《云鼎科技股份有限公司与山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
云鼎科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
为促进云鼎科技股份有限公司（“公司”）持续稳定发展，提升盈利水平，公司拟以非公开发行方式向公司控股股东山东能源集团有限公司（ “山能集团”）发行153,279,347股人民币普通股股票，拟募集资金人民币867,561,104.02元（ “本次非公开发行”）。公司董事会对本次非公开发行募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过867,561,104.02元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1. 补充流动资金，满足业务拓展需求
公司主营业务聚焦煤炭工业互联网和智能化建设。面对第四次工业革命下能源转型要求、碳达峰、碳中和政策以及复杂多变的市场形势和国家大力发展工业互联网、推进煤矿智能化建设的重大机遇期和窗口期，公司将进一步加大主营业务的投入。随着未来公司业务规模的扩大，公司资金需求亦将增加。
2. 偿还公司债务，降低财务风险
公司债务规模较大，资产负债率高于行业平均水平。通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低资产负债率、提高公司偿债能力。同时有利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
3. 提高控股股东持股比例，巩固控制权
本次非公开发行前，控股股东山能集团持有公司85,356,551股股份，占公司总股本的16.71%。通过全额认购本次非公开发行股票，山能集团的控制权将得到巩固。山能集团可利用多年经营管理经验以及资源优势，更好地支持公司业务发展，推动公司在煤炭工业互联网和智能化建设领域做大做强，实现公司持续稳定发展。
（二）本次募集资金的可行性
1. 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，有利于提高公司净资产规模，缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2. 本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照监管要求制定了《云鼎科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。本次非公开发行有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，解决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，同时有助于增强公司控股权的稳定性，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性。但随着本次非公开发行募集资金的使用，公司负债规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。同时，公司总资产、净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
综上，公司本次非公开发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定；有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此本次非公开发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
