山东力诺特种玻璃股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：301188 证券简称：力诺特玻 公告编号：2022-004

山东力诺特种玻璃股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2022年3月18日通过电子邮件的方式向全体董事发出，会议于2022年3月23日以现场与通讯相结合的方式在公司1号会议室召开,会议由董事长孙庆法先生召集并主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯表决方式出席会议的董事6名，分别是曹颖、汤迎旭、徐广成、邢乐成、李奇凤、蒋灵。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》

为抓住行业发展机遇，提升公司的竞争实力，根据公司发展战略及实际生产经营需要，经公司董事会审慎研究，公司拟使用超募资金3003.96万元，投入建设“轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目”。

保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2022-006）。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》

抓住行业发展机遇，提升公司的竞争实力，根据公司发展战略及实际生产经营需要，经公司董事会审慎研究，公司拟使用超募资金1170.50万元，投入建设“全电智能药用玻璃生产线项目”。

保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2022-006）。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案关联董事孙庆法、杨中辰、宋来均回避表决。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司本激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案关联董事孙庆法、杨中辰、宋来均回避表决。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的限售事宜；

8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案关联董事孙庆法、杨中辰、宋来均回避表决。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

董事会提议定于2022年4月8日召开公司2022年第一次临时股东大会审议本次会议需提交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1．第三届董事会第六次会议决议；

2．独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3.民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见。

特此公告。

山东力诺特种玻璃股份有限公司

董事会

2022年3月24日

山东力诺特种玻璃股份有限公司

2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法

山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）。

为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。

四、考核机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

（二）公司证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的最终审核。

五、考核指标及标准

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。1、本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股份支付费用的影响；下同。

根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

2、预留授予的限制性股票

若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面归属比例一致。

若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

■

根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

归属期内，若公司净利润未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（二）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

六、考核期间与次数

本激励计划授予限制性股票的考核期间为2022-2024年三个会计年度。公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。

七、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

（二）考核结果归档

1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。

九、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2022年限制性股票激励计划生效后实施。

山东力诺特种玻璃股份有限公司

董事会

2022年3月24日

山东力诺特种玻璃股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

一、限制性股票激励计划的分配情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员名单（以下名单按姓氏笔画排序）

■

山东力诺特种玻璃股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：301188 证券简称：力诺特玻 公告编号：2022-005

山东力诺特种玻璃股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于2022年3月18日通过电子邮件的方式发出，会议于2022年3月23日以现场与通讯相结合的方式在公司1号会议室召开。会议由监事会主席张常善先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中以通讯表决方式出席会议的监事2名，分别是张常善、马一。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合法律法规的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

山东力诺特种玻璃股份有限公司

监事会

2022年3月24日

北京市中伦律师事务所

关于山东力诺特种玻璃股份有限公司

2022年限制性股票激励计划的法律意见书

致：山东力诺特种玻璃股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件和《山东力诺特种玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、公司实行激励计划的条件

（一）基本情况

根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，力诺特玻的基本信息如下：

■

2021年9月15日，中国证监会向公司出具《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3022号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021年11月9日，深交所向公司出具《关于山东力诺特种玻璃股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1113号），同意公司发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“力诺特玻”，证券代码为“301188”。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月28日出具的《山东力诺特种玻璃股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016112号）与《山东力诺特种玻璃股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]0011152号）、公司出具的声明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

（一）本次激励计划的载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。

经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。具体内容如下：

1.激励计划的激励方式及股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2.授出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为696万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,241万股的2.99%。其中首次授予限制性股票数量684万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%，约占本激励计划拟授予权益总额的98.28%；预留限制性股票数量12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予权益总额的1.72%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、股票种类、授予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。

4.激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定以及《上市规则》第8.4.6条的规定。

5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定以及《上市规则》第8.4.4条的规定。

6.限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

7.限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本激励计划的变更程序和终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。

8.本次激励计划的其他规定

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第六次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2. 公司于2022年3月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3. 公司独立董事于2022年3月23日对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

4. 公司于2022年3月23日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。

5. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的法律程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计划尚需履行以下程序：

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。

3. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

6. 公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7. 在本次激励计划经公司股东大会审议通过后60日内授出权益并公告。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员，核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员（拟首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。”

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计214人。包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司核心骨干人员；（三）董事会认为应当激励的其他人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据公司确认并经本所律师适当核查，首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定公告第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据公司提供的会议文件，公司在第三届董事会第六次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。

综上所述，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；公司就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，关联董事已回避对本次激励计划的表决。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 程劲松

经办律师：

耿佳祎

年 月 日

证券代码：301188 证券简称：力诺特玻 公告编号：2022-008

山东力诺特种玻璃股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

独立董事李奇凤保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

本次征集表决权为依法公开征集，征集人独立董事李奇凤女士符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

一、征集人的基本情况

1.征集人李奇凤女士为公司现任独立董事，截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股票。

2.征集人与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

二、征集表决权的具体事项

1、征集人向公司股东征集2022年第一次临时股东大会审议的下列提案的委托表决权：

提案1、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

提案2、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

提案3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

提案1、2、3为股权激励相关事项，征集人将根据被征集人或其代理人意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

2、征集主张

征集人李奇凤作为公司独立董事，出席了公司于2022年3月23日召开的第三届董事会第六次会议，对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

3、征集方案

（1）征集期限：2022年4月1日至2022年4月2日(每日上午9：00-11：00；下午14：00-17：00)。

（2）征集表决权的确权日：2022年3月31日

（3）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（4）征集程序和步骤

第一步：按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：山东力诺特种玻璃股份有限公司董事会办公室

联系地址：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地山东力诺特种玻璃股份有限公司董事会办公室

邮政编码：251604

公司电话：0531-88729123

公司传真：0531-84759999

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（5）委托投票股东提交文件送达后，由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东或个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（6）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（7）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（8）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（9）征集对象：截至2022年3月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

特此公告。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：李奇凤

2022年3月24日

附件：

山东力诺特种玻璃股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事李奇凤作为本人/本公司的代理人出席山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数（按股东大会通知公告中股权登记日的持股数）：

委托人持有股份的性质和比例：

委托人联系方式：

受托人：

受托人身份证号码：

受托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署之日起至2022年第一次临时股东大会结束止。

山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第六次会议相关审议事项的独立意见

山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开了第三届董事会第六次会议，我们作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《独立董事任职及议事制度》及《公司章程》等相关规定，现对公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、对《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》的独立意见：

经审议，我们认为：公司本次使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》事项。

二、对《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》的独立意见：

经审议，我们认为：公司本次使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》事项。

三、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

经审议，我们认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

3、公司本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

四、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：

我们认为：

1、公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

2、公司层面业绩指标为净利润，净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是衡量企业经营效益的综合性指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性，提升公司竞争能力，促使公司战略目标的实现，为股东带来更多的回报。

3、除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

独立董事姓名： （邢乐成）

独立董事姓名： （蒋灵）

独立董事姓名： （李奇凤）

签字时间：

(下转154版)