山东力诺特种玻璃股份有限公司

（上接153版）

山东力诺特种玻璃股份有限公司

股权激励计划自查表

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证券代码：301188 证券简称：力诺特玻 公告编号：2022-006

山东力诺特种玻璃股份有限公司

关于使用部分超募资金投资建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、投资项目：轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目、全电智能药用玻璃生产线项目。

2、投资规模及资金来源：

（1）山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目预计总投资3,294.60万元人民币，其中公司现有固定资产净值290.64万元，使用超募资金投入3,003.96万元。

（2）山东力诺特种玻璃股份有限公司全电智能药用玻璃生产线项目总投资1,674.86万元，其中公司现有固定资产净值504.36万元，使用超募资金投入1,170.50万元。

3、该项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

4、本次使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目、全电智能药用玻璃生产线项目，经公司于2022年3月23日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事出具了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本事项无需提交股东大会审议。

5、相关风险提示：项目实施过程中可能存在审批风险、市场竞争风险、原材料价格上涨的风险等，详见“四、主要风险分析”。敬请广大投资注意投资风险。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3022号）同意注册，山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）58,109,777股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为75,542.71万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,053.82万元，募集资金净额为人民币68,488.89万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月9日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]000736号《验资报告》。经其审验，截至2021年11月8日上述募集资金已全部到位。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并分别与中国建设银行股份有限公司济南自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司济南分行营业部、齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目如下：

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公司本次募集资金净额为人民币68,488.89万元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金总额为14,592.55万元。

2021年12月10日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,300万元永久性补充流动资金，具体详见公司于2021年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-007）。2021年12月28日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了以上事项。

三、超募资金使用计划

为提高公司募集资金使用的效率，公司拟使用超募资金投资建设以下项目：

单位：万元

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（一）项目一：轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目基本情况

1、项目概况：

为推进落实公司的战略规划，促进公司业务更好的发展，完善产业布局，进一步提升公司的综合竞争力，公司拟使用超募资金3,003.96万元投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目。

2、项目基本情况：

项目名称：轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目

建设地址：山东力诺特种玻璃股份有限公司驻地

承建单位：山东力诺特种玻璃股份有限公司

项目建设周期：12个月（具体以实际开展为准）

项目建设内容：本项目是轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，利用现有D2#窑炉车间，引进12㎡节能新型玻璃熔化全电熔炉一台，一炉两线，采用模制成型。项目建成后可年生产药用模制瓶约5,080.87吨。

项目投资估算：

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3、开展轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的必要性和可行性

（1）开展项目的必要性

①有利于丰富公司产品品类，满足下游市场需求

药用中硼硅玻璃是当今全球公认最好的药用包装材料，其化学性能稳定，耐水一级、耐酸一级、耐碱二级，具有较强抗冷热冲击性、较好的二次加工性能和较高的机械强度，是国际上药用玻璃材质的首选。目前我国国内药用包装材料生产企业大部分仍采用低硼硅和钠钙硼硅，中硼硅药用玻璃的生产仍比较短缺，随着国内一致性评价政策的持续推进，中硼硅药用玻璃领域存在着较大的市场空间。且与公司合作的客户中，有大量的产品需求，投资建设本项目，有利于进一步满足客户需求。

②有利于提升公司市场规模，增强盈利能力

公司长期从事药用玻璃的研发、生产与销售，要巩固和提高在行业内的领先地位，就必须抓住市场机遇，丰富产品品类，提升产品的生产能力，保持与市场同步增长。故本项目建设是适应市场需求的必然选择，将有效扩大公司产品产能，满足日益增长的市场需求，保持对市场的快速反应能力，为公司的进一步发展奠定基础。同时，本项目的建设完成，将有利于提升公司在中硼硅药用玻璃领域的市场规模，提升公司的盈利水平。

（2）开展项目的可行性

①公司具备成熟的生产技术

公司是专业从事特种玻璃研制的高新技术企业。从建厂伊始就致力于硼硅玻璃的熔化技术和提高新产品开发。自行开发了系列玻璃熔制电熔炉，并且具备玻璃料方的研发能力。经过十几年的发展，已掌握了一整套完善的熔化成型工艺技术，并根据市场需求，不断更新装备、提升工艺水平，产品品质同时也得到客户的高度认可。目前，公司拥有数十项专利技术，其中十几项发明专利，公司多年的技术积淀，能保证项目的顺利实施。

②国家政策支持

国家政策支持是推动药玻行业发展的另一大推手，尤其是药品的一致性评价工作和关联审批工作的推进，一方面加强了药用玻璃的产业升级，另一方面增强了药包材和新药品之间的粘性，双轮驱动药用玻璃向中硼硅升级。一致性评价政策对药用玻璃产业升级促进作用明显，国外药玻以中硼硅玻璃为主，尽管中国并未对使用中硼硅玻璃提出强制要求，但是为了达到与原研一样的药效，企业会更倾向于使用更高品质的中硼硅玻璃，从而有利于实现从低硼硅向中硼硅的升级换代。关联审评审批制度下加强了药品生产企业和药包材企业之间的粘性，有助于二者建立深厚的合作关系。未来，中硼硅药用玻璃在政策的支持下，将迎来巨大的发展空间。

③公司产品销售体系完善、客户资源丰富

公司拥有专门的市场营销部门，建立了全国性的销售服务网络，已与全国多家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药等。医药包装材料行业的特点之一是存在渠道壁垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换供应商，众多紧密的合作客户存在大量的产品需求，保证了公司项目的成功实施。

4、投资项目与现有主营业务的关联度分析

本项目为中硼硅模制瓶生产项目。本项目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，扩大现有产品规模，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。

5、项目建设对公司的影响

本项目依托于现有的技术水平，未来可大幅度提升公司中硼硅药用玻璃瓶的产能，满足公司业务向下游更深层次发展的需求，提升公司业绩。经初步测算，本项目建设完成后，可实现年生产模制瓶5,080.87吨，产品售价按照12,000元/吨测算，年销售收入5,395.6万元，净利润1,098.2万元，投资回收期2.4年。

（二）项目二：全电智能药用玻璃生产线项目基本情况

1、项目概况：

为抓住行业发展机遇，提升公司的竞争实力，根据公司发展战略及实际生产经营需要，经公司审慎研究，拟使用超募资金1,170.50万元，投入建设“全电智能药用玻璃生产线项目”。

2、项目基本情况：

项目名称：全电智能药用玻璃生产线项目

建设地址：山东力诺特种玻璃股份有限公司驻地

承建单位：山东力诺特种玻璃股份有限公司

项目建设周期：14个月（最终以实际开展为准）

项目建设内容：本项目是药用玻璃管生产改造项目，利用现有D区窑炉车间，引进13㎡节能新型玻璃熔化全电熔炉一台，一炉两线，采用丹纳法拉管工艺生产玻管。项目建成后年产出药用玻璃液约9,015.5吨，可年生产药用玻璃管约8,023.8吨。

项目投资估算：

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3、开展全电智能药用玻璃生产线项目的必要性和可行性

（1）开展项目的必要性

①有利于降低产品综合能耗，降低产品成本

本项目是药用玻璃管生产改造项目，项目建成后年产出药用玻璃液约9,015.5吨，可年生产药用玻璃管约8,023.8吨，吨产品综合能耗由现在的700kg标煤降至300kg左右标煤（含天然气、氧气、电、压缩空气），吨产能耗节约约250元左右。本项目建成后有利于公司成本的降低，提升公司盈利能力。

②有利于提升公司市场规模，增强公司竞争力

目前，国内低硼硅药用玻璃产品仍然占据着重要地位，本项目的建设完成，有利于降低公司在低硼硅玻璃管的生产成本，降低公司低硼硅药用玻璃瓶的成本，可以有效提升公司产品的竞争力，扩大公司市场规模，为公司的进一步发展奠定基础。

（2）开展项目的可行性

①公司具备成熟的生产技术

公司是专业从事特种玻璃研制的高新技术企业。从建厂伊始就致力于硼硅玻璃的熔化技术和提高新产品开发。自行开发了系列玻璃熔制电熔炉，并且具备玻璃料方的研发能力。经过十几年的发展，已掌握了一整套完善的熔化成型工艺技术，有足够的技术储备开展本项目。

②公司产品销售体系完善、客户资源丰富

公司已与全国多家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药等。本项目的建设完成，有利于降低公司的产品成本，提升公司产品竞争力，可以更好地满足客户的需求，提升公司经营业绩。

4、投资项目与现有主营业务的关联度分析

本项目为低硼硅玻璃拉管项目。本项目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，降低公司生产成本，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。

5、项目建设对公司的影响

本项目依托于现有的技术水平进行低硼硅玻璃管的生产，未来可持续降低公司生产成本，提升公司业绩。经初步测算，本项目建设完成后，所产玻管完全用于自用，相比外购玻管，自产玻管每吨可节约费用146.98元，年可节约费用117.90万元。

四、主要风险分析

（1）无法及时、顺利通过审批的风险

项目的实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境影响评价、节能评价等前置审批手续，目前公司已经完成了主管部门项目备案，尚未完成环境影响评价等手续。是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。

（2）产品市场竞争加剧及需求增长未达预期的风险

虽然公司已对本项目产品的市场需求和增长情况进行了充分调研，并进行了可行性分析论证，认为其市场需求的增长潜力较大。但是竞争对手产能扩张将导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降；下游应用领域的需求增长不及预期，将导致本项目产品需求的增长幅度不及预期，存在产品市场销售不及预期的风险。

（3）原材料价格上涨风险

尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对材料供应及价格产生多方面的影响。未来，如果本项目主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购项目生产所需的原材料或采购价格较高，使得毛利率下降，进而导致公司净利润下滑，从而对本项目实际效益产生不利影响。

五、保障超募资金安全的管理措施

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专 户存储三方监管协议。

六、相关审议程序及意见

（一）董事会、监事会审议程序

1、董事会审议程序：公司于2022年3月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,003.96万元投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，使用超募资金人民币1,170.50万元投入全电智能药用玻璃生产线项目。

2、监事会审议程序：公司于2022年3月23日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,003.96万元投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，使用超募资金人民币1,170.50万元投入全电智能药用玻璃生产线项目。

（二）相关核查意见

1、独立董事意见：

（1）经审议，我们认为：公司本次使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》事项。

（2）经审议，我们认为：公司本次使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》事项。

2、监事会意见：

经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入全电智能药用玻璃生产线项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、保荐机构意见

公司使用部分超募资金投入项目建设已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金投入项目建设是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。

综上，保荐机构对公司使用部分超募资金投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目、全电智能药用玻璃生产线项目无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目立项报告；

4、全电智能药用玻璃生产线项目立项报告；

5、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见；

6、民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见。

特此公告。

山东力诺特种玻璃股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：301188 证券简称：力诺特玻 公告编号：2022-007

山东力诺特种玻璃股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开的第三届董事会第六次会议决议，公司定于2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2022年4月8日（星期五）14:00

网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月8日9:15-9:25、9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月8日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2022年3月31日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2022年3月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他根据相关法规应当列席股东大会的相关人员。

8、现场会议召开地点：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地山东力诺特种玻璃股份有限公司三号会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议以下事项：

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2、上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第三届董事会第六次会议决议的公告》。

3、议案1至议案3均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

4、公司本次股权激励计划拟授予的所有激励对象及与激励对象存在关联关系的股东均为关联股东，议案1至议案 3审议时需回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

5、上述议案1至议案3已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事李奇凤向公司全体股东征集本次股东大会议案1至议案3拟审事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2022年3月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》（公告编号：2022-008）。征集投票人仅对本次股东大会议案1 至议案3 征集投票权，被征集人或其代理人可以对本次股东大会未被征集投票权的其他提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

6、根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（附件 2）和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件2）和出席人身份证。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件1），以便登记确认。

（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

2、登记时间：现场登记时间为2022年4月7日（星期四），上午9:00－11:00，下午13:30一17:00；采用传真及信函方式登记的应在2022年4月7日（星期四）17：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

3、登记地点：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地山东力诺特种玻璃股份有限公司董事会办公室。

4、会议联系方式：

会议联系人：丁亮

联系电话：0531-88729123

传真：0531-84759999

通讯地址：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地山东力诺特种玻璃股份有限公司董事会办公室

邮 编：251604

5、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

附件1：参会股东登记表

附件2：授权委托书

附件3：参加网络投票的具体操作流程

特此通知。

山东力诺特种玻璃股份有限公司

董事会

2022年3月24日

附件1：

参会股东登记表

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人），出席山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托股东（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托股东证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对受托人的表决指示如下：

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投票说明：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司 2022 年第一次临时股东大会结束时止。

2、本授权委托书由委托人签字方为有效。

日期：2022年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“351188”，投票简称：“力诺投票”

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时（如有），以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月8日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月8日9：15一 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。2022年限制性股票激励计划（草案）

证券代码：301188 证券简称：力诺特玻

山东力诺特种玻璃股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）

二〇二二年三月

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“力诺特玻”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《山东力诺特种玻璃股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为696万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,241万股的2.99%。其中首次授予限制性股票数量684万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%，约占本激励计划拟授予权益总额的98.28%；预留限制性股票数量12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予权益总额的1.72%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为10.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为214人，包括公告本激励计划时的公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员，核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。首次授予的激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，核心骨干人员等的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员，核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员（拟首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计214人。包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心骨干人员；

（三）董事会认为应当激励的其他人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为696万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,241万股的2.99%。其中首次授予限制性股票数量684万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%，约占本激励计划拟授予权益总额的98.28%；预留限制性股票数量12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予权益总额的1.72%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

■

若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

■

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股10.76元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股10.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.520元的50%，为每股10.76元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.873元的50%，为每股10.44元。

三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。

1、本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股份支付费用的影响；下同。

根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

2、预留授予的限制性股票

若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面归属比例一致。

若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

■

根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

归属期内，若公司净利润未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为考核指标。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，也是衡量企业经营效益的重要指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

(下转155版)