北方铜业（山西）股份有限公司
关于召开 2022年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2022-26
北方铜业（山西）股份有限公司
关于召开 2022年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议决议，公司决定于 2022年 4 月11日召开 2022年第二次临时股东大会， 现将会议的相关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022 年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2022 年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022 年 4月11日（星期一）14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 4月11日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 4月11 日 9:15 至 15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，
公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为 准。
6、会议的股权登记日：2022 年 4月6 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2022年4月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：山西省垣曲县东峰山中条山宾馆三楼会议室
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的提案：
1、审议《关于增加注册资本、变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》；
3、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
4、审议《北方铜业（山西）股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
5、审议《北方铜业（山西）股份有限公司董事会议事规则》的议案；
6、审议《北方铜业（山西）股份有限公司监事会议事规则》的议案。
上述提案中第1项提案须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）上述提案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
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四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证原件、股东账户卡办理 登记；
（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；
（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托 人营业执照或身份证复印件办理登记。
2、登记时间：2022年4月8日8:00～12:00，14:30～17:30
3、登记地点：山西省垣曲县东峰山公司证券部
4、联系方式：
（1）联系人：周愉杰 薛宁
（2）电话：0359-6031211 传真：0359-6036927
（3）电子邮箱：ztsjtssb@163.com
5、会议费用：大会会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此通知。
附件： 1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022年3月25日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360737”，投票简称为“北铜投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年4月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月11日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年4月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。
附件 2:
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席北方铜业（山西）股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权和代为签署本次会议需签署的相关文件。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：
委托人持有股份数量： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束
本次股东大会提案表决意见表
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证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-20
北方铜业（山西）股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2022年3月23日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、本次董事会会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
4、本次董事会会议由公司副董事长姜卫东生先生召集。
5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于增加注册资本、变更注册地址并修订《公司章程》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
鉴于公司已完成重大资产重组配套募集资金工作，本次配套募集资金向特定投资者发行人民币普通股（A股）81,168,831股，公司总股本由1,691,287,336股增加至1,772,456,167股，因此将公司注册资本变更为1,772,456,167元。
为适应公司长远发展和内部管理需要，公司注册地址由“山西省运城市盐湖区红旗东街376号”变更为“山西省运城市盐湖区河东东街17600号”。
结合公司注册资本、注册地址变更情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
董事会提请股东大会同意公司增加注册资本、变更注册地址并修订《公司章程》，并授权管理层根据市场监督管理部门要求办理工商登记手续及其他相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
同意提名魏迎辉先生为第九届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
同意公司募投项目结项并将剩余募集资金11,058,752.53元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。因本次结余募集资金低于净额的10%，本议案无需提交股东大会审批。
独立董事对上述第（二）至（四）项议案所涉事项发表了独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事独立意见》。
鉴于公司已完成重大资产重组，现根据公司实际情况，同时为完善公司治理结构，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 重新制定以下议案（五）至议案（七）的相关制度，原制度同步废止。相关制度的具体内容同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。
（五）关于审议《北方铜业（山西）股份有限公司股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于审议《北方铜业（山西）股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于审议董事会专门委员会工作细则的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
（八）关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
董事会同意于2022年4月11日下午14:30召开公司2022年第二次临时股东大会，审议上述第（一）至（三）、（五）、（六）项议案及监事会提交的《关于审议〈北方铜业（山西）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-21
北方铜业（山西）股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2022年3月23日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体监事。
2、本次监事会会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次监事会会议由公司监事会主席昝月法先生召集。
5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）关于审议《北方铜业（山西）股份有限公司监事会议事规则》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
同意公司募投项目结项并将剩余募集资金11,058,752.53元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
北方铜业（山西）股份有限公司监事会
2022 年 3 月 25 日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-22
北方铜业（山西）股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址
并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加注册资本、变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司已完成向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）81,168,831股，公司总股本由1,691,287,336股增加至1,772,456,167股，公司注册资本由人民币1,691,287,336元增加至1,772,456,167元。
二、注册地址变更情况
为适应公司长远发展和内部管理需要，公司注册地址由“山西省运城市盐湖区红旗东街376号”变更为“山西省运城市盐湖区河东东街17600号”。
三、公司章程修订情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司注册资本、注册地址变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
■
除上述修订内容外，《公司章程》的其它条款保持不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续工商登记变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。
特此公告。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-23
北方铜业（山西）股份有限公司
关于补选第九届董事会非独立董事的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、补选非独立董事候选人的情况
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东中条山有色金属集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，公司于2022年3月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，一致同意提名魏迎辉先生（简历见附件）为第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止，并将上述事项提交公司股东大会审议。
二、独立董事意见
本次补选非独立董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经审阅被提名人魏迎辉先生的个人履历、工作经历等资料，公司独立董事认为魏迎辉先生具备担任公司非独立董事的任职资格和能力，未发现其存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。同意提名魏迎辉先生为公司第九届董事会非独立董事。本次公司聘任董事的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
特此公告。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
附件：魏迎辉先生简历
魏迎辉，男，汉族，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，管理学硕士，高级工程师，现任山西云时代技术有限公司副总经理，中条山有色金属集团有限公司党委书记、董事长。历任阳煤集团兆丰铝冶分公司总工程师、副总经理，阳煤集团兆丰铝业公司氧化铝分公司总经理，阳煤集团兆丰铝电公司董事、总经理、董事长，兆丰铝业公司党委委员、董事长，华阳集团铝镁合金新材料事业部总经理、兆丰铝电公司党委书记、董事长，兆丰铝业公司党委书记、董事长。
截至本公告披露日，魏迎辉先生未持有本公司股份，除在间接控股股东山西云时代技术有限公司及控股股东中条山有色金属集团有限公司任职外，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2022-25
北方铜业（山西）股份有限公司
关于募投项目结项并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”或“北方铜业”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）募投项目“支付本次交易的现金对价、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关税费”已全部使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将上述募投项目结项并将剩余募集资金11,058,752.53元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2022年3月14日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证监会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），核准公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了非公开发行工作，共向9名投资者发行股份81,168,831股，每股面1元，每股发行价格6.16元，本次发行募集资金总额为人民币499,999,998.96元，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币484,519,245.65元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11577号）审验。
（二）募集资金账户管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，并于2013年11月22日公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
公司对募集资金采取了专户存储。2021年12月29日，北方铜业与独立财务顾问中德证券有限责任公司、招商银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管议》。募集资金到账后，董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司太原分行营业部账户。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资计划
根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件的规定，公司本次配套募集资金的用途如下：
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（二）募集资金使用及节余情况
截止2022年3月14日，公司本次交易募集资金使用情况
■
（三）本次交易募集资金专户存储情况
截至2022年3月14日，公司本次交易募集资金专户存储情况如下：
■
三、募集资金节余的主要原因
截至2022年3月14日，公司配套募集资金余额为11,058,752.53元，剩余的主要原因是实际支付的中介费用少于预测。
四、使用节余募集资金永久性补充流动资金的计划
本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是在募集资金投资项目已完成，同时考虑到后期公司经营需求等因素提出，可以提高募集资金使用效率，故本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是合理的和必要的。
本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不为他人提供财务资助。
在本次节余募集资金补充流动资金后，北方铜业在银行开立的募集资金专户将不再使用，募集资金存储专户将办理销户，相关募集资金三方监管协议随之终止。
五、相关审批程序及专项意见说明
（一）审批程序
公司于2022年3月25日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将剩余募集资金永久补充公司流动资金。因为本次结余募集资金低于净额10%，本议案无需提交股东大会审批。
（二）监事会意见
公司于2022年3月25日召开的第九届监事会第三次会议审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会经过核查发表如下意见：公司将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意将剩余募集资金永久补充公司流动资金。
（三）独立董事意见
经审核，我们认为：公司募投项目已全部实施完毕，公司将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意公司将剩余募集资金永久补充流动资金。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：北方铜业本次交易募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。北方铜业本次使用节余募集资金11,058,752.53元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金事项符合募集资金使用的法律法规的相关规定，已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过。本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，故无需股东大会进行审议。中德证券对北方铜业本次交易募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第九届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
4、《中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份有限公司募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2022-24
北方铜业（山西）股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年3月25日召开公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》并将此议案提交股东大会审议。为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、购买金融机构理财产品等）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度内行使该项决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高自有资金使用效率，在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、购买金融机构理财产品等）。产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（四）实施方式
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
二、风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司在对闲置自有资金进行现金管理时选择的投资产品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。
2、公司及子公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
四、履行的审议程序和相关意见
2022年3月25日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
公司使用自有资金进行现金管理，可提高自有资金利用效率，增加公司资金收益，不存在影响公司正常经营及确保资金安全的情况。公司董事会已审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。
（二）监事会意见
同意公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、购买金融机构型理财产品等）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。
（三）独立董事意见
在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体独立董事同意公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定。公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，独立财务顾问对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
五、公告日前上市公司进行现金管理的情况
公司于2021年实施了重大资产重组（除募集配套资金外），标的公司山西北方铜业有限公司（以下简称“北铜有限”）纳入公司合并财务报表范围，交割审计基准日为2021年10月31日。公司的主营业务由无机盐系列产品的生产与销售变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。北铜有限一直延续重组交割前与银行的协定存款和通知存款业务，公告日前上市公司进行现金管理的情况如下：
单位：元
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前述现金管理事项均是由于实施重大资产重组而导致的合并财务报表事项所形成。除前述事项外，上市公司不存在其他现金管理情况。
六、备查文件
1、第九届董事会第四次会议决议；
2、第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022年3月25日
