上海锦江在线网络服务股份有限公司

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公司代码：600650 900914 公司简称：锦江在线 锦在线B

上海锦江在线网络服务股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经德勤华永会计师事务所审计，2021年母公司年初未分配利润517,217,142.82元，加本年净利润43,944,581.32元，减2021年内发放的2020年度现金股利72,812,534.12元，年末可供股东分配的利润为488,349,190.02元。

利润分配预案为：按2021年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.72元（含税，B股股利折算成美元支付），分配现金股利总额为39,715,927.70元。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

行业情况：

（1）随着中国经济的持续增长，市场对汽车营运及相关业务、物流相关服务、汽车销售及维修服务的需求日益增加。上海正在进行产业结构战略调整，将服务业定位重点产业，“大虹桥”、“迪士尼”、“进口博览会”等重点项目的推进，将为本公司的核心业务发展创造大量机遇。

（2）随着中国推进“一带一路”倡议，以及上海重点打造国际经济、国际金融、国际航运、国际贸易等“四个中心”和“自由贸易区”等项目，为物流产业提供了重要的机遇。本公司下属的常温、低温等物流业务将由此受益。

（3）移动互联网等新兴渠道的崛起对传统汽车服务营运商既是机遇也是挑战。传统汽车服务营运商拥有线下资源优势，积极推进“互联网+”，稳步布局网上业务发展，将成为本领域新的增长点。

1.主要业务：

报告期内，本公司主要经营包括车辆营运业务、汽车销售业务和低温物流业务，合资设立的锦江联采供应链有限公司主要经营供应链管理业务，参股的锦海捷亚主要经营国际货代业务，参股的上海浦东国际机场货运站有限公司经营仓储业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

2.经营模式：

（1）车辆营运业务方面，公司下属锦江出租公司、锦江外事公司和锦江商旅公司提供出租汽车和商务租赁等各类服务，公司出租车、租赁车、旅游车等各类车辆约1万辆，是上海市综合接待能力最强的汽车租赁服务企业之一。

（2）汽车销售业务方面，公司在上海市吴中路100号投资建设了“锦江汽车服务中心”，汇集了通用、大众、丰田和日产等品牌的4S店，提供汽车销售、保养和维修等综合配套服务，已显现出一定的集聚效应。

（3）低温物流方面，本公司拥有自有和租赁冷库规模约10万吨，具有较强的冷藏和低温配送能力。

（4）预制菜方面，凭借锦江餐饮资源基础与品牌优势，以城市白领家庭为目标市场，依托集团线上线下销售渠道和餐饮研发资源，联合产业链外部优质资源，研发并销售即热、即烹产品。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司于2021年7月，与一机游原股东签订了《股权转让协议》，收购原股东持有的一机游100%的股权，一机游于2019年成立，成立后由最终控制方锦江国际控股；于收购日，一机游实收资本为人民币43,000,000.00元，锦江国际及其控股子公司合计持股59.18%，其他第三方持股40.82%。在本次交易中，公司完成收购锦江国际及其控股子公司持有的股权及其他第三方持有的股权，并以人民币7,000,000.00元缴足原少数股东未缴足的注册资本。本次交易前后，一机游均受公司最终控制方锦江国际控股,为同一控制下的企业合并。根据《会计准则第20号-企业合并》执行，视同该子公司受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量均应适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。因此，本报告重述本期期初至收购日间，各季度的合并利润表及合并现金流量表。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入27.15亿元，同比上升1.93%；实现归属于上市公司所有者的净利润1.31亿元，同比下降41.27%；实现扣除非经常性损益后的净利润1.02亿元，同比上升38.88%。

报告期内，公司名称由“上海锦江国际实业投资股份有限公司”更名为“上海锦江在线网络服务股份有限公司”。围绕集团发展战略，在公司董事会的领导下，公司全面贯彻落实党的十九届历次全会以及中央经济工作会议精神，大力弘扬伟大建党精神，面对严峻的经济形势和复杂的市场环境，公司上下共同努力，有序推进疫情防控，主动谋划公司发展战略，大力开展公司系统化治理，较好的完成了全年主要目标任务，“十四五”实现良好开局。

1.聚合服务，互联网业务取得初步成效

公司依托智能化、数字化、在线化技术，协同集团内产业链相关优势资源，于2021年2月26日推出“锦江在线”互联网平台，产品和服务内容涵盖“吃、住、行、游”等各方面。2021年7月5日，公司受让上海一机游信息技术有限公司100%股权。“一机游”的引入，使公司拥有了较为成熟的平台系统、运营体系及技术研发团队。

报告期内，互联网业务团队通过“以战代练”，有效集成锦江优质产品和资源，共开展营销活动24场。其中，平台大促活动4场，应季专题活动20场，包括“五五购物节-乐享锦江2021城市生活季”活动、618大促-乐享锦江美食周2021城市生活季2期、上海旅游节-寻味锦江2021城市生活季活动、双十一乐嗨锦江11.11城市狂欢购活动等。通过系列化主题营销活动，助力放大了锦江品牌溢出效应，提升了平台影响力和用户数。

2.把握机遇，预制菜创新业务实现开门红

在居民收入水平提高、便捷类食品需求上升、餐饮企业降本增效以及中央工厂、冷链物流等因素的推动下，我国预制菜行业加速发展。为把握预制菜行业发展机遇，充分挖掘锦江餐饮资源基础与品牌优势，公司联合上海锦江国际餐饮投资管理有限公司注册成立了上海锦江御味食品科技有限公司（以下简称“锦江御味”）。锦江御味注册资本3000万元，公司持股70%。

锦江御味以城市白领家庭为目标市场，依托集团线上线下销售渠道和餐饮研发资源，联合产业链外部优质资源，研发并销售即热、即烹产品。锦江御味的成立，有利于协同集团内部食品、冷链物流等资源，把握后疫情时代的消费发展趋势，通过全渠道销售和打造不同的应用场景，探索创造公司新的盈利增长点。

报告期内，自锦江御味2021年11月底正式营业以来，快速搭建了较为完整的组织架构，组建了新老互补的市场化团队，制定了与市场接轨的薪酬、绩效管理体系。针对市场需求研发的年夜饭套餐销售销量达10000余套。2022年春节期间，锦江御味对年夜饭套餐的3000余名消费者进行问卷调查，结果显示总体满意度90%以上，无一起客户投诉。

3.夯实基础，酒店供应链平台提质增效明显

2021年，锦江联采以供应链服务能力建设和数字化采购平台迭代升级为主要发展驱动力，进一步夯实基础专业能力，加速向“全球领先的酒店供应链服务平台”的目标迈进。2021年全年GMV近50亿元，同比增长超过50%。

报告期内，锦江联采初步建立了适用锦江酒店的品类整合方法论，成功完成了布草品类整合和整体切换上线，酒店中国区布草总体成本预计下降5–10%。全面优化了供应商评价体系，全面、客观、量化的供应评价结果在采购平台实时更新与展示，为供应商精细化管理打下扎实基础。以“制度+科技”的总体思路为指导，全年共完成500余项需求的开发与上线，新推出供应链金融、防火墙、CRM等系统，持续完善在线支付、财务、新佣金、电子合同等主要系统，商城首页、APP、小程序完成改版优化，平台流程效率大幅提升，客户体验得到明显改善。

4.创新转型，汽车业务数字化建设与经营发展齐头并进

根据集团数字化转型的总体思路要求，锦江汽车在技术论证、系统升级、方案论证等工作基础上，制定和实施了《锦江汽车数字化平台建设三年行动方案》，成立专班推进网约车申牌项目，通过数字化转型引领企业创新发展。

报告期内，外事公司发挥国宾接待优势，积极承接会务、会展、赛事等市场需求，完成一级团、二级团、三级团、部长级以下等近千批次接待任务。同时，积极探索低成本、高效率接待业务，长包车总量发展到1850余辆。

出租车公司创新驾驶员激励机制，多措并举解决驾驶人员紧缺问题。围绕擦亮锦江出租这张“城市名片”，积极寻求产业发展机遇。

商旅公司深挖市场潜力，努力拓展高端客户市场，承接上海两会、花博会、建党百年活动、进博会、全国跳水冠军赛、中美论坛、世界顶尖科学家论坛等重大活动近2000辆次接待任务。

汽贸汽修板块及时转变经营思路，抢抓线上营销和“五五购物节”、“金九银十”等活动契机，全年销售新车7,800余辆，售后维修8.7万台次。

5.聚焦大客户新客户，低温物流业务发展稳中有升

针对疫情发展形势，锦江低温及时调整经营策略，聚焦大客户新客户，持续提升市场竞争力，实现经营业绩稳中有升。

报告期内，新天天公司深挖集团内客户需求，先后落地与锦江餐投、锦江联采的业务合作。其中，通过对静安面包房的赋能，使其物流损耗下降至约万分之三，作业效率提升超过30%。2021年12月15日，新天天与锦江联采合作的仓配一体化项目在上海试运行，配送时效和门店收货体验得到较好提升。

吴泾公司加强与可口可乐等一批大型客户的合作，有效提升了老客户的签约率和库存量。

吴淞公司克服疫情影响，在进口冷链食品入库受限的情况下，及时调整经营模式，成功引入“博士达”等多家本土客户，有效填补了进口冷冻商品业务下降的缺口。

针对疫情期间所有进出口货物均需消杀和样本核酸检测的管控要求，锦恒公司及时增加消杀服务，2021年消毒核酸同比增幅逾150%，消杀服务获得上海市场监督局的肯定，荣获上海市物流协会“上海市进口冷链食品中转查验特别贡献企业”称号。

6.抢抓出口井喷契机，货代货运业务业绩创历史新高

受海外疫情影响，我国货物出口井喷，造成舱位紧张、运费价格快速上涨。海运业务板块及时调整经营策略，全力拓展美线业务。各口岸公司按照“直客优先、卖价优先、长期客户优先”三优先原则进行舱位分配，实现在维系核心客户的同时，经济效益最大化。同时，锦海捷亚严格控制客户信用额度，加快应收账款回收速度，确保资金安全。报告期内，根据美国FMC联邦海事委员会数据，锦海捷亚海运美线2021年总体箱量比2020年同期增长约66%。

空运业务板块通过开发出口航线新产品、协调各口岸公司业务资源等策略，实现了全年业绩稳定增长。报告期内，累计操作出口包机80余架次，其中防疫物资约85000件。上海、北京等主要口岸的空运进口业务规模持续增长。锦海捷亚空运进口货量同比增长约20%，空运进口毛利总额提升约15%。

报告期内，在发挥空海运业务优势的同时，锦海捷亚进一步加强多元化服务创新。启动了多式联运产品探索，尤其是铁海、公铁、水铁联运、跨国铁路联运等，丰富了产品渠道开发，满足了客户多方位需求。着手开拓货代延伸和增值服务，如各类鉴定备案、特殊贸易方式文件准备、报关、机场操作业务一体化、通关商品编码归类等。锦海捷亚连续第五年获评“优秀报关单位”称号，获评成为4A级物流企业。

7.对标一流企业治理，市场化改革、数字化转型深入推进

公司市场化改革以完善公司治理为方向，以体制机制突破、发展模式变革为重点，不断激发企业内生动力活力。报告期内，公司成立了董事长挂帅的市场化改革工作组，制定了公司及所属重点企业市场化改革的目标和重点任务，明确责任人和时间节点。公司根据集团卓越绩效管理体系建设要求，从业务模式、管理架构、经营措施、人才梯队、管理机制等方面积极开展一流企业对标，通过“找差距、补短板、调结构、促改革、求发展”，持续提升公司系统化治理能力。

在数字化转型方面，公司统筹各所属企业成立了数字化转型专项工作组，制定了以财务数字化、人力资源数字化为主的具体任务清单，整体推进公司数字化建设工作。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 编号：2022-008

上海锦江在线网络服务股份有限公司

关于授权上海锦江汽车服务有限公司为

下属控股子公司、参股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称及本次担保金额：授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保额度21,600万元。

● 本次担保无反担保。

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、参股公司2022年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会，对下列公司贷款决定提供相应的担保（单位 人民币：万元）：

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以上股权比例为上海锦江汽车服务有限公司所持的投资比例，担保期限按有关担保法规执行，担保金额包含2021年度延续至2022年度的担保余额。

二、被担保人截至2021年12月31日的基本情况

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截至2021年12月31日，各公司经营情况如下（单位 人民币：万元）：

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三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订新的担保协议。本担保事项经股东大会批准后，由上海锦江汽车服务有限公司根据以上公司的申请，按照资金需求予以安排，本议案有效期至下一年度股东大会召开日止。

四、董事会意见

2022年3月24日，公司第九届董事会第三十八次会议一致通过《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司提供担保的议案》，并提请股东大会审议。

独立董事的独立意见：

1、公司授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保事项经董事会审议通过，并提请股东大会审议，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、该担保事项是为满足下属公司正常经营需要，理由充分、合理。

3、公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保数额占公司净资产的比例较小，处于受控状态。对外担保没有损害公司及股东利益的情形。

五、公司担保情况

截至2021年12月31日，公司（母公司）尚无直接对外提供担保。本次授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保额度21,600万元，占最近一期经审计净资产（合并）的6.07%。

公司不存在逾期对外担保的情况。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司

董事会

2022年3月26日

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 编号：2022-006

上海锦江在线网络服务股份有限公司

关于2022年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响公司的独立性，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年3月24日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》。关联董事许铭、孙瑜、朱虔、沈莉均回避表决，其余4名非关联董事均表决同意该议案。

公司独立董事出具的独立意见：该项关联交易议案，经独立董事事前审阅后，提交董事会审议。董事会审议该项议案时关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。该关联交易以公允为原则，参照市场价格执行，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。

公司董事会审计及风控委员会出具的审核意见：该项关联交易是公司日常经营中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本、结算成本和销售费用，并获得便利、优质的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，无损害公司整体利益的情形；同意提请董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别及前次日常关联交易的预计和执行情况

下表锦江国际指锦江国际(集团)有限公司，锦江资本指上海锦江资本股份有限公司。

单位：万元

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注：

1、锦江国际(集团)有限公司下属公司指锦江国际电子商务有限公司、上海锦房物业有限公司、上海盛鹰置业有限公司、上海茂昌食品有限公司、上海龙华肉类联合加工厂等、香港锦江旅游有限公司、上海市沪南蛋品公司、上海锦江物业管理公司等。

2、上海锦江资本股份有限公司下属公司指锦江之星旅馆有限公司、上海华亭宾馆有限公司、上海豫锦酒店管理有限公司、锦江国际酒店管理有限公司、上海锦宏旅馆有限公司、上海锦乐旅馆有限公司、苏州锦狮旅馆有限公司、上海国旅国际旅行社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海旅行社有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司旅游汽车服务分公司、上海国之旅国际货运代理有限公司、锦江国际集团财务有限责任公司等。

二、关联方介绍和关联关系

1、锦江国际（集团）有限公司

法人代表：赵奇

注册资本：20亿元人民币

注册地址：上海市延安东路100号23楼

主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理及相关项目的咨询等。

关联关系：锦江国际（集团）有限公司是本公司控股股东上海资本股份有限公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

2、上海锦江资本股份有限公司

法人代表：赵奇

注册资本：55.66 亿元人民币

注册地址：上海市杨新东路24号316-318室

主营业务：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询。

关联关系：上海锦江资本股份有限公司是本公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

3、锦江国际集团财务有限公司

住所：上海市延安东路100 号27 楼

法定代表人：马名驹

注册资本：10亿元人民币

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收入；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

关联关系：锦江国际集团财务有限公司是本公司控股股东上海锦江资本股份有限公司的下属公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

三、定价政策和结算方式

公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公开、公平、公正的原则，参照市场价格执行，以货币方式结算。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易是公司日常必要的业务往来，有利于公司降低生产经营成本和销售费用，并获得便利、优质的服务。

上述关联交易以公允为原则，无损害公司和中小股东利益的情形。此类关联交易占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小。此类关联交易不影响公司的独立性，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司

董事会

2022年3月26日

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 公告编号：2022-010

上海锦江在线网络服务股份有限公司

关于与锦江国际集团财务有限责任公司

签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：根据经营发展需要，上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2022年3月24日与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），由锦江财务公司为本公司提供金融服务。

● 协议主要内容：锦江财务公司在其经营范围内向公司提供金融服务；存、贷款每日最高余额上限均为人民币16,000万元；协议有效期一年。

● 本次关联交易已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。本次关联交易金额未超过公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，无需提交股东大会审议。

● 关联人回避事宜：锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本股份有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司4名关联董事回避表决。

● 本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

公司与锦江财务公司于 2022年3 月 24日签订《金融服务框架协议》，由锦江财务公司作为本公司的资金管理平台，为公司提供金融服务，《金融服务框架协议》经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过后生效。锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本股份有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至 2022 年 3 月24日，公司在财务公司的存款余额为12,686.34万元。

二、交易方介绍

（一）基本情况

锦江国际集团财务有限责任公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在上海市工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于1997年10月正式成立，现有注册资金10亿元人民币。财务公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：9131010113234784X2

金融许可证机构编码：L0036H231000001

法定代表人：马名驹

注册地址：上海市黄浦区延安东路100号301室

财务公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务公司的股权结构：

财务公司注册资本为10亿元人民币，其中上海锦江资本股份有限公司出资8.55亿元人民币，持股比例85.50%；锦江国际（集团）有限公司出资0.95亿元人民币，持股比例9.50%；上海锦江饭店有限公司出资0.50亿元人民币，持股比例5.00%。

（二）关联方主要财务指标

锦江财务公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，财务公司资产总额1,262,596.85万元，所有者权益160,412.43万元，吸收成员单位存款1,094,912.39万元。2021年度实现营业收入11,539.33万元，利润总额9,674.21万元，净利润7,288.88万元。

（三）其他

经查询，锦江财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）协议签署方

本次交易为锦江财务公司向本公司提供金融服务，协议签署方为本公司及锦江财务公司。

（二）双方合作内容

锦江财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务： 1.存款服务；2.贷款服务；3.结算服务；4.担保服务；5、委托贷款服务、6、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

（三）交易金额

贷款每日最高余额上限为人民币16,000万元；

存款每日最高余额上限为人民币16,000万元。

（四）交易的主要定价原则

公司在锦江财务公司的结余资金，锦江财务公司保证按照公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的相同存款产品利率计付存款利息，且若境内商业银行就本公司存款利率给予大客户或其他优惠待遇，则锦江财务公司同等条件下应同等待之。锦江财务公司按照日积数计算法计息。

公司在锦江财务公司取得融资，锦江财务公司同等条件下按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，且若境内商业银行就本公司贷款利率给予大客户或其他优惠待遇，则锦江财务公司同等条件下应同等待之。锦江财务公司按照日积数计算法计息。

若同等条件下，境内商业银行或其他金融机构给予本公司其他优惠，则锦江财务公司应确保，在任何时候，其为本公司提供之服务的定价都不劣于该等境内商业银行或其他金融机构。

若存在政府定价及政府指导价，如果于任何时候，政府定价适用于本协议项下任何特定金融服务，则有关服务将使用政府定价确定；如果有政府指导性收费标准，则将在政府指导价的范围内协商确定。

（五）风险评估及控制措施

公司取得并审阅锦江财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具了《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》，作为单独议案提交公司九届三十八次董事会审议通过并披露。

协议明确了立即启动预防处置机制的九方面情形并规定了四方面具体保障措施。公司制定了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，作为单独议案提交公司九届三十八次董事会审议通过并披露。

（六）协议的生效

协议有效期一年，自本协议生效之日起算。本协议应于公司董事会审议通过并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。但若上海证券交易所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上市规则》的任何规定，双方同意按照上海证券交易所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出相应的修改。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司与关联方锦江财务公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司更好地监控资金、更有效率地调配资金。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。

五、关联交易履行的审议程序

2022 年 3月24日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，关联董事回避表决，表决程序符合 《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2022 年 3 月 24日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

审计与风控委员会对该议案进行审议并发表如下意见：公司与锦江财务公司签署的协议符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如 下：锦江财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其经营状况良好，风险管理有效，履约能力良好，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的协议所约定的条件遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：我们认为公司与锦江财务公司签订的协议符合公司业务发展需要，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。交易各方均遵循了了“公平自愿，互惠互利”的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司与锦江财务公司签订本协议。

监事会意见：本次与锦江财务公司签订协议，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）第九届董事会第三十八次会议决议；

（二）第九届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独 立意见；

（四）第九届审计委员会 2022 年第二次会议决议；

（五）《公司与锦江国际集团财务有限责任公司之金融服务框架协议》。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 公告编号：2022-009

上海锦江在线网络服务股份有限公司

2021年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币0.072元（含税）。B股股东的现金红利以美元支付，根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2021年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

● 本次利润分配预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在批准2021年年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币488,349,190.02元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司2021年度利润分配采用现金分红的方式，向2021年度现金红利派发股权登记日登记在册的全体股东派发红利，每10股派发人民币0.72元（含税）。以批准2021年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数551,610,107股为基数，拟派发红利总额计人民币39,715,927.70元（含税），占2021年合并报表归属于公司股东净利润的30.43%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以美元向B股股东支付。根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2021年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）2022年3月24日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议并一致通过了《公司2021年年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

董事会拟定的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意将该利润分配预案提交公司董事会、股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司

董事会

2022年3月26日

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 编号：2022-005

上海锦江在线网络服务股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届监事会第十四次会议于2022年3月14日以书面方式发出会议通知和相关材料，并于2022年3月24日以现场会议结合视频的方式召开。会议应到监事2人，实到2人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席王国兴先生主持。

经会议审议表决，一致通过以下议案：

一、2021年度监事会工作报告

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、2021年年度报告

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

公司监事会根据《证券法》相关规定的要求，对董事会编制的《2021年年度报告》（以下简称“年报”）进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、2021年度内部控制评价报告

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、关于2022年度预计日常关联交易的议案

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司关于2022年度拟发生关联交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。

五、关于锦江财务公司向公司提供金融服务的议案

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司关于锦江财务公司向公司提供金融服务的议案审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。

六、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定。

七、关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司

监事会

2022年3月26日