南京医药股份有限公司

(下转83版)

公司代码：600713 公司简称：南京医药

南京医药股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2021年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)。本次实际用于分配的利润总计157,058,521.44元，剩余可分配利润转入下一年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。

根据商务部市场秩序司于2021年7月发布的《2020年药品流通行业运行统计分析报告》，2020年，全国药品流通市场销售规模稳步扩大，但增速放缓。商务部药品流通统计系统数据显示，全国七大类医药商品销售总额24,149亿元，扣除不可比因素同比增长2.4%，增速同比放慢6.2个百分点。其中，药品零售市场5,119亿元，扣除不可比因素同比增长10.1%，增速同比加快0.2个百分点。药品流通行业呈现如下运营特点：

（1）药品批发企业集中度持续提高，销售呈回升态势。从市场占有率看，药品批发企业集中度有所提高。2020年，药品批发企业主营业务收入前100位占同期全国医药市场总规模的73.7%，同比提高0.4个百分点。从销售增速看，大型药品批发企业销售增速放缓。2020年，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长2.5%，增速回落12.2个百分点。

（2）药品零售企业销售稳中有升，增幅高于行业整体水平。2020年，药品零售企业全年销售运行稳中有升、态势良好。销售额前100 位的药品零售企业销售总额1806亿元，占全国零售市场总额的35.3%，同比提高0.4个百分点。在行业整体销售维持低速增长的同时，零售市场逆势增长，增幅显著高于行业整体水平。

（3）医药物流企业提升服务能力，推进供应链协同发展。药品流通企业及专业医药物流企业在物流自动化和信息化技术应用方面的能力逐步提升。随着药品集中带量采购政策的实施、互联网医院配送模式兴起与医药电商业务的快速增长，以及防控疫情的医药物资供应保障任务落实，医药供应链物流配送企业迎来了发展机遇和挑战。在新政策及新市场的驱动下，医药物流企业不断提升自身竞争力，打造以供应链协同发展为主线、以高质量发展为目标的综合实力已成为行业共识。

（4）医药电商销售增长，与线下融合进入发展新阶段。2020年出现新冠肺炎疫情的特殊形势，加快培养了公众线上问诊、购药习惯，在线医疗咨询需求显著增长。线上处方流转带动了线上药品销售业绩快速提高，各大医药电商平台成交活跃度显著提升。全年，医药电商营销新模式在助力疫情防控、保障公众健康、促进全渠道经营与服务方面发挥了积极作用，成为行业销售不容忽视的新增长点。

2021年6月17日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务的通知》，明确提出进一步推广三明市医改经验，加快推进医疗、医保、医药联动改革；推进药品耗材集中采购，常态化制度化开展国家组织药品集中采购，逐步扩大药品和高值医用耗材集中带量采购范围；推进医保支付方式改革、加快推进分级诊疗体系建设、推动中医药振兴发展、持续推进健康中国行动等要求。

（一）公司主要从事业务

公司立足于大健康产业发展，目前在药品流通行业以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游生产企业采购产品并协助开展市场开发及项目推广等服务，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司在报告期内的业务还包括医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居国内医药流通业第八位。

（二）公司经营模式

公司目前的经营模式包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”以及医药第三方物流服务。

1、医药批发

该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，协助开展市场开发及项目推广等服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及单体药店、乡镇卫生院、诊所等非公立医疗机构，以及商业分销企业。在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发的主要流通模式。

2、医药零售

公司零售业务由社会零售药房和特药药店两部分组成，截止报告期末，公司自有零售门店合计近600家。

社会零售药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。公司拥有百信药房等九家区域品牌连锁机构，零售业务管理平台下的零售门店总数近430家，其中定点医保资质门店占比超90%，百年老字号药店6家。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并持续实践。

公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。截至报告期末，该类药店合计近170家，网点分布在公司批发业务覆盖的苏皖闽鄂云等省份的相关城市。在中国医药商业协会《零售药店经营特色疾病药品服务规范》首批达标评估认证获授牌的60家药房中，包括公司旗下8家特药药房。

3、医药“互联网+”

采取自营及依托第三方平台的方式，公司O2O和B2C电商业务在零售业务管理平台进行推广复制，同时公司同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台建设，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，积极开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。

结合医药“互联网+”业务开展，公司积极探索实践南京医药电子处方共享平台项目和患者服务平台（含DTP云药房业务平台）项目，努力提升在健康管理服务方面的能力及水平。其中，患者服务平台以患者药学服务为中心、以专业化管理为导向，为患者建立健康档案以持续关心其病情发展，提供在线咨询、医患互动、在线续方、送药上门等专业疾病管理服务，同时融合远程下单配送服务、冷链药品配送管理、电子处方管理、药学知识库及智能呼叫中心等众多业务管理模块，提升药店服务质量和运营效率。

4、医药第三方物流服务

公司的医药第三方物流配送服务业务，以综合管理平台为龙头、以主营业务为主体进行集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享，由政府集中监控并服务于医药企业、医药电商业务提供商。公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以三级仓储网络（总部所在区域的中央物流中心、子公司所在区域的物流中心及卫星仓库）的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，降低供应商物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含物流增值服务）实现业务增收。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

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5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司合并报表实现营业收入4,512,319.51 万元，同比上升13.33%，归属于上市公司股东的净利润 50,518.28万元，同比上升34.21%，经营性现金净流量69,533.07万元，比上年同期增长184,779.37万元；加权平均净资产收益率11.201%,比上年同期增长2.309个百分点。

母公司实现营业收入1,138,906.25万元，同比上升10.77%，净利润29,330.70万元，同比上升16.39%，经营性现金净流量44,832.23万元，比上年同期增长270,488.39万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

南京医药股份有限公司

2022年3月26日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-029

南京医药股份有限公司

2020年度第二期中期票据2022年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保证20南京医药MTN002（债券代码：102000589）付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取付息资金，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

1.发行人：南京医药股份有限公司

2.债券名称：南京医药股份有限公司2020年度第二期中期票据

3.债券简称：20南京医药MTN002

4.债券代码：102000589

5.发行总额：6亿元

6.本计息期债券利率：3.45%

7.付息日：2022年4月3日

二、付息办法

托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其付息资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期付息日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在付息前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

三、本次付息相关机构

1.发行人：南京医药股份有限公司

联系人：周昊鹏

联系方式：025-84552638

2.主承销商：兴业银行股份有限公司

联系人：贾泽宇

联系方式：010-89926507

3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

联系部门：运营部

联系人：谢晨燕、陈龚荣

联系方式：021-23198708, 021-23198682

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2022-019

南京医药股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2022年3月9日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2022年3月24日以现场加通讯方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰先生，独立董事胡志刚先生现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生、独立董事武滨先生、李文明先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2021年年度报告》及其摘要；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

2、审议通过公司2021年度董事会工作报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

3、审议通过公司2021年度内部控制评价报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

公司独立董事发表独立意见认为：

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。出具的《南京医药股份有限公司2021年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意公司2021年度内部控制评价报告。

4、审议通过公司2021年度内部控制审计报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

5、审议通过公司2021年度财务决算报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

6、审议通过公司2022年度财务预算报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

7、审议通过公司2021年度利润分配预案；

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

公司2021年度经审计的合并报表年初未分配利润为1,220,156,064.21元，加上本年归属于上市公司股东净利润505,182,814.26元，减去本年已分配现金利润114,577,236.84元，减去提取法定盈余公积29,330,701.32元，年末合并报表可供股东分配利润1,581,430,940.31元。

公司2021年度经审计的母公司年初未分配利润为686,590,147.34元，加上本年净利润293,307,013.23元，减去本年已分配利润114,577,236.84元，减去提取法定盈余公积29,330,701.32元，当年可供股东分配利润835,989,222.41元。

董事会决议，公司2021年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)。按照截至本公告披露之日公司总股本1,308,821,012股计算，公司合计拟派发现金红利157,058,521.44元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-021之《南京医药股份有限公司2021年年度利润分配预案公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合《南京医药股份有限公司未来三年（2021年～2023年）股东分红回报规划》的规定，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2021年度利润分配预案。

8、审议通过关于公司2022年度日常关联交易的议案；

关联董事邹克林先生回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-022之《南京医药股份有限公司关于2022年度日常关联交易的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，我们同意公司2022年度日常关联交易的议案。

9、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-023《南京医药股份有限公司对部分控股子公司贷款提供担保的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

公司本次为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币195,000万元的总担保额度。本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；

同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

关联董事邹克林先生回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-024之《南京医药股份有限公司关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。我们同意关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案。

11、审议通过关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案；

同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过20,000万元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南京医药湖北有限公司向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-025之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。我们同意关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案。

12、审议通过关于公司2022年注册发行超短期融资券的议案；

同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过60亿元的超短期融资券。公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全部事宜。包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-026之《南京医药股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》）

13、审议通过关于公司继续开展跨境融资业务的议案；

同意公司开展金额不超过10 亿（含）人民币等值外币的跨境融资业务，用于归还公司存量银行贷款或存量外债。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过一年（含）。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-027之《南京医药股份有限公司关于继续开展跨境融资业务的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

公司开展跨境融资业务，进一步拓宽公司融资渠道，通过筹措境外低成本资金有效降低公司综合融资成本，满足公司主营业务资金需求。公司采取锁汇方式开展跨境融资业务，充分考虑并切实预防了相关汇率变动风险。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过一年（含）。我们同意关于公司继续开展跨境融资业务的议案。

14、审议通过关于修订公司章程部分条款的议案；

同意公司根据2021年限制性股票激励计划首次授予、公司2021年非公开发行股票股份登记结果，变更注册资本并修订《公司章程》。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-028之《南京医药股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》）

上述第1、2、5至10、12项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、董事会听取事项：

1、听取公司第八届董事会2021年度独立董事述职报告；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

2、听取公司董事会审计与风险控制委员会2021年度履职情况报告；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年3月26日

● 报备文件

南京医药股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2022-022

南京医药股份有限公司

关于2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，属日常经营行为，按照公平、公正、公允、诚信、自愿的原则进行，没有损害本公司和全体股东的合法利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易议案经公司董事会审计与风险控制委员会、第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，并取得公司独立董事的事前认可并出具独立意见。

因公司预计2022年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：2021年10月28-29日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于部分增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，增加公司向梅山医院销售商品或提供劳务预计交易金额7,000万元。本次增加后，公司2021年度向梅山医院销售商品或提供劳务预计交易金额为2.2亿元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）、金陵药业股份有限公司

法定代表人：梁玉堂

注册资本：人民币50,400万元

住所：南京经济技术开发区新港大道58号

类型：股份有限公司

经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售等。

主要股东：南京新工投资集团有限责任公司

主营业务：药品生产、销售及医疗服务

主要财务数据：2021年9月30日，金陵药业资产总额443,239.89万元，净资产290,458.07万元；2021年1-9月，营业收入211,101.31万元，净利润12,275.68万元。（未经审计，为金陵药业2021年第三季度报告披露内容）

金陵药业2021年年度主要财务数据详见金陵药业公开披露的2021年年度报告。

（2）、南京白敬宇制药有限责任公司

法定代表人：朱涛

注册资本：人民币6,177.64万元

住所：南京经济技术开发区惠中路1号

类型：有限责任公司

经营范围：药品、消毒剂生产、销售；原料药生产等。

主要股东：南京新工投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限公司、滇虹药业集团股份有限公司

主营业务：药品生产、销售

主要财务数据：2021年12月31日，白敬宇资产总额45,845万元，净资产25,019万元；2021年度，营业收入50,191万元，净利润1,479万元。（未经审计）

（3）、南京梅山医院有限责任公司

法定代表人：李兵

注册资本：人民币2,857.1429万元

住所：南京市雨花台区雄风路505号

类型：有限责任公司

经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。

主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)

主营业务：疾病诊疗

主要财务数据：2021年12月31日，梅山医院资产总额82,996.77万元，净资产72,099.02万元；2021年度，营业收入36,545.33万元，净利润2,128.02万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

（1）、金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。

（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。

（3）、南京梅山医院有限责任公司，系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。

3、履约能力分析

根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

公司与金陵药业股份有限公司签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2022年1月1日起计算。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-023

南京医药股份有限公司

对部分控股子公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：福建同春药业股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司、南京医药湖北有限公司

● 1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为26,000万元整，2021年末担保余额为4,247.33万元；

2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人安徽天星医药集团有限公司担保金额为85,000万元整，2021年末担保余额为20,000万元；

3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为84,000万元整，2021年末担保余额为18,000万元；

● 本次担保无反担保。

● 截止2021年12月31日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保余额为42,247.33万元，占公司最近一期经审计净资产的9.17%。

● 公司无逾期担保情况。

一、对外担保情况概述

1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币12,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

4、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币30,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

5、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

6、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

7、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

8、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

9、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请不超过人民币50,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

10、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向招商银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

11、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武汉沙湖支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

12、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向中国银行股份有限公司武汉江汉支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

13、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2022年5月1日至2023年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

二、担保人基本情况

1、南京医药股份有限公司

住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

法定代表人：周建军

注册资本：104,161.1244万元

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务等。

主要财务状况：截至2021年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额2,588,571.24万元，负债总额2,065,194.86万元，资产负债率79.78%，净资产460,630.87万元，2021年实现营业收入4,512,319.51万元，净利润50,518.28万元。

三、被担保人基本情况

1、福建同春药业股份有限公司

住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

法定代表人：张海波

注册资本：17,000万元

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

经营范围：中药，西药，医疗用品及器材等批发、零售。

主要财务状况：截至2021年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额149,763.21万元，负债总额98,979.49万元，流动负债81,991.37万元，银行贷款余额4,247.33万元，资产负债率66.09%，净资产50,783.72万元，2021年实现营业收入386,404.91万元，净利润4,355.06万元。

公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权，被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，福州弘润达企业管理合伙企业（有限合伙）持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。

2、安徽天星医药集团有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

法定代表人：陶玲

注册资本：48,394万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等销售。

主要财务状况：截至2021年12月31日，安徽天星医药集团有限公司经审计后的资产总额795,582.54万元,负债总额703,780.22万元，流动负债699,685.85万元，银行贷款余额20,000万元，资产负债率88.46%，净资产91,802.31万元，2021年实现营业收入1,240,010.00万元，净利润20,340.63万元。

公司为被担保人的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。

3、南京医药湖北有限公司

住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号

法定代表人：姚雪

注册资本：10,000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药等批发与零售。

主要财务状况：截至2021年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额203,726.76万元，负债总额180,568.85万元，流动负债180,129.70万元，银行贷款余额18,000万元，资产负债率88.63%，净资产23,157.91万元，2021年实现营业收入441,575.45万元，净利润7,483.93万元。

公司直接持有被担保人51%的股权，湖北中山医疗投资管理有限公司持有其49%的股权。

四、担保协议或担保的主要内容

公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币195,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为42,247.33万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的9.17%，公司无逾期担保事项。

六、董事会意见

董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。

七、独立董事意见

我们认为：公司本次为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币195,000万元的总担保额度。本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的，我们同意公司对部分子公司贷款提供担保的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、南京医药股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-025

南京医药股份有限公司

关于公司控股子公司向其少数股东借款之

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为满足主营业务资金需求，进一步降低融资成本，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）申请额度不超过20,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。

● 截止2021年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为8,800万元。截止2022年2月28日，南药湖北向中山医疗借款余额为18,900万元。

● 本议案无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

2、中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，南药湖北2021年实现营业收入441,575.45万元，净利润7,483.93万元，为公司重要控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、前期借款情况

2021年4月27日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方增加借款的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向湖北中山医疗增加申请额度不超过5,000万元借款，本次增加后，南药湖北向湖北中山医疗借款额度增加至不超过20,000万元。截止2021年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为8,800万元。截止2022年2月28日，南药湖北向中山医疗借款余额为18,900万元。

三、关联方介绍

1、关联方

公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司

注册资本：11,630万元

法定代表人：姚雪

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号

经营范围：对医疗的投资；企业管理服务；健康管理咨询等

2、关联关系

中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

3、主要财务数据

2021年12月31日，中山医疗资产总额29,385.24万元，负债总额13,288.96万元，所有者权益总额16,096.28万元；2021年1-12月，营业收入403.77万元，利润总额6,811.71万元。（未经审计）

四、关联交易的基本情况

借款人：南京医药湖北有限公司

贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司

南药湖北向中山医疗申请额度不超过20,000万元借款。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

本次南药湖北向中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于进一步降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。

七、本次交易应当履行的审议程序

1、2022年3月24日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2022年第一次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》并同意提交公司董事会审议；

2、2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益；

4、本次借款之关联交易无需提交公司股东大会批准。

八、备查文件：

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2022年第一次会议决议；

3、南京医药股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2022-027

南京医药股份有限公司

关于继续开展跨境融资业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

、

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司继续开展跨境融资业务的议案》，同意公司开展金额不超过10 亿元（含）（人民币，下同）等值外币的跨境融资业务，本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过一年（含）。现将具体情况公告如下：

一、跨境融资业务基本情况

1、业务概述

跨境融资业务系指境内企业通过直接向境外银行融资，获取境外银行较低的资金成本，满足公司降低融资成本的需求。

2、借款额度和合作银行

不超过 10亿元（含）人民币等值外币。公司将根据现有境内授信商业银行的授信额度以及提供的综合跨境融资条件，决定境内外合作银行。

3、借款利率

根据公司融资实际成本及境外市场利率窗口情况，公司将外币借款综合成本（含锁汇等相关费用）原则控制在低于境内银行成本30-50BP，即，相对同期的人民币贷款成本须有明显优势。

4、业务期限

本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过一年（含）。

5、实施额度

不超过 10 亿元（含）人民币等值外币，根据公司实际用款需要可分期实施。

二、开展跨境融资业务的原因

1、通过实施跨境融资业务，进一步拓宽公司融资渠道，筹措境外低成本资金有效降低公司综合融资成本，满足公司主营业务资金需求。

2、用途广泛，可以补充日常流动资金，也可置换存量贷款和存量外债。

三、开展跨境融资业务的风险与风险控制

（一）担保风险

跨境融资业务的实施前提是已有的内资银行的授信额度。跨境融资的实施是直接使用内资银行现有信用授信额度，无需提供任何担保和质押给内资银行的前提下，由内资银行向境外银行出具保函等形式获得境外银行的贷款。如特别情况下需提供担保或者质押，需按规定进行审批，故跨境融资业务的担保风险相对可控，风险较小。

（二）利率风险

根据境外利率窗口情况，公司原则选择外币借款综合成本（境外银行放款利率+保函费用+锁汇成本）相对同期的人民币贷款成本有明显优势的窗口期进行实施。故利率风险相对可控，风险较小。

（三）汇率风险

跨境融资业务获得的境外借款为外汇，拟采取锁定汇率方式，以规避境外融资过程中面临的汇率变动风险。

四、独立董事意见

我们认为：公司开展跨境融资业务，进一步拓宽公司融资渠道，通过筹措境外低成本资金有效降低公司综合融资成本，满足公司主营业务资金需求。公司采取锁汇方式开展跨境融资业务，充分考虑并切实预防了相关汇率变动风险。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过一年（含）。我们同意关于公司继续开展跨境融资业务的议案。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2022-028

南京医药股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作、公司2021年非公开发行股票登记工作均已完成，公司总股本已实际发生变动，需要变更注册资本并修订《公司章程》，现将具体情况公告如下：

一、注册资本变动情况

1、2022年1月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司已于2022年1月24日完成2021年度股权激励计划限制性股票登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加至1,058,067,244股。具体内容详见公司于2022年1月26日对外披露的编号为ls2022-009之《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

2、2022年2月21日，公司收到中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年非公开发行A股股票新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票新增股份登记完成后，公司总股本增加至1,308,821,012股。具体内容详见公司于2022年2月23日对外披露的编号为ls2022-013之《南京医药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

3、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2200606号），公司本次非公开发行A股普通股变更后的注册资本为人民币1,308,821,012.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,308,821,012.00元。

二、修订《公司章程》

根据《公司法》的规定，公司变更注册资本需修订《公司章程》，具体修订内容如下（修订部分加粗及下划线显示）：

■

公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会授权董事会修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记。基于以上授权，本次公司变更注册资本及修订《公司章程》由董事会在授权范围内办理，无需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年3月26日