重庆秦安机电股份有限公司

(下转14版)

公司代码：603758 公司简称：秦安股份

重庆秦安机电股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2021年经营状况及结合公司未来经营计划，公司董事会提出2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本数减去公司回购账户的股数为计算基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要从事汽车发动机核心零部件、变速器关重零部件、新能源混合动力驱动系统等产品的研发、生产及销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为汽车制造业（代码为 C36）。

中国汽车市场2006-2010年爆发式增长， 2011-2017年增速见顶回落，2018年是自1990年来，中国汽车年度销量首次出现负增长的情况， 2018至2020年汽车产销量呈连续下滑趋势。 但因中国汽车市场整体体量较大，总销量继续蝉联全球第一。

2021年，作为“十四五”的开局之年，面对复杂多变的内外部发展环境和新冠肺炎疫情点状散发的新形势，党中央坚持稳中求进的工作总基调，在做好疫情防控的同时推动经济更平稳的持续发展，国民经济总体上呈现复苏态势，居民的消费能力逐渐恢复。在此带动下，中国汽车行业结束了自2018年连续三年销量持续下滑的趋势。

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数据来源：同花顺iFinD

根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，其中：乘用车产销分别完成2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比增长7.1%和6.5%；商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比减少10.7和6.6%。

2021年，新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比增长159.5%和157.5%，其市场占有率从2020年的5.4%提升至13.4%，表现突出。尽管在2020年12月31日，财政部、工信部等四部门联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2021年新能源汽车补贴标准在2020年的基础上退坡20%，但新能源汽车市场发展仍保持增长趋势，已逐渐走出了政策依赖，转向市场拉动。

2021年，中国品牌乘用车销量954.3万辆，同比增长23.1%，其市场占有率从2020年的38.4%提升至44.4%，上汽、长安、吉利、长城等市场份额居前。

中国汽车行业在面对芯片短缺、原材料价格居高不下等困难挑战下，保持平稳上涨的趋势，显现出坚实的发展韧劲。随着汽车行业生产回暖，库存补充力度开始向下游移动，带动汽车零部件行业端的收入大幅增长。

（一）主要业务

公司是国内具有一定规模水平的汽车发动机核心零部件、变速器关重零部件等的专业生产企业，主要从事汽车发动机核心零部件一一气缸体、气缸盖、曲轴；变速器关重零部件一一箱体、壳体及混合动力变速器箱体、增程式发动机缸盖、纯电动车电机壳体等产品的研发、生产与销售。公司产品全部面向以整车（机）制造企业和动力平台企业为主的乘用车及商用车整车市场（即OEM市场），是专业为整车（机）制造企业提供发动机核心零部件、变速器关重零部件及电机壳体的一级供应商。公司立足和发展现有主业的同时，于2018年设立了全资子公司美沣秦安进入新能源领域，从事新能源混合动力驱动系统产品的研发、生产及销售。

（二）主要产品

1、汽车发动机核心零部件

汽车发动机是曲柄连杆机构以及配气机构的组合平台，由气缸体（Cylinderblock）、气缸盖（Cylinderhead）、曲轴（Crankshaft）、凸轮轴（Camshaft）、连杆（Connector）五大核心部件组成，因此上述五部件行业内统称为汽车发动机核心5C件。公司以其中的3C件，即气缸体、气缸盖和曲轴为主要产品。

汽车发动机的结构如下图：

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（1）气缸体

气缸体是发动机其他零件或总成的安装基体，通过它把发动机的曲柄连杆机构（包括活塞、连杆、曲轴、飞轮等零件）和配气机构（包括气缸盖、凸轮轴等）以及供油、润滑、冷却等机构连接成一个整体。如下图：

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（2）气缸盖

气缸盖是发动机的核心零部件之一，是配气机构、进排气系统、燃烧室的载体。如下图：

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（3）曲轴

曲轴是发动机核心零部件之一，是动力转换和输出的关键零部件。如下图：

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2、变速器关重零部件

（1）变速器壳体

变速器壳体是用于安装变速器传动机构及其附件的壳体结构。如下图：

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3、混合动力变速器箱体、增程式发动机缸盖、纯电动车电机壳体等。如下图：

（1）混合动力变速器箱体

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（2）增程式发动机缸盖

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（3）纯电动车电机壳体

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4、正在开发的混合电驱动系统总成

公司目前正在开发混合电驱动系统总成，混合电驱动系统有五大组成部分：发动机、减速器、驱动电机、发电机、电机控制器。如下图：

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（三）经营模式

公司采用行业内普遍适用的“订单式生产”模式，在公司通过客户认证并获得客户报价资质的前提下，由销售部获取客户的招标信息，并组织技术部、质量部、生产部、采购部、财务部等部门共同协作完成投标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、生产、供货。公司的经营模式主要包括采购模式、生产模式和销售模式。

1.采购模式

公司及全资子公司生产所需的主要原材料（包括铝锭、部分气缸体毛坯件、碳钢（压块）等）、各种辅材、低值易耗品等均由采购部负责采购。目前公司已经建立了完善的采购体系，包括供应商的准入机制、日常采购控制以及对供应商的监督考核等。公司技术部与供应商签订技术协议，负责提供采购过程所需的技术文件；生产部负责编制采购计划并督促采购计划完成；采购部负责组织供应商的选择、评审、管理及外购物资采购；质量部与供应商签订质量协议，负责对供应商的质量体系评审及外购物资质量检测。公司所需原辅材料供应渠道畅通，已形成较为稳定的供应网络。

2.生产模式

（1）产品生产模式

公司自制的铸件毛坯由秦安铸造组织生产，对铸件毛坯的机加工主要由秦安机电负责实施完成。公司生产模式分为以下三类：自制铸件毛坯（加工）：公司以自制的铸件毛坯直接或进行机加工后销售给客户；外购铸件毛坯加工：公司以从客户指定的供应商或客户处外购的铸件毛坯进行机加工后向客户销售；受托铸件毛坯加工：公司接受客户委托，对客户提供的铸件毛坯进行机加工后向客户交付，同时收取加工费。

（2）工装生产模式

工装是指汽车零部件生产过程中的模具、夹具、检具等，汽车零部件行业中一般也将工装分别称为工装模具、工装夹具和工装检具等。工装模具是由各种零件构成，用来成型物品的工具；工装夹具是生产加工中用以装夹固定工件（或引导刀具）的装置；工装检具是生产加工中检验工件尺寸所用的器具。在汽车发动机零部件的配套中使用的工装模具、工装夹具和工装检具等工装一般具有专用性，是专用工装。

公司铸造、机加工生产环节所需的模具等工装由公司根据客户的技术清单要求，自行设计出相应的工艺流程及方案，再由外部工装供应商提供工装的具体设计方案，通过招标等采购方式确定工装设计及制造供应商，制造符合生产工艺要求的专用工装，由公司支付采购价款，并在公司处安装使用。

（3）生产的组织

公司主要依据客户订单来制定生产计划，组织日常生产。每年年末，主要客户会根据与本公司签订的 ESTA 或技术开发协议，发布来年的需求数据。公司销售部通过登录客户的供应商管理平台，实时了解和确认客户的需求计划，据以制订公司的年度及月度销售计划。同时，公司生产部门根据销售计划安排具体生产计划。

3.销售模式

（1）产品销售模式

公司销售模式目前主要为整车（机）制造企业配套直销模式。公司为其配套的目标客户一般都拥有一定规模、实力及行业品牌知名度，目前公司的主要客户为长安福特、一汽、长安汽车、吉利汽车、上汽通用五菱、五菱柳机等主流整车（机）制造企业。

根据汽车零部件行业特点，在“订单式生产”模式下，新项目产品成功签订合同（ESTA 或技术开发协议）即意味着该开发项目产品后期的销售（包括项目生命周期，总需求量/年度需求量，价格等）已经基本确定。后续的销售工作主要是协调该项目开发、试制、交样、测试及量产、获取客户年度、月度数量订单、客户订单完成情况及交付跟踪、及时收集客户的反馈信息、货款结算等。

（2）工装销售模式

由于工装普遍具有的专用性，从便利性、效率性和技术保密性的角度出发，工装的所有权一般都归属于整车（机）制造企业，并由其向零部件配套供应商支付实际发生的工装费用（含工装采购价格），在产品生命周期结束后可由整车（机）制造企业统一收回。

不同整车（机）制造企业对工装在产品生命周期内的处理方式有所不同。一种是单独购买工装的方式，另一种是在报价中按照产品生命周期预计的总产量进行摊销，并将摊销成本包含在产品单价中的方式。基于整车（机）企业对工装的不同处理方式，公司对工装的销售也采用了不同的核算方法。

（3）销售流程以及销售政策

针对整车（机）制造企业，公司完整的销售流程如下：

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公司每一个新项目产品从获得到实现量产须经过一系列复杂精细的控制管理过程，而且从项目启动到实现批量生产的这一时期内，严格的过程控制贯穿于公司各个工艺环节，并不断的进行过程验证优化，以保证质量稳定。

公司根据项目产品生命周期、产品需求量、技术工艺复杂程度、质量标准、市场竞争对手情况、产品成本，制订相应的销售策略和价格，并通过与客户谈判确定销售价格及约定价格条款。按照行业惯例，当原材料价格波动超过一定幅度时，双方可对原材料波动部分重新协商。公司给予客户一定的信用账期，客户一般在约定期限内完成付款。

（4）异地库房管理

公司应部分客户要求，将一定的安全库存量储存在客户或其附近的第三方物流公司仓库中，根据客户需求随时配送，公司与客户或第三方物流公司定期结算仓储费用。

（5）售后服务模式

公司一般会与客户签署类似《生产采购通用条款和细则》、《先期采购目标协议书》、《汽车/发动机零部件采购基本合同》等基础合同，其中对售后服务技术支持涉及的售后服务期和售后服务的维修零部件价格等有约定，或在基础合同的附属协议之《售后服务协议》中约定相应的售后服务期和售后服务的维修零部件价格。

公司目前的售后服务技术支持主要包括客户生产现场技术支持、维修技术和维修部件的提供、客户培训等服务。其中现场技术支持服务、客户培训服务均为包含在公司产品单价之中的附属服务，公司未单独收费；在产品未停产阶段的维修件或备件销售一般按照日常产品的销售价格执行（除非包装不同或是分解部件或分件），公司均按照正常产品进行销售收入核算，一般没有单独区别进行财务核算；对于产品停产后的维修件或备件价格一般按原有同类产品价格或双方协商价格出售。

（四）市场地位

公司主要产品市场占有率情况：

单位：件、辆

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公司2021年主要产品市场占有率较2020年皆有提升，其中缸盖上升1.16个百分点。公司在巩固发展占比较高产品（如缸体）的同时，致力于进一步拓展缸盖、曲轴、变速器等产品的市场空间，提升市场份额；此外，公司需开拓新的客户及市场机会，增加客户新能源车型如混合动力、增程式发动机和纯电动车型等产品的项目机会，并获得相应的市场份额。

从行业看，公司主要面临着如下的竞争对手：

1、诺玛科（NEMAK）：成立于1979年，墨西哥证券交易所上市公司，为全球的汽车行业提供创新的轻量化解决方案，专注于开发和制造用于动力总成和车身结构应用的铝部件。目前诺玛科在中国境内投资有诺玛科（南京）汽车零部件有限公司和诺玛科（重庆）汽车零部件有限公司两家生产企业，主要客户包括通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒等。（资料来源：该公司网站 https://www.nemak.com/zh）

2、温州瑞明工业股份有限公司：成立于1991年，注册地在浙江省瑞安市，拥有温州、柳州、上海等生产研发基地。拥有重力铸造、低压铸造、高压铸造、砂型铸造等四大工艺，客户群体囊括国内主要自主汽车品牌、合资品牌和国外品牌。（资料来源：该公司网站http://www.chinarm.com）

3、广东鸿图科技股份有限公司(股票代码：002101)：成立于2000年12月，总部位于广东省肇庆市。经过多年的发展，鸿图科技从单一的汽车零部件业务发展成四大板块业务一一压铸板块、内外饰板块、专用车板块和投资板块，主要客户包括通用、菲亚特-克莱斯勒、特斯拉、沃尔沃等。（资料来源：该公司网站 http://www.ght-china.com）

面对市场变化和激烈竞争，公司仍将立足现有主营业务，务实进取，紧跟行业前沿技术发展，加大研发投入自主创新，不断拓展新的市场空间，走适合自身的发展之路。尽管行业竞争对手各展其长，相互角逐市场空间，白热化的竞争态势在所难免，但因客户市场结构各异、产品类别细分、技术研发能力、市场适应能力不同等方面因素，其在充分市场竞争的同时，也呈现出存在各自差异化发展的市场动态平衡态势。只有在竞争中不断成长的企业，才能经得起市场的检验。在竞争中谋发展将是企业未来的生存常态，我们认为车企行业发展将永远伴随着激烈的市场竞争，良性竞争是推动行业进步的根本动力，也是企业自身发展的必由之路和立足之本。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年公司实现营业收入141,914.40万元，同比增加55.19%；净利润10,251.18万元，同比减少68.44%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润16,987.24万元，同比增加142.83%，公司主业呈持续增长的发展态势。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2022-019

重庆秦安机电股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月15日 14点00分

召开地点：重庆市九龙坡区兰美路701号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月15日

至2022年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆秦安机电股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-020）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司第四届董事会第十三次、第四届董事会第十四次会议审议通过。会议资料于2022年3月26日在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：10、17

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、17

应回避表决的关联股东名称：议案9，鉴于公司董事、监事、高级管理人员均为被保险对象，属于利益相关方，故持有公司股份的董事、监事、高级管理人员需回避表决；议案17，本次股权激励对象的股东需回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2022年4月14日上午9:00-12:00,下午14:00-17;00

（二） 登记地点：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号2楼董事会办公室

（三） 登记方式：

1、 法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

2、 自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

3、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。以信函或者电子邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一） 本次股东大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。授权委托书见附件1。

（二） 联系方式：

联系人：余洋、许锐

电话：023-61711177

邮件：zq@qamemc.com

邮编：400039

地址：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号

特此公告

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2022年3月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆秦安机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月15日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2022-021

重庆秦安机电股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（上证发[2022]2号）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》第十六号等有关规定，现将公司2021年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕582号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.80元。本次募集资金总额为648,000,000元，扣除发行费用人民币34,660,797.05元后，募集资金净额为613,339,202.95元。上述募集资金已于2017年5月11日存入本公司募集资金专户，总金额为人民币622,483,000.00元（其中包括当时尚未支付的除承销费、保荐费外的其他发行费用9,143,797.05元）。该笔募集资金已经天健会计师事务（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2017]11-9号验资报告。

（二）募集资金使用情况及余额

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币61,446.93万元，其中，募投项目支出57,511.14万元，永久补充流动资金3,935.79万元。

公司于2021年1月21日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本报告期内，公司已将在招商银行重庆高新区支行开立的募集资金专户余额3,935.79万元（包含扣除手续费后的利息收入净额113.01万元）转入公司基本账户并完成销户。

二、募集资金管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定与执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。

(二)募集资金的存储情况

截至2021年12月31日，募集资金储存情况列示如下：

单位：人民币元

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注1：公司在中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行科城分理处开立的募集资金专户（账号：50050103004700000075）中的募集资金已使用完毕，公司已于2020年5月7日办理完毕该募集资金专户的销户手续。

注2：公司在招商银行重庆高新区支行开立的募集资金专户（账号：023900165110803）中的募集资金因项目结项，节余募集资金3,935.79万元用于永久补充公司流动资金，公司已于2021年2月1日办理完毕该募集资金专户的销户手续。

(三)募集资金专户存储三方监管情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，公司于2017年5月12日与本次发行保荐机构长城证券股份有限公司、开户行招商银行重庆高新区支行和建设银行重庆杨家坪支行科城分理处分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及《募集资金专户存储三方监管协议》约定行使权利和履行义务。

鉴于公司在建设银行重庆杨家坪支行科城分理处开立的募集资金专户（账号：50050103004700000075）和招商银行重庆高新区支行开立的募集资金专户（账号：023900165110803）中的募集资金已使用完毕，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已分别于2020年5月7日、2021年2月1日办理完毕上述募集资金专户的销户手续。上述专户注销后，公司与长城证券股份有限公司、建设银行重庆杨家坪支行科城分理处、招商银行重庆高新区支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金实际使用情况

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币61,446.93万元。其中，募投项目支出57,511.14万元，永久补充流动资金3,935.79万元。2021年年度公司募集资金实际使用情况详见附表1。

(二)以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况

2017年5月24日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,310.92万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于重庆秦安机电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]11-218号）。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表同意意见。

2017年5月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币45,310.92万元用募集资金进行了置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

（七）节余募集资金使用情况

2021年1月21日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构经核查后对秦安股份募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。本报告期内，公司已将节余募集资金3,935.79万元（包含扣除手续费后的利息收入净额113.01万元）转入公司基本账户用于永久补充流动资金并办理完毕募集资金专户的注销手续。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件2“变更募集资金投资项目情况表”及相关说明。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放和实际使用情况进行了鉴证，并出具《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审【2022】第8-93号）。经鉴证，会计师事务所认为:秦安股份公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了秦安股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，长城证券认为：秦安股份2021年度募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

无。

九、上网披露的公告附件

（一）长城证券对公司募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2022年3月26日

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

编制单位：重庆秦安机电股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目投资进度承诺：发动机零部件机加工扩能项目、发动机零部件铸造扩能项目、技术中心等三个项目均仅承诺单个项目总投入金额，未区分单个项目每年募集资金投入金额，因此无法计算募集资金截至本期末承诺投入金额。为更好反应募集资金整体使用进度，本表以“募集资金承诺投资总额”作为“截至期末承诺投入金额”，并以此来计算“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”及“截至期末投入进度”两项指标。

注2：为发动机零部件机加工扩能项目的毛利总额，尚未实现预计收益主要原因为：2021年1-12月主要客户订单增加，公司产销量增加，毛利呈增长趋势，但募投项目仍尚未达到设计产能。

注3：为发动机零部件铸造扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为：2021年1-12月主要客户订单增加，公司产销量增加，但募投项目仍尚未达到设计产能。

注4：实际用于永久补充流动资金的金额为3,935.79万元，其中：募集资金金额3,822.78万元，累计收到的扣除手续费后的利息收入净额113.01万元。

注5：本表募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。“已累计投入募集资金总额”超出“募集资金总额”113.01万元为募集资金产生的利息。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：重庆秦安机电股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：实际用于永久补充流动资金的金额为3,935.79万元，其中：募集资金金额3,822.78万元，累计收到的扣除手续费后的利息收入净额113.01万元。

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2022-009

重庆秦安机电股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2022年3月25日，重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议以现场加通讯的方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席刘加基先生主持，会议通知于2022年3月15日发出，会议的召集召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《公司2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实地反映出公司2021年度的经营状况和财务状况。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须提交股东大会审议。

4、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2021年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2021年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议《关于公司2021年内部控制评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。《公司2021年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议《关于公司2021年度利润分配的议案》

经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及中小股东