中化国际（控股）股份有限公司
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-007
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2022年3月25日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
（一）同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中化股份在内的不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，中化股份拟根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过27.105亿元。最终认购数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与中化股份协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除中化股份外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定，由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金的方式认购本次非公开发行的股票。
若届时法律法规、规范性文件或监管部门对发行对象数量上限、股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。中化股份不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过829,549,941股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如认购对象所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
7、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
8、上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。该预案对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后将全部用于“碳三产业一期项目”及“补充流动资金项目”。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2013年11月，距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）同意《关于制定〈公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）同意《关于公司与中国中化股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与控股股东中国中化股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，中国中化股份有限公司以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李凡荣、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）同意《关于提请召开公司2022年第1次临时股东大会的议案》
同意于2022年4月11日14点30分在北京凯晨世贸中心会议室召开公司2022年第1次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于召开2022年第1次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）同意《关于公司2022年战略执行计划暨财务预算的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
公司独立董事俞大海、徐永前、程凤朝发表尽职意见，对相关决议表示同意。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2022年3月26日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-008
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2022年3月25日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
（一）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合本次非公开发行A股股票的条件。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（二）审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中化股份在内的不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，中化股份拟根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过27.105亿元。最终认购数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与中化股份协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除中化股份外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定，由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金的方式认购本次非公开发行的股票。
若届时法律法规、规范性文件或监管部门对发行对象数量上限、股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。中化股份不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过829,549,941股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如认购对象所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
7、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。该预案对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后将全部用于“碳三产业一期项目”及“补充流动资金项目”。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2013年11月，距离本次监事会和相关董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（六）审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（七）审议《关于制定〈公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（八）审议《关于公司与中国中化股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
公司与控股股东中国中化股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，中国中化股份有限公司以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（九）同意《关于公司监事变更的议案》
公司监事会收到监事周民先生提出的书面辞呈，周民先生因工作变动原因辞去公司监事职务。根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，周民先生辞去监事职务导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此周民先生在公司股东大会选举新监事前仍继续履行监事职务。辞职生效后，周民先生在本公司不再担任任何职务。周民先生未持有本公司股票。周民先生担任监事期间勤勉尽责，公司监事会对周民先生所做出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐,公司监事会提名孟宁先生为第八届监事会监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届监事会届满。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
监事会
2022年3月26日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-009
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》、《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及相关文件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2022年3月26日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-010
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“中化国际”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2022年10月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票募集资金总额为500,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量以本次发行最大发行股份数量829,549,941股测算（不超过本次发行前上市公司总股本2,765,166,472股的30%，对应发行价格为6.03元/股，不低于2022年3月25日前20个交易日公司股票交易均价的80%）；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据公司披露的2021年年度业绩预增公告，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为210,000.00万元到273,000.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为56,000.00万元到84,000.00万元；假设2021年归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的中位数，即241,500.00万元，2021年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为业绩预告的中位数，即70,000.00万元；
7、考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照增长10%、持平、下降10%。根据公司2019年度报告和2020年度报告，公司2019年度和2020年度的非经常性损益分别为13,521.80万元、30,564.02万元，假设2022年度非经常损益为2019年度和2020年度的平均值，取整为22,000.00万元；
8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
9、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2022年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2021年末归属于上市公司股东的净资产数+2022年归属于上市公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额；
10、不考虑公司2021年度派发现金红利、红股，以及公积金转增股本的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于补充公司在持续加强资源整合与项目投资建设的过程中所需的运营资金和投资资金，符合公司及全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见本公司公告的《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
经过多年的战略转型，中化国际已经由一家贸易业务为主的公司转型成为以精细化工为主业的国际化运营的企业集团，诸多化工中间体、化工新材料和精细化工产品在国内乃至于全球居于领先地位，拥有向下游延伸发展精细化工产业的产业基础和成长空间。
两化联合重组后，中化国际作为中国中化旗下重要的材料科学平台，具有承担相关产业国家使命的战略地位。公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于“碳三产业一期项目”和补充流动资金。上述募投项目围绕公司的主营业务展开，有助于公司进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，为公司打造一体化、园区化产业基地、实现产业转型和科技落地的关键布局；同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于“碳三产业一期项目”和补充流动资金，募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
1、人员储备
公司在精细化工行业深耕多年，已培育形成了专业知识扎实、实践经验丰富研发团队、营销团队和生产运营团队。管理团队均具备20多年丰富的管理经验，在专业领域拥有较强的知识和管理技能，能够稳健高效的引导公司的战略定位、产品研发、生产管理等环节。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施。未来随着募投项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员。公司已建立了较为完善的人才培养和引进机制，能够不断吸引高素质、高水平人才，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司秉承“科学至上”核心价值理念，持续加大研发投入，优化创新管理体系，提升创新成果转化能力，旨在打造创新驱动的精细化工领先企业。公司高度重视对技术创新、机制创新和模式创新，持续打造专业研究平台，强化核心共性技术研究，并通过自主创新和开放式创新相结合的方式，推进重点项目攻关。同时，积极推进对外合作，与各知名高校和研究院所在关键技术攻关、前瞻性技术研究、合作平台搭建及高端人才培养等方面开展全面合作。
“碳三产业一期项目”是公司迄今为止最大的自建核心项目，通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力，上述技术优势也为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。“碳三产业一期项目”以依托丙烷脱氢装置制丙烯作为工艺龙头，以突破性自主开发技术为核心，引进国际国内先进技术，通过从上游原料到关键中间体、高端化产品以及终端化应用的全产业链布局，合力建设形成工艺技术领先、成本优势明显、绿色环保、资源高效利用的一体化循环经济产业链，为国内目前领先的PDH自产丙烯发展“酚酮-双酚A”产品链，PDH自产丙烯、综合利用氢气发展HPPO及双氧水法ECH的产品链。
3、市场储备
公司是化工新材料行业的领先企业，本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。
公司具有国内领先的化工产品生产、营销能力和经验及销售网络，多年来积累了众多优质境内外客户，并能与其保持稳定的合作关系，具有较强的市场扩展能力和市场竞争能力。公司“碳三产业一期项目”产品主要产品苯酚、丙酮、双酚A、环氧丙烷、环氧氯丙烷都属于大宗基本化工原料，下游树脂、聚酯等产品拟建和在建项目较多，市场容量大。另外，“碳三产业一期项目”区位优势明显，市场需求旺盛，所在的连云港石化产业基地及周边园区内石化产业聚集，上下游产业衔接紧密，终端消费市场较近，有充分的市场拓展空间和容量。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具备良好的基础储备随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中化股份、实际控制人中国中化以及公司现任董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）中化股份、中国中化的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中化股份、实际控制人中国中化承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司于2022年3月25日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2022年3月26日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-011
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等证券监管部门的有关规定和要求以及《公司章程》规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2022年3月26日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-012
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”），其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
2、公司本次非公开发行A股股票事项已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的相关批准或审批程序包括但不限于：本次非公开发行股票相关事项完成国有资产监管审批程序；本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；中国证监会核准公司本次非公开发行股票。公司能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次非公开发行A股股票及相关关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司拟向中国证监会申请2022年度非公开发行A股股票事宜，发行股票数量不超过829,549,941股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本数）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。其中，中化股份拟根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过27.105亿元。最终认购数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与中化股份协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
公司已于2022年3月25日与中化股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
中化股份为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。
本次交易尚需完成国有资产监管审批程序、获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中化股份基本情况
公司名称：中国中化股份有限公司
法定代表人：宁高宁
注册资本：4,322,517.796万元
实缴资本：4,322,517.796万元
设立日期：2009年6月1日
统一社会信用代码：91110000717824939E
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权及控制关系
截至本公告披露日，中化股份的控股股东为中化集团，实际控制人为中国中化。中化股份与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
■
（三）主营业务情况及财务情况
中化股份由中国中化集团公司和中国远洋运输（集团）总公司以发起方式设立。2021年3月31日，中化股份控股股东中化集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》。经国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年9月16日，中化集团股权划入中国中化控股有限责任公司的工商变更登记手续已办理完成。
近年来，中化股份不断整合业务优势，完善业务体系，逐渐形成了以能源、农业、化工、金融、地产为核心的五大业务板块。中化股份是中国四家国家石油公司之一、中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、领先的化工产品综合服务商之一，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。能源业务方面，中化股份主要从事包括炼油化工、石油贸易及服务、油品及化工品销售和仓储物流；农业业务方面，作为中国农业投入品一体化经营的龙头企业，中化股份农业业务主要包括化肥业务、种子业务和农药业务。截至目前，中化股份及下属子公司已将持有的中化化肥控股有限公司等农业板块子公司的股权转让给先正达集团股份有限公司及/或其关联方；化工业务方面，中化股份以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务，随着战略转型的持续推进，中化股份进一步聚焦新材料、新能源，已逐步形成了覆盖化工新材料、农用化学品等业务的精细化工主业；地产业务方面，中化股份是国务院国资委批准的主业包含酒店、房地产开发经营业务的中央企业之一，主要通过旗下控股的香港上市公司中国金茂进行经营；金融业务方面，中化股份业务涵盖信托、证券投资基金、财务公司、人寿保险等领域，形成了资质较为齐全的非银行金融业务发展框架。
中化股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
（下转19版）
