上海现代制药股份有限公司

（上接101版）

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：国药集团财务有限公司

法定代表人：杨珊华

注册资本：110,000.00万人民币

经营范围：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）对成员单位提供担保；

（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；

（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（7）吸收成员单位的存款；

（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（9）从事同业拆借；

（10）固定收益类有价证券投资；

（11）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。

注册地址：北京市海淀区知春路20号

关联关系：国药财务为公司参股企业；公司与国药财务均受中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制。

2、关联方最近一年主要财务数据

单位：万元

■

3、其他说明

国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）服务内容

1、存款服务；

2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

3、财务及融资顾问等咨询服务；

4、担保服务；

5、结算服务；

6、网上银行服务；

7、保险代理服务；

8、经中国银行保险监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。

（二）服务原则

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

公司为国药集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）服务价格

1、关于存贷款

（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

2、关于有偿服务

（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。

（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

3、关于尚未收费服务

国药财务目前向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

4、关于公司将来开展的金融服务

除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向国药集团成员单位提供新的金融服务。

5、关于上述第 3、4 条所列服务的收费原则

国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

（四）交易限额

在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币12亿元。

在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过人民币25亿元的综合授信额度。

（五）风险控制

国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

（六）协议有效期

公司将于股东大会审议通过后，与国药财务签署《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为两年。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。

对于本次日常金融服务关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司与国药财务继续签订《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

对于本次日常金融服务关联交易事项，公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见，认为：国药财务作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见；

3、公司董事会审计与风险管理委员会关于关联交易事项的书面审核意见。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-025

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于申请2022年度综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请2022年度综合授信的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

为满足公司2022年日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，根据公司2022年度资金预算，公司及下属公司拟向银行及非银行金融机构申请241.35亿元综合授信（不含为子公司提供的担保），主要用于流动资金贷款、开立票据、融资租赁、信用证及并购贷款等融资业务。

具体明细如下：

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注：上述国药集团财务有限公司授信额度已经董事会审议，详见同日公告《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司经理层可以根据实际业务需要，在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-027

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于继续在中国银行间市场交易商

协会注册发行债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会成功申请发行超短期融资券注册金额35亿元、中期票据注册金额25亿元，注册额度自2020年6月9日起2年内有效。

为持续改善债务融资结构、拓宽融资渠道、降低财务成本，促进公司稳定可持续发展，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具。本次拟注册发行债务融资工具方案及相关事项如下：

一、本次拟注册发行债务融资工具的发行方案

1、注册品种及规模

公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券规模不超过人民币25亿元，中期票据规模不超过人民币15亿元。最终的注册发行规模及额度将以中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中载明的额度为准。

2、发行期限

公司拟申请注册发行的超短期融资券单笔发行期限不超过270天，中期票据单笔发行期限为3-5年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

3、资金用途

本次申请发行的募集资金拟用于偿还金融机构贷款、补充公司流动资金等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。

4、发行方式

本次发行由公司聘请的已在中国人民银行备案的金融机构在全国银行间债券市场公开发行。

5、发行利率

根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平、公司资金需求情况以及与承销商协商情况确定。

6、发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

7、发行日期

公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内一次或择机分期发行。

二、本次发行债务融资工具的授权事宜

为合法、高效地完成债务融资工具的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经理层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定债务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整债务融资工具的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理债务融资工具注册发行申报事宜；

3、签署与发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、办理与发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次注册发行债务融资工具的审议程序

本次债务融资工具注册发行方案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会批准，并获得中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在债务融资工具的注册有效期内持续有效。

公司将按照有关法律、法规的规定，及时披露本次拟注册发行债务融资工具的后续事宜。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-028

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、事务所基本信息

■

2、投资者保护能力

2021年年末，天健事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健事务所近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

说明：由于天健事务所正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，目前尚未确定公司2022年度审计项目的质量复核人员。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

审计费用包括财务审计费用137.00万元（含税），内控审计费用45.00万元（含税），合计人民币182.00万元（含税），系按照天健事务所提供审计服务所需工作人员天数和每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2022年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2021年度相同。

四、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险管理委员会意见

公司董事会审计与风险管理委员会已对天健事务所进行了审查，并对天健事务所对公司2021年度审计工作进行了评估，认为天健事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。在为公司提供2021年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘天健事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司已将续聘2022年度会计师事务所事项，提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：天健事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序合法合规、充分恰当，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘天健事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第七届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司续聘天健事务所为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告及内部控制审计等工作。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-029

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“国药现代”）现将2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号），公司于2019年4月1日向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债总发行规模为1,615,940,000.00元，每张面值100元，共计16,159,400张。扣除承销及保荐费5,362,216.70元后，公司实际收到入账募集资金为1,610,577,783.30元，其中，减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等相关发行费用1,911,594.00元后，公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。上述资金于2019年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2019]1-27号验资报告。

（二）募集资金使用金额和当前余额

截至报告期末，公司累计使用募集资金1,000,601,540.51元，累计收到银行存款利息净额（扣除手续费等）44,855,612.54元，募集资金专户余额为652,920,261.33元。其中：2021年度使用募集资金282,909,024.95元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司依据《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定的要求，制定了《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照上述制度的规定存放、管理和使用募集资金。

（二）《募集资金专户存储监管协议》的签订情况

根据有关法律法规的规定，在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）、全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）、中国民生银行股份有限公司上海分行及中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

鉴于 2020 年 12 月国药威奇达对威奇达中抗实施完成吸收合并，国药威奇达另行开立募集资金专户以进行对“青霉素绿色产业链升级项目”的专项管理。按照有关规定，2021年1月公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容均与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元，截至2021年12月31日，累计已使用募集资金1,000,601,540.51元。本年度各募投项目资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

报告期末，尚未使用募集资金总额为652,920,261.33元（包括累计利息收入扣除银行手续费后的净额44,855,612.54元）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）以银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况

报告期内公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金4,797,238.33元，并已完成以募集资金等额置换。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及公司相关管理办法的规定，存放及使用募集资金，并按规定及时履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，国药现代董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了国药现代募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附表：《募集资金使用情况对照表》

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年3月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年12月31日

单位：万元

■证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-020

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议，于2022年3月24日在上海市浦东新区建陆路378号以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2022年3月14日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

1、审议通过了《2021年度总裁工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2021年度董事会工作报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2021年度报告及年报摘要》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司2021年度报告全文及摘要详见www.sse.com.cn。

4、审议通过了《2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司《2021年度社会责任报告》全文详见www.sse.com.cn。

5、审议通过了《2021年度财务决算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《2022年度财务预算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《2021年度利润分配预案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事就该议案发表独立意见表示认可。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

8、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易，5名关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士对本议案表决进行了回避。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

9、审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易，5名关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士对本议案表决进行了回避。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司继续签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

10、审议通过了《关于国药集团财务有限公司的风险评估报告》。

本议案内容涉及关联交易，5名关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士对本议案表决进行了回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于国药集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见www.sse.com.cn。

11、审议通过了《关于制定〈在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预案〉的议案》。

本议案内容涉及关联交易，5名关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士对本议案表决进行了回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预案》全文详见www.sse.com.cn。

12、审议通过了《关于申请2022年度综合授信的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请2022年度综合授信的公告》。

13、审议通过了《关于2022年度对外捐赠的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为了积极践行企业社会责任，2022年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、红十字会等途径对外捐赠共计274.20万元，较2021年度对外捐赠实际发生额134.29万元增加139.91万元。

14、审议通过了《关于继续为下属公司提供担保的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事就该议案发表独立意见表示认可。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为下属公司提供担保的公告》。

15、审议通过了《关于公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调拨的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

在不影响公司及下属公司日常经营及风险可控的前提下，公司及下属公司之间将继续通过国药集团财务有限公司或其他金融机构采取委托贷款等方式合理调配内部资金，提高资金使用效率。公司及下属公司之间2022年度拟通过委托贷款等方式调配内部资金任一时点余额不超过人民币50亿元，上述额度内的资金可循环滚动使用。

拟提请股东大会授权公司经理层，根据实际经营需要审批上述委托贷款等业务项下单笔业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等），授权期限自公司股东大会批准之日起18个月。

上述通过委托贷款等方式进行资金调拨事项，不包括公司向控股股东及其关联人为参股股东的下属控股子公司提供借款。

16、审议通过了《关于继续在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》，并提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》。

17、审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

18、审议通过了《关于修订〈对外捐赠管理办法〉的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于废止〈短期理财管理办法〉的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

鉴于目前公司内部控制管理要求，并切实加强公司资金管理安全，决定废止公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《短期理财管理办法》。自上述制度废止之日起，公司及下属企业均不再予以开展短期理财业务。

21、审议通过了《2021年度风险管理工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2021年公司坚决贯彻党中央、国务院关于防范化解重大风险的决策部署，不断完善公司内控体系，促进提升企业依法合规经营和抗风险能力，以“强内控、防风险、促合规”为目标，深入推进风险管理体系建设、持续提升风险评估监测水平、切实推动公司风险管理工作全面提升。

22、审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

23、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司《2021年度内部控制自我评价报告》全文详见www.sse.com.cn。

24、审议通过了《关于修订〈内部控制评价办法〉的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司《内部控制评价办法》全文详见www.sse.com.cn。

25、审议通过了《2021年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司《2021年度内部控制审计报告》全文详见www.sse.com.cn。

26、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

独立董事就该议案发表独立意见表示认可。董事会提名委员会就该议案发表了书面审核意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于变更财务总监的公告》。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-021

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议，于2022年3月24日在上海市浦东新区建陆路378号以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2022年3月14日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席邢永刚先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

1、审议通过了《2021年度监事会工作报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2021年度报告及年报摘要》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会就公司2021年度报告确认如下：公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司内部相关管理制度的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2021年度报告全文及摘要详见www.sse.com.cn。

3、审议通过了《2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《2021年度社会责任报告》全文详见www.sse.com.cn。

4、审议通过了《2021年度财务决算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《2022年度财务预算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《2021年度利润分配预案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

7、审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

8、审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《2021年度内部控制自我评价报告》全文详见www.sse.com.cn。

10、审议通过了《2021年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《2021年度内部控制审计报告》全文详见www.sse.com.cn。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司监事会

2022年3月26日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-022

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每10股派发现金股利1.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2021年度实现合并归属于母公司所有者的净利润为568,280,771.91元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配利润为2,126,519,988.53元。经公司第七届董事会第十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因公司发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）目前处于转股期，公司最终实际现金分红金额，将根据实施权益分派的股权登记日登记的总股本确定。截至2021年12月31日，公司总股本为1,026,964,555股，以此测算2021年度公司拟派发现金红利不低于102,696,455.50元（含税），2021年度公司现金分红比例不低于18.07%。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

3、本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2021年公司实现归属于母公司所有者的净利润568,280,771.91元，截至2021年12月31日，母公司未分配利润余额为2,126,519,988.53元。截至2021年12月31日，公司总股本为1,026,964,555股，以此测算上市公司拟分配的现金红利总额不低于102,696,455.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：

2021年受全球疫情反复以及国内疫情统筹常态化管控影响，我国宏观经济率先呈现稳健复苏态势。公司所处医药制造行业，伴随着“互联网+”医疗的持续推进、药品集中带量采购工作常态化、一致性评价过评数量激增以及医保目录调整等因素的影响，未来医药行业竞争压力将不断加大，公司的经营发展也面临严峻的挑战。

为了积极应对医药行业政策变化以及激烈的市场竞争挑战，公司聚焦“十四五”战略发展规划。一是，深挖自身生产经营优势，积极调整营销模式及产品结构；二是，持续开展精益生产管理，加大科研创新及一体化建设；三是，加大外延式产业布局，内生外延相结合。公司将在未来几年着力加强管控能力建设、优化人才队伍、加大研发投入力度、拓展新型业务，公司发展运营资金需求将逐步增加。

2019年至2021年公司累计现金分红金额预计不低于308,087,532.20元，占最近三年实现的年均可分配利润的49.34%，符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定。公司留存的未分配利润将用于进一步加快营销模式转型、加大研发力度以及产业布局调整和生产经营资金使用，以上投入将有利于公司的可持续发展。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月24日召开第七届董事会第十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

公司的2021年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。

公司关于2021年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求；同时分配预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要，符合公司经营现状，有利于公司持续健康发展。

四、相关风险提示

公司2021年度利润分配预案是结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-026

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于继续为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：国药集团威奇达药业有限公司、江苏威奇达药业有限公司

● 本次担保金额：本次为以上子公司提供的担保金额总计为人民币410,000.00万元。截止2021年12月31日，公司已实际为以上子公司提供的担保余额为44,494.20万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

经公司第七届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）提供393,500.00万元连带责任担保，为全资孙公司江苏威奇达药业有限公司（以下简称“江苏威奇达”）提供40,000.00万元连带责任担保，担保期限均为18个月。截止2021年12月31日，公司实际为国药威奇达和江苏威奇达担保余额合计44,494.20万元，其中：国药威奇达35,771.00万元；江苏威奇达8,723.20万元，占公司2021年末归属于母公司所有者的净资产的5.18%。

截止目前，上述担保均已临近到期。为进一步满足国药威奇达和江苏威奇达的业务发展及日常经营需要，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟继续为以下子公司综合授信提供连带责任担保，合计担保金额为410,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：相关担保自2021年年度股东大会审议通过后生效。

（二）内部决策程序

2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续为下属公司提供担保的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事发表独立意见表示认可。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、国药集团威奇达药业有限公司

注册地址：大同市经济技术开发区、医药工业园区、高新技术产业园

法定代表人：苗瑞春

注册资本：112,037.123441万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：药品生产；药品经营；兽药生产；兽药经营；食品生产；食品经营：生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂；生产销售饮料；零售酒、茶叶、化妆品；生产销售有机化学原料（不含危险化学品，易燃易爆有毒品）、有机肥料；危险废物经营；销售医疗器械及用品（以上范围凭有效许可证或资质证经营）；医药化工技术研发、技术转让及技术服务；粮食收购；自有房屋租赁；医药生产设备租赁。

国药威奇达为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

国药威奇达最近一年主要财务数据：

单位：万元

■

注：上述财务数据为国药威奇达单体财务报表数据。

2、江苏威奇达药业有限公司

注册地址：南通市海门区临江镇临江大道1号

法定代表人：隋典绪

注册资本：80,000.00万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：原料药的生产、销售；贸易代理；制药业的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

江苏威奇达为公司全资所有，公司通过国药威奇达间接持有其100%股权。

江苏威奇达最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：

单位：万元

■

注：相关担保自2021年年度股东大会审议通过后生效。

四、董事会意见

公司为下属公司国药威奇达和江苏威奇达提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、江苏威奇达均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：公司为下属公司国药威奇达和江苏威奇合计提供41.00亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、江苏威奇达均为公司全资所有，经营稳健，资信情况良好，有能力偿还债务，本次担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响。上述担保事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年12月31日，公司累计担保余额为44,494.20万元，均为对以上子公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5.18%。无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

3、独立董事对于公司对外担保事项发表的独立意见。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-030

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于变更财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司财务总监祖敬先生的辞职报告，因工作调动原因，祖敬先生申请辞去财务总监职务，辞职后将不在公司担任任何职务。公司董事会对祖敬先生任职期间为公司发展作出的贡献，表示由衷的感谢！

2022 年 3 月 24 日公司召开第七届董事会第十五会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任郝超峰先生（简历附后） 担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年3月26日

附件：

郝超峰，男，1981年出生，香港中文大学FMBA，高级会计师、国际注册内部审计师。2004年8月至2015年7月先后担任北汽福田汽车股份有限公司下属事业部财务部科员、科长、部长职务及总部财务计划本部管理会计部科长、部长兼中重卡项目群财务总监职务；2015年7月至2021年12月任上海威派格智慧水务股份有限公司财务总监。