上海城投控股股份有限公司

公司代码：600649 公司简称：城投控股

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，城投控股母公司2021年度实现净利润272,472,676.60元，提取10%法定盈余公积金27,247,267.66元，加上年初未分配利润9,269,214,440.91元，扣除2020年度现金与股票红利分配232,720,958.33元，2021年度可分配利润合计为9,281,718,891.52元。

2021年度利润分配预案为：拟以公司2021年末的总股本2,529,575,634股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1公司所处行业情况

（1）房地产开发行业情况分析

2021年我国房地产市场呈现“高开低走”的趋势。年内全国房地产市场整体保持小幅增长，销售面积和金额均继续创历史同期新高。上半年市场供求形势较为活跃，但随着调控政策不断加码和信贷政策持续收紧，下半年市场明显走弱。2021年度，全国商品房销售面积179,433万平方米，同比增长1.9%；商品房销售金额181,930亿元，同比增长4.8%；房地产开发投资额147,602亿元，同比增长4.4%。2021年，全国300城市出让金总额为56,199亿元，同比下滑9%。一线城市土地供需同比走高，出让金总额较2020年上涨近一成，成交均价同比基本持平；二线城市土地供求量较2020年下滑，成交均价上涨逾一成，出让金总额同比小幅下滑。土地市场成交缩量，一定程度上拖累了全国房屋新开工速度。2021年度，全国房屋新开工面积为146,379万平方米，同比下降11.4%；全国房屋施工面积为975,387万平方米，同比增长5.2%；全国房屋竣工面积为101,412万平方米，同比增长11.2%。新建住宅价格环比涨幅持续收缩，年末连续下跌。2021年一线城市新建住宅价格累计上涨2.43%，较上年收窄1.50个百分点；二线城市价格累计上涨2.52%，较上年收窄1.15个百分点。

政策上，“房住不炒”定位不变，调控政策保持连续稳定。从发展趋势看，与往年类似，“保持房地产市场平稳运行”是2022年住建部的重点工作之一。为此，住建部2022年2月24日在国新办发布会上再次重申“房住不炒”的定位和“不把房地产作为短期刺激经济的工具和手段”的原则，并强调保持调控政策的连续性和稳定性，增强调控政策的精准性和协调性。

（2）租赁住房行业情况分析

2022年国务院政府工作报告强调“坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设”。政策上，将继续推进住房供给侧结构性改革，大力增加保障性租赁住房供给、完善城镇住房保障体系。上海于今年初出台《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》和《上海市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》，对于保租房的准入条件、配租规则、租赁价格、租金支付、租赁期间等方面进行了明确，同时也对保障性租赁住房的认定做了相关界定。

2022年上海市政府工作报告显示，全市2021年建设筹措6.7万套（间）保障性租赁住房，计划2022年建设筹措17.3万套（间）保障性租赁住房，同时完善稳地价、稳房价、稳预期的房地产精准调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。

从长远来看，发展租赁住房市场，是我国构建房地产健康发展长效机制的核心内容之一。政府仍以支持、鼓励租赁市场发展为主，大力发展租赁市场的大方向十分明确。未来长租公寓市场将会被纳入强监管范围，实现从经营方式、租金定价、资金管理等全方位管控，让长租公寓市场健康发展。

（3）股权投资市场情况分析

2021年，我国股权投资市场保持常态化运行，“募、投、退”市场整体表现活跃，中国股权投资市场综合指数同环比均上升。2021年，A股上市数量和融资规模均创新高，境内IPO数量524家，同比增长20%，首发募资金额超过5400亿元，增速16%。

2.2公司从事的业务情况

（1）地产开发业务

公司地产业务主要由全资子公司置地集团负责经营，业务范围涵盖商品房、租赁住房、保障房、酒店、科技园区开发、城市旧区改造、城中村改造及PPP项目等。置地集团在深耕上海本地市场的基础上，积极对接融入长三角一体化发展大局。近年来，置地集团不断提升市场化程度，积极参与中高端商品房市场竞争，打造职业团队，提升专业能力，基本形成了多元化、差异化、特色化的经营格局。在行业宏观调控继续从严的大背景下，通过产品力的提升和经营能效的提高，提高应对市场周期波动的能力，确保地产业务平稳发展，树立行业优势地位。

经营情况方面，置地集团经营状况相对稳定，各项开发建设业务进展顺利，年内各类在建工程面积约200万平方米。

开发经验方面，公司具有高端及普通商品住宅建设、租赁房开发及运营、科技园区开发、城市历史风貌保护街区功能性开发、保障房建设、土地一级开发等经验，打造了一系列标杆性产品。其中：

市场化项目开发：具有多元产品开发经验，并在结合区域特色打造高端住宅、特色办公、外滩隧道上盖写字楼等项目的实践中，体现了产品开发能力和创新能力。

租赁住房开发：积极参与租赁住房开发建设，“城投宽庭”租赁房品牌已成功推向市场。同时，置地集团通过代建等方式，进一步拓展租赁房开发规模。

科技园区开发：公司投资开发了位于杨浦区新江湾城的湾谷科技园项目。一期约40万方的办公楼及园区附属生活设施已建设完毕并交付使用，形成了较为成熟的办公氛围和生活气息。二期南块计容面积约14万方的花园式独栋总部办公楼、标准办公楼已竣工，区域内配套租赁房“城投宽庭·湾谷社区”已交付使用。

老城厢改造：具有旧区改造经验和成果，实施了中心城区最大规模的住宅开发基地之一一一露香园老城厢改造项目，形成融合上海传统历史文化和现代居住理念的城市更新住宅开发成功案例，城市风貌明显改善，土地价值得到提升。

保障房建设：上海市保障房建设的排头兵，累计交付保障房超过6万套，销售率名列前茅。产品优化升级至4.0版，理念、技术、品质行业领先。

土地一级开发：在城市经济发展空间布局调整和城市形态优化方面积累了相关经验。

（2）地产运营业务

公司地产运营业务主要包括租赁住宅运营、经营性资产管理及招商运营、房产营销、物业管理。

其中，租赁住宅运营由全资子公司置业经营公司负责运营租赁住宅品牌“城投宽庭”，建立长租公寓产品体系，并致力于“打造租赁住宅标杆典范，开启上海租赁生活新时代”。经营性资产管理及招商运营涵盖城投控股名下经营性资产的日常招租、运营、管理和转让处置等工作，主要包括城投控股大厦、露香园T5服务式公寓及商业裙房、新江湾城生活广场、新江湾首府配套商业、湾谷科技园一期商业等。

（3）股权投资业务

公司的股权投资业务主要包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。

直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行投资，投资方向包括城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域等。

私募股权投资基金管理方面，公司下属私募股权投资基金管理平台一一诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。诚鼎基金对基金进行市场化、专业化管理，主要包括募资、投资、管理、退出四个阶段，公司通过向诚鼎基金委派投资决策委员会委员、管理委员会委员，参与基金的投资运作和管理。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1.经营情况讨论与分析

2021年是“十四五”开局之年，公司在董事会领导下，以2020年“质量提升”为基础，2021年进一步开展“品质年”活动，扎实提高项目建设品质，拓展主业发展规模，保持稳中求进的发展态势，顺利完成年度各项工作目标。

报告期内，公司实现营业收入91.93亿元，同比增长40.03%，实现归属于上市公司股东净利润9.12亿元，同比增长18.26%，截至本报告期末，公司归母净资产203.74亿元，同比下降1.99%，总资产689.02亿元，同比增长5.58%，净资产收益率4.53%。

（1）地产开发业务

报告期内，公司在建规模保持200万平方米，年内实现开工19.77万平方米，竣工50.23万平方米，实现新增土地储备面积约18.71万平方米（按股权比例）。

报告期内，公司加快了项目开发节奏，重点推进露香园一期低区、朱家角璟雲里、黄山住宅项目交付，以及江湾、光华社区建设。开发项目：露香园一期低区推进交房；露香园二期年底完成开工准备；万安路项目完成立项并取得规划许可证；朱泾“城中村”改造项目“水尚华庭”完成外墙粉刷；黄山高铁CBD项目一期完成交房，二期酒店完成精装修，商业完成全部实物工作量；江阴高新区新城镇综合开发PPP项目完成安置房一期、二期竣工及蟠龙山公园一期开园；洞泾“尚云里”年内完成竣工验收；朱家角E地块一期推进交房，二期完成监理招标及施工招标准备，酒店项目年内取得施工许可证；常州项目年底完成竣工验收；颛桥动迁房项目年内启动室外总体施工。长租房项目：江湾、光华社区均在进行精装修施工；九星社区年内完成除地库顶板外的地下室结构施工。

报告期内，公司加速了项目去化速度，实现房地产销售签约面积17.32万平方米，签约金额110.87亿元，销售回笼约100亿元。年内露香园（低区）售罄；朱家角“璟雲里”去化率99％；洞泾“尚云里”分两批次推盘，599套房源去化率96%；“水尚华庭”9月19日开盘销售，首批550套房源去化率13.5%；黄山一期住宅去化率71％。

报告期内，公司获取黄浦露香园二期商品住宅、徐汇康健街道商品住宅、虹口万安路旧改、闵行九星05-08动迁安置房和金山朱泾城中村改造民主村共5个项目地块，为地产开发业务持续发展奠定了坚实基础。

（2）地产运营业务

“城投宽庭·湾谷社区”全年平均出租率维持在95%以上，全年租金收入5,034万元。2021年初“城投宽庭”品牌荣登2020年度上海租赁公寓最具人气榜榜首，10月在“领航·第三届住房租赁产业国际论坛”上荣获“品牌价值排行榜TOP30”与“租赁式社区排行榜TOP5”，2022年初获“2021租赁公寓优秀设计品牌”奖项。

报告期内公司设立新社区筹开小组，搭建完成社区管理组织架构，加快组建运营团队和新员工培训，分社区针对性制定合理的整体运营方案。做好调研分析、客群定位，根据市场情况制定社区营销策略。同时，深入研究并贯彻落实“保障性租赁住宅”相关政策及运营管理要求，深入挖掘周边重点发展企业人才租赁需求。

（3）股权投资业务

报告期内，公司全力推进新江湾城F区股权转让工作，年内股权转让取得税前收益10.22亿元，回笼现金12.03亿元。截止报告期末，公司拥有的已上市公司股权包括西部证券等，总市值规模约为43.39亿元。公司旗下诚鼎基金平稳运作，围绕主业布局产业链，新增投资项目9个，新增投资金额6亿元，投资方向包括人工智能细分赛道服务机器人、信息技术、智能制造、装配式绿色建筑材料等。

2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海城投控股股份有限公司

董事长：陈晓波

董事会批准报送日期：2022年3月24日

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2022-004

上海城投控股股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会所有议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月15日以书面方式向各位董事发出了召开第十届董事会第二十次会议的通知。会议于2022年3月24日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司置地集团申请信托借款的议案》

董事会同意置地集团向交银国际信托有限公司申请信托借款用于黄山山海高铁A-1地块项目建设，融资额度不超过人民币5亿元，期限2年，综合成本不超过5.8%，增信措施为将黄山山海高铁A-1地块项目的现房、土地使用权及在建工程抵押。

（二）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司〈资产减值准备计提与核销管理制度〉的议案》

（三）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案》

（四）董事会以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年预计日常关联交易的议案》

本议案为关联交易议案，3名独立董事在董事会审议前发表了事先认可意见，与本次交易有关联关系的3名董事陈晓波先生、张辰先生、范春羚女士在表决时予以回避，3名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2022年3月26日《上海证券报》上的公司临时公告2022-006。

（五）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于上海城投集团财务有限公司的风险评估报告》

经董事会审议通过的《公司关于上海城投集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2022年3月26日《上海证券报》上的公司临时公告2022-007。

（七）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度公司及子公司综合授信以及接受关联企业财务资助的议案》

详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2022年3月26日《上海证券报》上的公司临时公告2022-008。

（八）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付公司2021年度审计费用的议案》

董事会同意向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年年报审计费用人民币150万元，内部控制审计费用人民币40万元。

（九）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职报告》

经董事会审议通过的《2021年度董事会审计委员会履职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度审计工作计划》

（十一）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于更新公司关联人名单的议案》

更新后的关联人名单将提交上海证券交易所网上系统备案。

（十二）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

经董事会审议通过的《公司2021年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订高级管理人员薪酬与考核相关管理办法的议案》

（十四）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》

公司董事长薪酬实行年薪制，由年薪、奖励、福利性待遇三部分构成。年薪包括基本年薪和绩效年薪，公司董事长基本年薪标准为（税前）42.6万元，折算成月标准后按月发放；绩效年薪标准为（税前）42.6万元，经年度考核评价后发放。每年绩效年薪与奖励的具体金额，董事会授权薪酬与考核委员会对董事长进行考核，依据考核结果发放。福利性待遇按规定执行。

（十五）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于发放独立董事津贴的议案》

董事会同意支付在任独立董事津贴标准为每人10万元人民币（税前），发放期限为自股东大会通过之日起一年，发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。

（十六）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

经董事会审议通过的《2021年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十七）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度董事会工作报告》

（十八）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年年度报告》及摘要

经董事会审议通过的《公司2021年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2022年3月26日的《上海证券报》。

（十九）董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度社会责任报告》

经董事会审议通过的《公司2021年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述第（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（十四）、（十五）、（十七）项议案尚需提交公司股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2022-005

上海城投控股股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年3月15日以书面方式向各位监事发出了召开第十届监事会第八次会议的通知。会议于2022年3月24日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

（二）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

（三）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年年度报告》及摘要

（四）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度社会责任报告》

上述第（一）项议案尚需提交公司股东大会表决。

三、监事会对公司2021年年度报告的审议意见

根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2021年年度报告全文进行了审核。公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能够客观、真实、公允地反映公司2021年年度经营管理和财务状况等事项。并且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司监事会

2022年3月26日

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2022-008

上海城投控股股份有限公司关于

2022年度公司及子公司综合授信以及

接受关联企业财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足日常经营与项目建设的资金需求，上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。具体情况如下：

一、短期授信

2022年度公司拟向工商银行等15家银行申请短期授信合计160.80亿元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求：

单位：万元

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二、接受关联企业财务资助

（一）基本情况

公司拟在满足以下条件的情况下，接受第一大股东上海城投（集团）有限公司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷款的形式）相关事宜：

1.额度（即关联方拆入资金余额）不超过人民币80亿元；

2.利率水平不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项拆入资金无需抵押或担保。

（二）授权事项

鉴于第一大股东及其关联企业的财务资助主要以委托贷款的形式提供，贷款利率不高于同期LPR，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，该事项可豁免按照关联交易的方式审议和披露。

董事会同意授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，批准办理具体相关融资事宜。

（三）财务资助对上市公司的影响

公司第一大股东及其关联企业为公司提供的财务资助，主要是为了支持公司的经营，利率不高于同期 LPR，且无需公司对该项财务资助提供相应抵押或担保，体现了第一大股东对公司经营的支持。该项财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

上述议案尚需提交公司股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2022-006

上海城投控股股份有限公司

关于公司2021年度日常关联交易情况及

2022年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本年度日常关联交易尚需提交公司股东大会表决；

● 日常关联交易不存在损害公司利益的情况。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2022年3月24日召开第十届董事会第二十次会议，以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年预计日常关联交易的议案》。与本次交易有关联关系的3名董事陈晓波先生、张辰先生、范春羚女士在表决时予以回避。上述关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

2.独立董事意见

公司独立董事严杰先生、薛涛先生、张驰先生基于自身的独立判断就关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，我们对公司2021年实际发生的日常关联交易和预计的2022全年日常关联交易进行了审慎审核，认为公司2021年实际日常关联交易符合预计情况，所有日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则。2022年公司及子公司因业务需要将与公司第一大股东上海城投（集团）有限公司及其部分下属企业发生关联交易业务往来，交易双方能够秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议。关联交易价格参照了市场或同行业价格水平。我们认为公司的日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次关联交易议案经我们事前认可后，提交公司第十届董事会第二十次会议审议。本次关联交易的决策程序符合有关规定，关联董事回避了表决，我们一致同意该议案所述事项并同意将其提交公司股东大会表决。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2020年度股东大会审议通过了公司2021年预计日常关联交易议案，预计2021年全年发生日常关联交易12,732万元， 2021年度实际发生4,286万元，主要情况如下：

1.预计销售商品、提供劳务类关联交易9,873万元，实际发生该类关联交易1,086万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限公司实际收到关联企业的委托管理费比预计减少。

2.预计发生购买商品、接受劳务类关联交易1,902万元，实际发生该类关联交易2,729万元，主要是向关联企业支付的物业管理费等支出。

3.预计发生租赁类关联交易957万元，实际发生该类关联交易471万元。

（三）2022年度日常关联交易计划

由于业务经营需要，2022年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2022年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

1.主要日常关联交易

2022年公司现有业务预计发生主要日常关联交易7,800万元，其中：

（1）销售商品、提供劳务类关联交易

2022年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计4,300万元，其中：

为上海城投（集团）有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额2,800万元；

为上海城越建设发展有限责任公司、上海兴港置业发展有限公司提供受托管理服务，预计交易金额800万元；

为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司、上海城投环保金融服务有限公司提供劳务等服务，预计交易金额700万元；

（2）购买商品、接受劳务类关联交易

2022年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易2,900万元，系向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费等支出；

（3）其他关联交易

2022年预计发生其他关联交易600万元，其中：

向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金300万元。

将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创富投资管理有限公司、上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）、上海城投环保金融服务有限公司，预计租金收入300万元。

2.上海城投集团财务有限公司存贷款

（1）在上海城投集团财务有限公司存款日均余额不超过10亿元；

（2）向上海城投集团财务有限公司贷款日均余额不超过10亿元。

二、关联关系及主要关联方基本情况

（一）关联方的基本情况

上述企业包括本公司的第一大股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

1.上海城投(集团)有限公司

法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币500亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为46.46％。

2.上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：刘昌；注册资本：人民币700万元；住所：上海市浦东南路500号。

3.上海市城市排水有限公司

法定代表人：余凯华；注册资本：人民币35.93亿元；住所：静安区谈家桥路154号。

4.上海城投资产管理(集团)有限公司

法定代表人：沈坚；注册资本：人民币26.95亿元；住所：上海市浦东南路500号。

5.上海义品置业有限公司

法定代表人：朱国祥；注册资本：人民币3.8亿元；住所：上海市浦东新区三林路338号2幢201室。

6.上海城投环保金融服务有限公司

法定代表人：张义澎；注册资本：人民币200,000万元；住所：上海市黄浦区永嘉路18号-1 202室。

7.上海同盛城北置业有限公司

法定代表人：朱国祥；注册资本：人民币2,000万元；住所：上海嘉定区兴贤路1388号4幢1066室。

8.上海城越建设发展有限责任公司

法定代表人:朱国祥；注册资本：人民币37,800万元；住所：浦东新区秀浦路3999弄1号。

9.上海兴港置业发展有限公司

法定代表人：朱煜；注册资本：人民币 41,600万元；住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼。

10.上海诚鼎创富投资管理有限公司

法定代表人：陈智海；注册资本：人民币3,000万元；住所：上海市长宁区玉屏南路113弄18-20号1幢115室。

11.上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场所：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层。

12.上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号408F04室。

13.上海城投集团财务有限公司

法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币10亿元；住所：上海市浦东南路500号39层。

（二）与上市公司的关联关系

上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）是公司的第一大股东，其下属企业与本公司同受城投集团控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。上海中心大厦置业管理有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司、上海义品置业有限公司、上海城投环保金融服务有限公司、上海同盛城北置业有限公司、上海城越建设发展有限责任公司、上海兴港置业发展有限公司、上海城投集团财务有限公司与本公司同受城投集团控制。

公司高管兼任上海诚鼎创富投资管理有限公司、上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）的董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司及控股子公司发放的贷款的利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款市场报价率（LPR），且不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，也不高于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。

财务公司吸收公司及控股子公司存款的利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率, 且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

上述交易不会影响公司资产的独立性。

以上议案尚需提交公司股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2022-007

上海城投控股股份有限公司

2021年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 利润分配比例：每10股派发现金股利1.10元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、2021年度利润分配预案内容

经审计，上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2021年度实现净利润272,472,676.60元，提取10%法定盈余公积金27,247,267.66元，加上年初未分配利润9,269,214,440.91元，扣除2020年度现金与股票红利分配232,720,958.33元，2021年度可分配利润合计为9,281,718,891.52元。

2021年度利润分配预案为：拟以公司2021年末的总股本2,529,575,634股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本。本次现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.53%。

本年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月24日召开第十届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会表决。

（二）独立董事意见

独立董事审议后认为：公司根据实际情况作出的本年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》中关于现金分红的相关规定，能够给予股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意本次利润分配预案并同意将其提交股东大会表决。

三、相关风险提示

本次利润分配预案考虑了公司2021年度盈利情况、目前发展阶段和未来资金需求等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

上述议案尚需提交公司股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年3月26日