厦门国贸集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权公告

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-21

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：自2022年4月7日至2022年4月11日（上午8:45-12:00，下午14:00-17:30）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事戴亦一先生代表公司独立董事作为征集人，就公司拟于2022年4月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人戴亦一先生为公司现任独立董事，未持有公司股份，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得公开征集的情形。

戴亦一先生出席了公司2022年3月25日召开的公司第十届董事会2022年度第五次会议，并对提交公司2022年第二次临时股东大会审议的议案1至议案3，即《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，均投了同意票，理由如下：公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

二、本次股东大会的基本情况

（一）股东大会届次

2022年第二次临时股东大会。

（二）会议召开时间

现场会议时间：2022年4月12日14:30开始

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议召开地点

福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室

（四）征集委托投票权的议案

1. 《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2. 《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

关于本次股东大会的基本情况，请详阅公司2022年3月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2022年3月31日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

（二）征集时间

2022年4月7日至4月11日期间（每日上午8：45－12：00，下午14：00－17：30）。

（三）征集程序

1．征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2．委托人应向征集人委托的公司证券事务部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3．委托人应在征集时间内将上述文件采取专人送达或特快专递方式送至指定地址和收件人：

收件人：吴哲力、林逸婷

联系地址：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 26 层证券事务部

邮政编码：361016

联系电话：0592-5897363

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：戴亦一

2022年3月26日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《厦门国贸集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托厦门国贸集团股份有限公司独立董事戴亦一先生作为本人/本公司的代理人出席厦门国贸集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第二次临时股东大会结束。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-22

厦门国贸集团股份有限公司

关于回购注销2020年限制性股票激励计划

部分激励对象限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数量合计770,000股，其中：因工作调动与公司终止劳动关系而回购注销的限制性股票数量为390,000股，回购价格为3.676元/股加上银行同期存款利息；因其他情形回购注销的限制性股票数量为380,000股，回购价格为3.676元/股。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第十届董事会2022年度第五次会议和第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。

8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。

9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。

11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销

12. 2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因、数量

鉴于3名激励对象因工作调动与公司终止劳动关系，2名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，2名激励对象降级后不符合本激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计770,000股由公司回购注销。

（二）限制性股票回购注销的价格

根据公司第十届董事会2021年度第七次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派息额（税后）为0.414元，限制性股票首次授予回购价格由4.09元/股调整为3.676元/股。

前述3名因工作调动与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共390,000股，由公司按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销；2名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销；2名因降级不符合本激励计划激励对象确定标准的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销。

（三）回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币2,830,520元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

■

注：上表股本结构为截至2022年3月25日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》及相关法律的规定。我们一致同意回购注销7名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。

七、法律意见书的结论性意见

法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

八、独立财务顾问的专业意见

财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-18

厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年度第五次会议通知于2022年3月20日以书面方式送达全体董事，本次会议于2022年3月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，通过以下议案：

1．《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，公司制订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

公司董事高少镛、吴韵璇为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核同意后，提交公司股东大会审议。

2．《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事高少镛、吴韵璇为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核同意后，提交公司股东大会审议。

3．《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2022年限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于：

（1）授权董事会对参与本次限制性股票激励计划的激励对象的资格和条件进行审查确认；

（2）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；

（7）授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

（8）授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；

（9）若公司所处证监会的行业分类发生变化等特殊情况，授权董事会决定同行业企业及对标企业；

（10）授权董事会将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（11）授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、变更公司注册资本、办理公司变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对激励计划相关内容进行调整；

（14）授权董事会做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的其他行为。

股东大会向董事会授权的有效期至本次激励计划有效期届满后一年。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事高少镛、吴韵璇为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4．《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》

因公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《上市公司股权激励管理办法》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计770,000股。

3名因工作调动与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共390,000股，由公司按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销；2名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销；2名因降级不符合本激励计划激励对象确定标准的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2022-22）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

5．《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》

同意于2022年4月12日召开公司2022年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（编号2022-24）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2022年3月26日

● 报备文件

1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2022年度第五次会议决议；

2．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2022年度第一次会议决议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-19

厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2022年度第二次会议通知于2022年3月20日以书面方式送达全体监事，本次会议于2022年3月25日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经审议，通过以下议案：

1．《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

全体监事一致认为：《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核同意后，提交公司股东大会审议。

2．《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

全体监事一致认为：《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核同意后，提交公司股东大会审议。

3．《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

全体监事一致认为：公司2022年限制性股票激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象的审核意见及公示情况的说明。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4． 《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，已不符合《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

2022年3月26日

● 报备文件：

1．厦门国贸集团股份有限公司第十届监事会2022年度第二次会议决议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-23

厦门国贸集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年度第五次会议、第十届监事会2022年度第二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。因公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计770,000股，其中：3名因工作调动与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共390,000股，由公司按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销；2名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销；2名因降级不符合本激励计划激励对象确定标准的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销。具体内容详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2022-22）。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少770,000股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

二、需债权人知晓的相关信息

就本次回购注销部分限制性股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券事务部进行确认。

联系方式如下：

1. 公司通讯地址和现场接待地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

2. 申报期间：2022年3月26日起45天内（工作日8:45-12:00；14:00-17:30）

3. 联系人：证券事务部

4. 电话：0592-5897363

5. 电子邮件：zqswb@itg.com.cn

6. 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2022-24

厦门国贸集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月12日 14 点30 分

召开地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688 号国贸中心27层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月12日

至2022年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事戴亦一先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的议案1、议案2、议案3的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权公告》（公告编号：2022-21）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案3已经公司第十届董事会2022年度第五次会议和第十届监事会2022年度第二次会议审议通过，议案4和议案5已经公司第十届董事会2022年度第四次、第十届监事会2022年度第一次审议通过。会议决议公告已分别于2022年3月26日和2022年3月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次临时股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟参加本次股权激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1.法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2.自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二） 登记时间：

2022年4月1日一4月11日（非工作日除外）8:45-12:00和14:00-17:30。

（三）登记地点：

福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

（四）登记联系方式：

电话：0592-5897363

传真：0592-5160280

联系人：吴哲力、林逸婷

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2022年3月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2022年度第四次会议决议；

2．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2022年度第五次会议决议；

3．厦门国贸集团股份有限公司第十届监事会2022年度第一次会议决议；

4．厦门国贸集团股份有限公司第十届监事会2022年度第二次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门国贸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月12日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-20

厦门国贸集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 本激励计划拟授予的限制性股票数量为10,588.33万股，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的5.00%，其中首次授予限制性股票8,470.67万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的4.00%；预留限制性股票2,117.66万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的1.00%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）系厦门国贸控股集团有限公司控股子公司，是一家国有控股上市公司。始创于1980年，1996年在上海证券交易所上市。公司注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元。公司是一家综合性企业，聚焦供应链管理核心主业，深化金融服务的协同作用，积极拓展健康科技新赛道。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元，币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1．董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长高少镛先生，董事许晓曦先生、吴韵璇女士、陈金铭先生、曾源先生（拟任）、肖伟先生，独立董事刘峰先生、戴亦一先生、彭水军先生。

2．监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席王燕惠女士，监事林瑞进先生、曾健先生。

3．高级管理人员构成

公司现任高级管理人员7人，分别是：吴韵璇女士、蔡莹彬先生、范丹女士、朱大昕先生、余励洁女士、王晓峰先生、王永清先生。

注：2022年3月11日，公司第十届董事会2022年度第四次会议审议同意提名曾源先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司拟于2022年4月12日召开2022年第二次临时股东大会，审议选举曾源先生为第十届董事会非独立董事的议案。

2022年3月11日，公司监事林瑞进先生申请辞去公司监事职务。林瑞进先生辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，在股东大会选举产生新任监事前，林瑞进先生将按规定继续履行监事职责。公司第十届监事会2022年度第一次会议审议同意提名陈纯先生为公司第十届监事会监事候选人。公司拟于2022年4月12日召开2022年第二次临时股东大会，审议选举陈纯先生第十届监事会监事的议案。

二、本激励计划的目的

1．本计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称《175号文》）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文，以下简称《171号文》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

2．其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020年8月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）》，并于2020年9月25日完成了首次授予的2,080.00万股限制性股票的登记工作，于2021年9月2日完成了预留授予的116.50万股限制性股票的登记工作。

本激励计划与公司正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，分别系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为10,588.33万股，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的5.00%，其中首次授予限制性股票8,470.67万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的4.00%；预留限制性股票2,117.66万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的1.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚在有效期内，2020年限制性股票激励计划首次授予2,080.00万股、预留授予116.50万股，加上本次拟授予的限制性股票10,588.33万股，合计共12,784.83万股，占本激励计划公告时公司股本总额211,766.6057万股的6.04%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予激励对象不超过972人，具体包括：

1．公司董事、高级管理人员；

2．中层管理人员、核心骨干员工。

以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会决定聘任。激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3.董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

4.以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

（四）所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象被选举为监事或独立董事或相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期定期存款利息之和进行回购注销。

六、授予价格及授予价格的确定方法

（一）授予价格

首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。

预留授予部分的限制性股票的授予价格根据届时的公平市场价格及相关规定确定。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1．首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划公告日。首次授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）本激励计划公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

2．预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

七、限售期和解除限售安排

（一）本激励计划的限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

（二）本激励计划的解除限售安排

本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

八、授予权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(下转98版)