茂业商业股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：600828 公司简称：茂业商业

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过的报告期利润分配预案如下:经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润11,508,764.11元，加上年初未分配利润1,455,261,938.74元，减去2020年度分配的利润173,198,254.60元，加上因其他权益工具投资处置影响-24,338,590.16元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金1,150,876.41元，2021年度可供股东分配的利润为1,268,082,981.68元。

公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本1,731,982,546股，以此计算合计拟派发现金红利259,797,381.90元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度，2021年度不进行公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）2021全年消费整体缓慢恢复，表现持续分化。

根据国家统计局发布的数据显示：2021年社会消费品零售总额达到44.08万亿元，同比名义增长12.5%，两年平均增速为3.9%，扣除价格因素实际同比增长10.7%；除汽车以外的消费品零售额为39.70万亿元，同比增长12.9%。扣除价格因素，2021年社会消费品零售总额比上年实际增长10.7%。2021年，全国网上零售额13.09万亿元，比上年增长14.1%。其中，实物商品网上零售额10.80万亿元，增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类和用类商品分别增长17.8%、8.3%和12.5%。按零售业态分，2021年限额以上零售业单位中的超市、便利店、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.0%、16.9%、11.7%、12.8%和12.0%。

2021年，消费市场从疫情的严重冲击中缓慢恢复，并且表现持续分化：一方面，必需消费品的抗周期优势明显，粮油食品、饮料类、日用品等基本生活消费品的增速平稳，韧性较强；此外，化妆品、黄金珠宝、烟酒、餐饮等升级类消费均有较好的恢复表现；另一方面，限额以上单位消费品零售额2021年累计增长13.4%，表现略优于社零整体走势，且早于2020年下半年开始便实现单月正增长，即规模相对较大的企业在疫情的冲击下，防风险能力更强，维持经营的优势明显，但相对优势幅度有所收窄。同时，在业态方面，超市业态企业受2020高基数、疫情及社区团购等新零售冲击，2021年增长乏力，百货和购物中心企业的盈利则逐步探底回升。

长期来看，社会消费品零售额增速将逐步回归至疫情前期的均值水平，消费市场规模仍会持续扩张，我国消费市场仍然具备良好发展空间。但另一方面，2021年度社零的较高增速更多是源于前期低基数的恢复性表现，部分品类虽实现了双位数乃至超过20%的累计同比增速表现，但实际累计销售额规模与2019年的同期水平相当，两年复合增速仍处于低位，因此仍需对市场保持谨慎乐观的态度。

（二）线上消费渗透率持续提升，对实体零售行业持续形成冲击。

疫情对于消费者消费习惯、消费渠道产生了较为深远的影响。后疫情时代，零售业务持续向线上转移，实物商品网上零售增速保持双位数增长，线上渗透率持续稳步攀升。即使后续线下消费逐步恢复，线上销售份额占比的逐年提升也将是大概率趋势。另外，2021年，商务部、中央网信办、发改委联合印发了《“十四五”电子商务发展规划》，明确了聚焦电子商务连接线上线下、衔接供需两端、对接国内国外市场的三个定位，从政策层面赋予了电子商务推动“数字经济高质量发展”和助力“实现共同富裕”的新使命。因此，线上消费的进一步渗透，将对实体零售行业，特别是以实体为主的百货和购物中心行业持续造成冲击，零售行业的发展语境持续发生变化，这对零售企业的战略发展和风险管理能力提出了更高的要求。虽然在疫情后，零售企业不断摸索新的发展思路，不断通过差异化的竞争策略以适应激烈的市场竞争和后疫情时代的消费习惯，百货及购物中心行业整体也在数字化、体验化方面有了重大提升，相信那些具备优质线下物业资源、同时向多渠道线上业务发力的百货及购物中心企业后期仍有业绩修复的机会，但若该等企业无法实现业务模式的调整和创新，或者无法平衡转型和调整过程中的经营管理和资金风险，则可能面临业务规模和盈利能力持续下降的风险。

公司坚持做大做强主营业务，以商业零售为主(2021年，约占营业收入的68.69%)，并辅以部分物业租赁和酒店业务。旗下实体零售门店数量总共22家，经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市；商业零售主要经营模式仍为自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。

联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表：

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年1-12月，公司实现营业收入416,780.21万元，同比上升12.67%，归属上市公司股东净利润40,935.95万元，同比上升92.18%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,602.08万元，同比上升10.54%。

截止2021年12月31日，公司资产总计2,137,251.94万元，负债总计1,375,046.78万元，股东权益合计762,205.15万元。加权平均净资产收益率6.16%，每股收益0.2364元，扣非后每股收益0.1940元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2022-012号

茂业商业股份有限公司

关于2021年年度利润分配方案的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为1,268,082,981.68元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本1,731,982,546股，以此计算合计拟派发现金红利259,797,381.90元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度，2021年度不进行公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为63.46%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年3月25日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事就本次利润分配方案进行了认真核查，发表如下意见：

2021年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2021年度利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2022年3月25日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，对《公司2021年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2021年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

3、同意将2021年度利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2022-014号

茂业商业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

特别提示：本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第五十三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据外部环境的变化和公司的相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司于2021年审计报告中，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、商誉等计提了减值准备，具体情况如下：

一、资产减值准备计提概况

2021年公司计提坏账准备1,938.50万元，收回或转回坏账1,937.95万元，计提商誉减值准备5,489.34万元，合计减少2021年利润总额5,489.89万元。

本期核销前期计提其他应收款坏账2.83万元，转销存货跌价准备2.37万元，转销固定资产减值准备2.75万元，上述金额不影响2021年利润总额。

二、各项资产项目计提具体情况

（一）2021年公司冲回坏账准备2.28万元，其中计提应收账款坏账准备7.73万元，冲回其他应收款坏账准备10.01万元。

1、计提应收账款坏账准备7.73万元。

（1）公司对按账龄组合计提坏账准备的应收账款，期末应计提坏账准备86.86万元，抵减年初坏账准备余额77.93万元，本期转回0万元，应补提坏账准备8.93万元。

（2）对单项计提坏账准备的应收账款，期末应计提坏账准备172.95万元，抵减年初坏账准备余额172.15万元，本期转回2.00万元，应冲回坏账准备1.2万元。

2、冲回其他应收款坏账准备10.01万元

（1）公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款，期末应计提坏账准备6,010.55万元，抵减年初坏账准备余额4,380.81万元，本期收回或转回280.52万元，核销或转销2.83万元，应补提坏账准备1,346.39万元。

（2）公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，期末应计提坏账准备4,973.83万元，抵减年初坏账准备余额4,748.57万元，本期收回或转回1,655.43万元（主要是本期收回前期已计提胡武标坏账1540.64万元），核销或转销0万元，应冲回坏账准备1,430.17万元。

（3）公司对按组合计提坏账准备的其他应收款，期末应计提坏账准备1,382.02万元，抵减年初坏账准备余额1,308.25万元，应补提坏账准备73.77万元。

（二）转销存货跌价准备2.37万元

公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。本期存货跌价准备的年初余额56.12万元，本期转销2.37万元。年末存货跌价准备余额为53.75万元。

（三）转销固定资产减值准备2.75万元

公司本期对固定资产进行减值测试，固定资产减值准备的年初余额2.85万元，本期处置或报废转销2.75万元。

（四）计提商誉减值准备5,489.34万元

本集团按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求进行减值测试。资产组和资产组组合的可收回金额采用未来现金流量的现值模式计算。本集团根据历史对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测期增长率基于管理层编制的五年期预算，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率。增长率不超过本集团所在行业的长期平均增长率。本集团采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率作为折现率。减值测试中采用的关键假设包括：预测期增长率、稳定期增长率、毛利率、税前折现率等。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司已出具专业评估报告。经测算，成都市茂业仁和春天百货有限公司本期计提商誉减值准备3,867.14万元，内蒙古维多利商业（集团）有限公司本期计提商誉减值准备1,622.20万元。本期计提商誉减值准备合计5,489.34万元。

三、对公司财务状况和经营成果的影响

本次计提资产减值准备，将减少公司当期利润总额5,489.89万元。

四、审计委员会意见

经审核，审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，能够公允的反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备并提交董事会审议。

五、独立董事意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十六日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2022-018号

茂业商业股份有限公司

关于签署相关业务合作协议暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第五十三次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为20,710万元（不含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。按照审议决策先后顺序，包括2021年4月至本次交易前经决策与控股股东或关联方依次签署的《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议的补充协议》、《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议的补充协议》、《委托销售协议》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》、《茂悦荟plus小程序平台使用协议》、《网络推广服务合同》、《关于茂业百货深南店〈水、电收费协议〉主体变更的三方补充协议》及《房屋租赁合同》等。前述关联交易，均已按照12个月累计计算原则，履行了相应审议和披露程序。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步促进公司线上与线下业务的融合，增加实体门店的销售渠道，提高公司门店的经营效率和服务水平，公司及旗下分子公司拟与关联方签署系列相关业务合作协议，协议类型包含接受关联方服务以及向关联方提供服务，据估算，此次拟开展的关联交易金额累计不超过19,500万元。

具体如下：

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（一）接受关联方服务

1、为了获得专业技术团队的支持和服务，实现更好营销效果，同时整体控制广告支出成本，公司及旗下门店拟与关联方茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司（以下简称“茂业数智”）签署相关《网络推广服务合同》（以下简称“网络推广合同”），根据协议，公司委托茂业数智在广告媒体和短视频网站等平台上进行网络推广公司指定的信息，经双方初步估算，2022年，公司将向茂业数智支付的服务费(含广告费)预估不超过1700万元。

2、公司及旗下门店拟与茂业数智签署《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》（以下简称“平台入驻使用协议”）。根据协议，公司及旗下门店将通过茂业数智开发的茂乐惠小程序平台销售产品，茂业数智将按照销售货款6％。的标准向公司及旗下门店收取服务费。协议签署方式为线上电子签署，即门店入驻该平台前通过网络页面勾选确认接受该协议，即视为门店同意接受该协议的全部约定内容。经双方初步估算，2022年，公司及旗下门店向茂业数智支付的服务费，预估不超过230万元。

3、公司及旗下门店拟与关联方深圳茂乐惠电子商务有限责任公司（以下简称“茂乐惠公司”）签署《委托销售协议》。根据协议，公司拟委托茂乐惠公司在其自行运营的电子商务平台或第三方平台上销售公司及旗下分子公司的产品，包含两种销售形式：（1）收取代销手续费形式。茂乐惠自有平台销售收取的手续费双方按具体品类协商约定；第三方平台销售收取的手续费按第三方平台公布的技术服务费率及市场费用率（需事先经公司及其旗下分子公司确认）加一定浮动比率，具体比率双方协商约定。最终以双方确认的结算手续费清单为准。预计2022年，该交易的金额不超过3300万元。（2）视同买断形式委托代销。第三方平台不收取手续费且给予茂乐惠公司市场费用补贴时，双方按视同买断委托代销进行结算。预计2022年，该交易的金额不超过14,000万元。

（二）向关联方提供服务

1、公司全资子公司深圳茂业科技零售有限公司（以下简称“茂业科技”）拟与关联方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及其下属门店签署《茂悦荟plus小程序平台使用协议》（以下简称“平台使用协议”）。根据协议，茂业科技将通过其开发的“茂悦荟plus”小程序为茂业商厦及旗下门店提供系统管理、门店装修、会员管理、积分商城、茂业卡包、营销玩法、数据仪表盘、数据报表等服务，茂业科技将按照成交额6％。的标准向茂业商厦及旗下门店收取服务费。经双方初步估算，2022年，茂业商厦及旗下门店向茂业科技将支付的服务费，预估不超过110万元。

2、茂业科技拟与茂业商厦及其下属门店签署《短信服务协议》。根据协议，茂业科技将为茂业商厦及旗下门店提供短信服务，经双方初步估算，茂业商厦及旗下门店向茂业科技将支付的服务费，预估不超过60万元。

3、茂业科技拟与茂业商厦及其下属门店签署《网络服务协议》。根据协议，茂业科技将为茂业商厦及旗下门店提供网络服务，经双方初步估算，茂业商厦及旗下门店向茂业科技将支付的服务费，预估不超过80万元。

2022年3月25日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第五十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光回避表决，公司独立董事均表示同意如下事项：

1、同意公司及旗下门店与关联方茂业数智签署《网络推广服务合同》；

2、同于公司及旗下门店与关联方茂业数智签署《平台入驻使用协议》；

3、同意公司与关联方茂乐惠公司签署《委托销售协议》；

4、同意公司全资子公司茂业科技与茂业商厦及其下属门店签署《平台使用协议》；

5、同意公司全资子公司茂业科技与茂业商厦及其下属门店签署《短信服务协议》；

6、同意公司全资子公司茂业科技与茂业商厦及其下属门店签署《网络服务协议》；

同时，董事会同意授权公司及旗下分子公司根据经营业务的需要与茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦及其旗下门店签订相关业务合作协议（含线上平台协议确认签署方式，包括但不限于合作期限、业务范围、类型及相关费率、费用的确定及调整等事项）。

茂乐惠公司、茂业数智系公司实际控制人间接控制下的企业，茂业商厦为公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦均为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的总金额预计不超过19,500万元，至本次关联交易前，公司与同一关联人之间的关联交易，均已按照12个月累计计算原则履行了相应的审议和披露程序，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

茂乐惠公司、茂业数智系公司实际控制人间接控制下的企业，茂业商厦为公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦均为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易。

（二）关联方基本情况

1、深圳茂乐惠电子商务有限责任公司

成立日期：2019年7月26日

统一社会信用代码：91440300MA5FQ6AG2U

注册地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A36DE

法定代表人：林媛媛

经营范围：一般经营项目是：依托第三方平台开展销售化妆品、个人护理用品、服装与鞋类、计算机、手机及其它数码产品、家电、汽车配件、家居与家庭用品、母婴用品与玩具、体育与健身器材、日化用品；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（以上企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。许可经营项目是：食品、 保健食品、图书的销售（具体按许可证核准范围经营）。

股权结构：茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司持有茂乐惠公司100%股权，茂业数智与本公司属于同一实际控制人控制下企业。

近期主要财务数据： （单位：万元）

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2、茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司

成立日期：2017年1月23日

统一社会信用代码：91440300MA5EC48E0A

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：闫一佳

经营范围：一般经营项目是：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：快递服务。基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：

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近期主要财务数据： （单位：万元）

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3、深圳茂业商厦有限公司

成立日期：1996年1月31日

统一社会信用代码：91440300618911535B

注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

法定代表人：张静

经营范围：一般经营项目是：从事东门中心广场的日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。

股权结构：

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最近一年一期主要财务数据： （单位：万元）

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三、关联交易的定价政策及定价依据

（一）《网络推广服务合同》

签署前次网络推广合同前，公司业务部门开展了相关比价工作，比价结果显示，相较另外两家可比独立第三方的报价以及媒体官方报价，茂业数智在不同广告形式的报价，在单价和可投放城市的范围方面更有优势，本次续签合约，相关费用条款未发生变更。

（二）《委托销售协议》

经公司业务部门开展的初步市场调查，第三方平台中,通过抖音销售产品的技术服务费率，按照不同品类为1%-5%不等；通过天猫销售产品收取的技术服务费用率为1%-10%不等；上述第三方平台收取的与公司现有经营品类相关的市场费用率为5%左右。本次续签合约，相关费用条款未发生变更。

（三）其他协议

本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。

四、相关业务合作协议的主要内容

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五、本次交易对上市公司的影响

茂乐惠公司、茂业数智均为专业从事信息技术研发、咨询和服务的公司，相较公司拥有更专业的信息技术平台、更成熟的研发、管理和运营团队及相关经验，本次交易有利于公司充分利用其平台、技术和团队优势，提高公司旗下门店的线上服务水平、运营效率、营销效果和公司整体盈利能力。

同时，由于平台只通过对接广告代理商开展广告经营业务，而不直接对接终端客户，因此茂业数智作为资质合格的二级代理商，由其统一对接平台开展广告投放，除了价格上相对公司旗下各门店直接对接其他广告代理商更有优势外，也有业务上的必要性。同时，除了承接广告投放业务外，茂业数智还可向公司及门店提供技术、策划、设计等专业的增值服务，同时整体降低广告投放成本，符合公司和全体股东利益。

本次交易基于公司业务发展需要，符合公司经营发展实际需求，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议

2022年3月25日召开的公司第九届董事会第五十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：本次关联交易，基于公司业务发展实际需求产生，有利于公司充分利用关联方公司的优势，提高公司旗下门店的线上服务水平、运营效率、营销效果和公司整体盈利能力，符合公司和全体股东利益。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，本次交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十六日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2022-019号

茂业商业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月15日 14点 00分

召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月15日

至2022年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第九届董事会第五十三次会议决议公告、第九届监事会第十五次会议决议公告已于2022年3月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持

营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2022年4月11日至4月12日上午9：00一12：00，下午 14：00一17：30到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联 系 人：叶静、谢庆 联系电话：028-86665088

传 真：028-86652529 邮政编码：610016

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

茂业商业股份有限公司董事会

2022年3月26日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

茂业商业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月15日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2022-009号

茂业商业股份有限公司

第九届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十三次会议于2022年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事5人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2021年度独立董事述职报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润11,508,764.11元，加上年初未分配利润1,455,261,938.74元，减去2020年度分配的利润173,198,254.60元，加上因其他权益工具投资处置影响-24,338,590.16元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金1,150,876.41元，2021年度可供股东分配的利润为1,268,082,981.68元。

公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本1,731,982,546股，以此计算合计拟派发现金红利259,797,381.90元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度，2021年度不进行公积金转增股本。

本议案具体内容详见公司于2022年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于2021年年度利润分配方案的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度述职情况报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》

同意公司2021年度支付高级管理人员（包括总裁、联席总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书）薪酬共计421.15万元（不含董、监事津贴）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年度审计工作的总结报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

本议案具体内容详见公司于2022年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2022年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于计提资产减值准备的公告》。

十三、审议通过了《关于重庆茂业百货有限公司股权转让方对公司进行业绩补偿的议案》

本议案具体内容详见公司于2022年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于重庆茂业百货有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

(下转112版)