深圳市大为创新科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-016
深圳市大为创新科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式发出。会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》；
公司2020年度非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，经综合考虑公司实际情况、监管政策等多方因素，为了全面切实维护全体股东的权益，公司决定终止2020年非公开发行A股股票事项。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022-018）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》；
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与认购对象深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、连宗敏女士协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会决议公告日（2022年3月26日），发行价格为10.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（7）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（8）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过31,320万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
经审议，董事会同意公司2022年度非公开发行A股股票的预案。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《2022年度非公开发行A股股票预案》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
经审议，董事会同意公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
经审议，董事会同意公司与拟认购对象创通投资签署附条件生效的股份认购协议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-021）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；
经审议，董事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2022-023）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司编制了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司2022年度非公开发行股票的认购对象创通投资系公司控股股东，因此，创通投资认购公司本次发行股票构成关联交易。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案》；
为保证2022年度非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案。
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次非公开发行股票的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，签署、修改、补充、递交、执行、终止、解除与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜；
（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；
（10）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于设立公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》。
经审议，董事会同意在银行开立专项账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，新开立的募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。同时，授权公司法人或其授权代表在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行就上述募集资金专户存储事宜签署三方协议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。
《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
经审议，公司定于2022年4月12日（星期二）下午3:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-025）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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董 事 会
2022年3月25日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-017
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第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式发出。会议于2022年3月25日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席陈卉佳先生召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》；
经审核，监事会认为：本次终止2020年度非公开发行A股股票事项符合公司实际情况，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2022年二次临时股东大会审议。
《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022-018）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》；
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，公司与认购对象深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、连宗敏女士签订终止协议的程序符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与创通投资、连宗敏女士终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。
本议案尚需提交公司2022年二次临时股东大会审议。
《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
4、会议逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会决议公告日（2022年3月26日），发行价格为10.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过31,320.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
经审议，监事会同意公司2022年度非公开发行A股股票的预案。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《2022年度非公开发行A股股票预案》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
经审议，监事会同意公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
经审议，监事会同意公司与拟认购对象创通投资签署附条件生效的股份认购协议。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
经审议，监事会同意《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-021）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；
经审议，监事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2022-023）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》；
经审议，监事会同意公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
经审阅公司2022年度非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为创通投资认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十五次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
监 事 会
2022年3月25日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-018
深圳市大为创新科技股份有限公司关于
终止2020年度非公开发行A股股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十三次会议以及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》，现将相关情况说明如下：
一、2020年度非公开发行A股股票事项的概述
公司于2020年12月14日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，于2021年1月20日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由公司控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）以现金认购。
公司于2021年3月22日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，于2021年4月22日召开的 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行股票方案进行了修订，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。
公司于2021年12月30日召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议，于2022年1月19日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及相关授权有效期延期的议案》等议案，根据2022年第一次临时股东大会决议，同意将公司2020年非公开发行股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2023年1月19日。
二、终止2020年度非公开发行A股股票事项的原因
公司2020年度非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，经综合考虑公司实际情况、监管政策等多方因素，为了全面切实维护全体股东的权益，公司决定终止2020年度非公开发行A股股票事项。
三、终止2020年度非公开发行A股股票事项对公司的影响
目前公司各项经营活动正常，本次终止2020年度非公开发行A股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、终止2020年度非公开发行事项的审议程序
1、董事会和监事会审议情况
公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第二十三次会议以及第五次监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》，同意终止2020年度非公开发行A股股票事项。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
2、独立董事独立意见
（1）事前认可意见
公司终止2020年度非公开发行A股股票事项，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
经审阅相关资料，独立董事认为：公司终止2020年度非公开发行A股股票事项，是经综合考虑公司实际情况、监管政策等多方因素作出的审慎决策，本次相关议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将公司终止2020年度非公开发行A股股票事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-019
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件生效的
股份认购协议之终止协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”）与公司控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、连宗敏女士于2021年3月22日分别签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与认购对象创通投资、连宗敏女士协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》。2022年3月25日，公司分别与创通投资、连宗敏女士签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
创通投资为公司控股股东，连宗敏女士为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。本次事项已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本交易尚需提交股东大会批准，关联方创通投资及与此项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）创通投资
1、创通投资的基本情况如下：
■
2、创通投资最近一年主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：以上数据未经审计
3、创通投资成立于2016年5月23日，经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投资、参与管理创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）等。
4、截至本报告日，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份40,361,915股（占公司总股本的19.5932%），且创通投资推荐的董事超过公司第五届董事会董事总人数的半数。因此，创通投资拥有公司的控制权，创通投资的控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人，创通投资系公司的关联方。
5、创通投资不属于失信被执行人。
（二）连宗敏
1、连宗敏，女，1988年生，中国国籍，有香港居留权，住所为深圳市福田区，自2020年6月起，任公司董事长。
2、连宗敏女士不属于失信被执行人。
3、最近五年主要任职情况
连宗敏女士最近五年的主要任职情况如下：
■
注：上述任职单位深圳市世纪博通投资有限公司、深圳市特尔佳汽车科技有限公司均为公司全资子公司。
4、核心企业和核心业务
截至本预案公告日，连宗敏女士的核心企业及核心业务情况如下：
单位：万元
■
三、关联交易协议的主要内容
公司于2022年3月25日分别与创通投资、连宗敏女士签署的《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议之终止协议》主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司
乙方：深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏
（二）主要内容
1、甲乙双方一致同意，自本终止协议生效之日起原《股份认购协议》即终止，原《股份认购协议》终止后对甲乙双方均不再具有法律约束力。甲乙双方在原《股份认购协议》项下的权利、义务全部终止，无需继续履行，任一方均不得就原《股份认购协议》向另一方提出任何主张或要求。
2、甲乙双方一致确认，截至本终止协议签署之日，原《股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，因此原《股份认购协议》尚未生效，双方未因原《股份认购协议》的签署互负任何责任或义务，因签署原《股份认购协议》而发生的费用（如有）由双方各自承担。
3、甲乙双方一致确认，双方就原《股份认购协议》的签署、终止不存在任何违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原《股份认购协议》的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
4、本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产生的纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）、按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5、本本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在甲方有权机构通过决议批准本终止协议之日起生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与认购对象创通投资、连宗敏女士协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。
目前公司各项经营活动正常，本次签署相关终止协议事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与连宗敏女士、创通投资及其一致行动人创通实业之间，均不存在重大交易情况。
六、本次关联交易的审议程序
公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了终止2020年度非公开发行股票事项的相关议案，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
鉴于公司拟终止2020年度非公开发行股票事项，经公司与认购对象创通投资、连宗敏女士协商一致，同意终止原《附条件生效的股份认购协议》，并签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审阅相关资料，我们认为：相关终止协议的条款符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。本次签署终止协议事项的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将签署上述终止协议事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司与认购对象创通投资、连宗敏女士签订终止协议的程序符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与创通投资、连宗敏女士终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十五次会议决议》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2022年 3月 25日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-020
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易
暨与拟认购对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行A股股票概述
深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”）拟非公开发行不超过30,000,000股股票（含本数），最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，募集资金总额不超过31,320万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”），创通投资以现金认购本次发行的股份。
公司与创通投资于2022年3月25日签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次非公开发行股票的发行对象创通投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易，本交易尚需提交股东大会批准，关联方创通投资及与此项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）创通投资
1、创通投资的基本情况如下：
■
2、创通投资最近一年主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：以上数据未经审计
3、创通投资成立于2016年5月23日，经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投资、参与管理创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）等。
4、截至本报告日，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份40,361,915股（占公司总股本的19.5932%），且创通投资推荐的董事超过公司第五届董事会董事总人数的半数。因此，创通投资拥有公司的控制权，创通投资的控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人，创通投资系公司的关联方。
5、创通投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易的标的为创通投资拟参与认购的公司本次非公开发行的股票。
（二）关联交易价格确定原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为10.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
四、关联交易协议的主要内容
公司与创通投资于2022年3月25日签署的《股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳市大为创新科技股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市创通投资发展有限公司
（二）认购数量、认购价格、限售期等相关事项
1、认购股份数额
（1）甲方本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），拟募集资金总额不超过31,320万元。乙方拟以现金方式全额认购甲方本次非公开发行的股份，认购总价款为不超过31,320万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向乙方发行股票数量上限将作相应调整。
（2）在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文且本合同生效后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及具体情况协商确定最终发行数量。
（3）双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
2、认购方式、认购价格和认购款项支付
（1）认购价格
双方同意本次非公开发行股票的价格为10.44元/股，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（2）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。
（3）认购款的支付方式
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
3、限售期
（1）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。
（2）乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。
（3）本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（4）限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（5）乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
（三）违约责任
1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。
3、本协议生效后，如乙方不能在甲方发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，乙方需向甲方支付本次乙方认购总金额5%的违约金，违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方还应予以足额赔偿。逾期超过10日的，甲方有权解除本协议。
4、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
（四）协议的成立、生效与解除
1、协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
2、协议的解除
除本协议另有约定外，本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
（2）本协议双方协商一致终止本协议。
本协议一方严重违反本协议，致使双方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。
本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。公司控股股东创通投资认购公司股票，表明其对公司未来发展具有的良好预期；有利于提升公司的资金实力和盈利能力，满足公司业务对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，过去12个月内公司与创通投资及其一致行动人创通实业之间不存在重大交易情况。
七、本次关联交易的审议程序
公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了2022年度非公开发行股票的相关议案，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司2022年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
公司2022年度非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则；不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审阅相关资料，我们认为：公司2022年度非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意该事项。
（三）监事会意见
监事会审核了公司2022年度非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为创通投资认购本次非公开发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十五次会议决议》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
(下转139版）
