中原证券股份有限公司

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本公司按照中国企业会计准则编制的2021年度财务报告，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司经第七届董事会第六次会议审议的2021年下半年度利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币0.21元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本4,642,884,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币97,500,578.70元（含税），加上已派发2021年上半年现金红利人民币78,929,039.90元（含税），当年累计派发现金红利人民币176,429,618.60元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。此预案尚需本公司股东大会批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2021年，万众瞩目的十四五规划正式发布，其中涉及资本市场、证券行业的重要表述为未来五年全面深化资本市场改革指明了方向。全面实行股票发行注册制、深化新三板改革、设立北交所，十四五期间各项改革政策红利有望持续释放，资本市场的改革将更加深入。根植于资本市场的证券行业势必持续受益，随着证券公司“白名单”制度的启用，行业高质量发展的空间被进一步打开。

根据中国证券业协会的统计，截至2021年底，我国共有140家证券公司，总资产、净资产、净资本分别为人民币10.59万亿元、人民币2.57万亿元、人民币2.00万亿元，同比分别增长18.99%、11.26%、9.89%；共实现营业收入、净利润分别为人民币5,024.10亿元、人民币1,911.19亿元，同比分别增长12.03%、21.32%，整体经营业绩持续改善，但幅度同比出现收敛。截至目前，证券行业的周期属性尚未显著减弱，但整体处于“螺旋式”上升的趋势中。

公司目前是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过十余年的发展，公司已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。

公司主要业务有证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。

公司证券经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券等业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务。公司通过收取佣金及其他服务费用等获得收入。

公司信用业务指公司向客户提供融资融券、约定购回及股票质押等融资类业务服务。公司通过收取利息获得收入。

公司期货业务涵盖了期货经纪业务、期货资产管理业务、期货投资咨询业务及风险管理业务。公司通过期货经纪业务收取交易手续费、交割手续费等获得收入，通过期货资产管理业务赚取管理费用及超额收益分配，通过期货投资咨询业务收取投资咨询服务费，并通过设立风险管理子公司开展基差贸易、场外衍生品等风险管理服务业务获取收入。

公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

公司投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业务赚取管理费用及超额收益分配，并从自有资金投资中获得投资收益。

公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，通过投资上述产品获得投资收益。

公司境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2022-013

中原证券股份有限公司

2021年下半年利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.021元（含税）。

● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在批准2021年下半年利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2021年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

一、公司2021年下半年利润分配方案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润人民币513,210,337.25元，提取盈余公积及各项风险准备金后，2021年实现的可供分配利润人民币350,329,112.11元。截至2021年12月31日，母公司可供分配利润人民币426,335,070.44元。经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议决议，公司2021年下半年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东（包括A股股东及H股股东）每10股派发现金红利人民币0.21元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本4,642,884,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币97,500,578.70元（含税），加上已派发2021年上半年现金红利人民币78,929,039.90元（含税），当年累计派发现金红利人民币176,429,618.60元（含税），占2021年归属于母公司股东的净利润的34.38%。

2、在批准2021年下半年利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

3、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2021年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

4、2021年下半年，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

5、本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会及监事会会议的召开、审议和表决情况

2022年3月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议并通过了《2021年下半年利润分配方案》。该方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2021年下半年利润分配方案后两个月内派发现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

（二）独立董事意见

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2021年下半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年下半年利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2022-015

中原证券股份有限公司

关于2022年预计日常关联/持续关连交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联/持续关连交易事项无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联/持续关连交易不会构成中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）业务对关联/连人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

● 提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联/持续关连交易基本情况

（一）日常关联/持续关连交易履行的审议程序

2022年3月25日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年预计日常关联/持续关连交易的议案》，公司关联/连董事李兴佳、张秋云，关联/连监事魏志浩回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于2022年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，关联/连董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

本次日常关联/持续关连交易事项无需提交股东大会审议。

（二）2021年度日常关联/连交易执行情况

根据上交所及联交所上市规则的规定，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十八次会议于2021年3月25日审议通过《关于2021年预计日常关联/持续关连交易的议案》，预计了公司2021年日常关联/持续关连交易额度。

2021年，公司及子公司（以下简称“本集团”）严格在上述议案所确定的日常关联/持续关连交易范围内执行交易，具体情况如下：

1、与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）及其下属子公司、联系人（与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同。）发生的日常关联/持续关连交易

1)证券和金融产品交易

币种：人民币 单位：万元

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注：2021年，流出本集团的净现金总额主要为本集团认购河南资产管理有限公司全资子公司设立的基金产品的发生额。

2)证券和金融服务

币种：人民币 单位：万元

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2、与中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“股权中心”）发生的持续关连交易

1）证券和金融产品交易

币种：人民币 单位：万元

■

2）证券和金融服务

币种：人民币 单位：万元

■

（三）预计2022年度日常关联/持续关连交易

参照本公司近年来关联/连交易开展情况，结合本公司2022年业务发展需要，对本公司2022年度日常关联/持续关连交易进行预计，具体如下：

1、预计与投资集团及其下属子公司、联系人发生的日常关联/持续关连交易

1)证券和金融产品交易

币种：人民币 单位：万元

■

2)证券和金融服务

币种：人民币 单位：万元

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2、预计与股权中心发生的持续关连交易

1)证券和金融产品交易

币种：人民币 单位：万元

■

2)证券和金融服务

币种：人民币 单位：万元

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二、关联/连人介绍和关联/连关系

（一）投资集团及其下属子公司、联系人

投资集团持有公司20.99%的股份，为公司的控股股东，并控股中原信托有限公司和河南资产管理有限公司。

1、投资集团基本情况：

公司名称：河南投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地：郑州市农业路东41号投资大厦

法定代表人：刘新勇

注册资本：人民币120亿元

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

2、中原信托有限公司基本情况：

公司名称：中原信托有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：郑州市商务外环路24号

法定代表人：赵卫华

注册资本：人民币40亿元

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3、河南资产管理有限公司基本情况：

公司名称：河南资产管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层

法定代表人：成冬梅

注册资本：人民币50亿元

经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

（二）股权中心

投资集团为公司控股股东且持有公司子公司股权中心10%的股权。根据香港上市规则第14A.16条，股权中心为公司的关连附属公司。

公司名称：中原股权交易中心股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地：郑州市郑东新区商务外环路23号

法定代表人：赵继增

注册资本：人民币3.5亿元

经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联/连交易主要内容和定价政策

（一）证券和金融产品交易

证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易。上述各项证券和金融产品的市场费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等产品或交易所收取的佣金及收费应参照现行市场费率，或按类似产品或交易类型一般适用于独立对手方的市场费率按公平协商确定。

（二）证券及金融服务

证券和金融服务交易包括本公司与关联/连人之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于投资银行、经纪、资产管理、代销金融产品等服务。上述各项证券和金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价，经公平协商确定。

四、日常关联/持续关连交易对本公司的影响

公司日常关联/持续关连交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联/连股东利益的情形；相关交易不会对本公司的独立性产生不良影响。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2022年3月26日

（与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同。）

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2022-016

中原证券股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1190号文核准，并经上海证券交易所同意，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、华金证券股份有限公司、平安证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式，以每股人民币4.71元的发行价格，发行人民币普通股（A股）股票773,814,000股，共募集资金人民币3,644,663,940.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币27,534,113.67元，实际募集资金净额为人民币3,617,129,826.33元。经审验后，募集资金总额扣除承销及保荐费用人民币24,800,000.00元（承销及保荐费含税金额总计为人民币26,300,000.00元，其中公司本次非公开发行前以自有资金支付人民币1,500,000.00元）后，实际到账募集资金金额为人民币3,619,863,940.00元。已由联席主承销商华泰联合于2020年7月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经河南兴华会计师事务所有限公司验证，并出具《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况验资报告》（豫兴华验字[2020]第010号）。截至2021年12月31日，前述募集资金已全部使用完毕。具体情况如下：

表1 币种：人民币 单位：元

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注：截至2021年12月31日，上述账户已全部销户。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中原证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

公司和保荐机构华泰联合分别于2020年8月3日、2020年8月5日与募集资金存储银行中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行、平安银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司、中原银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均依据《三方监管协议》的规定履行相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司募集资金用于发展资本中介业务、投资与交易业务、信息系统建设及补充营运资金，以支持业务发展，促进公司战略发展目标的实现。本次募集资金用于扩大公司各业务规模及补充营运资金，有助于增强公司资本实力，提升抵御风险能力，无法单独计量实现效益情况。

截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况与承诺一致。具体使用情况如下列示：

表2 币种：人民币

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截至2021年12月31日，2021年度非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件1《2021年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

（三）闲置募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

（四）超募资金使用情况

不适用。

（五）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金已使用完毕，不存在节余情况。详见上表1。

（六）募集资金使用的其他情况

除上述已披露情况外，截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用、管理募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中原证券募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中原证券2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构华泰联合认为：中原证券2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，中原证券严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

不适用。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2022年3月26日

附件1：

2021年度募集资金使用情况对照表

编制单位：中原证券股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

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证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2022-011

中原证券股份有限公司第七届董事会

第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2022年3月10日以电子邮件的形式发出，并于2022年3月25日在河南省郑州市中原广发金融大厦以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《2021年度总裁工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

三、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2021年年度报告（A股）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2021年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《2021年年度报告（H股）及截至2021年12月31日止年度之业绩公告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《董事会审计委员会2021年度工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2021年度工作报告》。

七、审议通过了《董事会风险控制委员会2021年度工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

八、审议通过了《董事会发展战略委员会2021年度工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅

九、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2021年度工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

十、审议通过了《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2021年度社会责任报告》。

十一、审议通过了《2021年度合规工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。

十二、审议通过了《2021年度合规管理有效性评估报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《2021年风险管理年度报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

十四、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

十五、审议通过了《2021年度信息技术工作专项报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

十六、审议通过了《2021年度稽核报告书》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

十七、审议通过了《2021年下半年利润分配方案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2021年下半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2021年下半年利润分配方案的公告》（公告编号：2022-013）。

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

本议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，真实公允地反映公司2021年12月31日的财务状况及2021年下半年的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容请参阅公司2022年2月18日披露的《中原证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-007）。

二十、审议通过了《2021年度董事考核及薪酬情况专项说明》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：2021年公司董事均能够勤勉尽责，认真审慎的履行相关义务，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司2021年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范性文件等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案需提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会及发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保或反担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保预计的公告》（公告编号：2022-014）。

本议案需提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于2022年预计日常关联/持续关连交易的议案》

表决结果：关联/连董事李兴佳、张秋云回避表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于2022年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2022年预计日常关联/持续关连交易的公告》（公告编号：2022-015）。

二十三、审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。

二十四、审议通过了《关于设立总部部门的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

为进一步适应投资银行业务和自营投资业务发展，不断提升合规风控穿透力度，同意新设驻上海分公司督察部、投行内核部两个总部部门。

二十五、审议通过了《关于经纪业务分支机构设置授权的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

同意授权公司经理层对分支机构（经纪业务类分公司及证券营业部）进行相应调整，具体如下：

1、授权公司经理层根据实际情况调整分支机构的职能及名称；

2、授权公司经理层决定分支机构的新设、撤销、升级等相关事宜；

3、授权期限为2022年1月1日至2022年12月31日。

二十六、审议通过了《关于确定2022年度风险偏好和风险容忍度的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

根据公司目前状况和未来经营规划，在符合监管要求的基础上，同意2022年度公司风险偏好和风险容忍度：

（一）公司风险偏好

2022年公司总体定位为稳健风险偏好策略，始终秉持资本、风险与收益相匹配的风险管理理念，以承担适度风险，实现业务规模、盈利能力与风险承受能力的最优平衡，为股东带来持续稳定的利润回报。有效控制市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险以及声誉风险等各项风险，确保公司不发生严重风险事件。

流动性风险偏好定位为稳健风险偏好策略，正常情景下公司流动性监管指标能够持续不低于监管预警标准，压力情景下公司流动性监管指标能够持续不低于监管标准，确保公司具备充足的流动性储备能力及筹资能力，满足各项业务的正常开展。

（二）公司风险容忍度

在公司稳健风险偏好的指导思想下，制定2022年公司风险容忍度指标体系如下：

1、整体风险容忍度

（1）风险覆盖率不低于145%；

（2）资本杠杆率不低于14%；

（3）净资本/净资产不低于46%；

（4）净资本/负债不低于19%；

（5）净资产/负债不低于40%；

（6）集团整体损失/上年度经审计净资产（合并）不超过6.5%。

2、市场风险容忍度

（1）自营权益类证券及其衍生品/净资本不超过50%；

（2）自营非权益类证券及其衍生品/净资本不超过350%。

3、信用风险容忍度

融资（含融券）的金额/净资本不超过200%。

4、流动性风险容忍度

（1）流动性覆盖率在正常情景下不低于125%，在压力情景下不低于112%；

（2）净稳定资金率在正常情景下不低于121%，在压力情景下不低于109%。

5、操作风险容忍度

年度操作风险损失/上年度经审计营业收入（合并）不超过2%。

6、声誉风险容忍度

通过有效的管理措施，建立和维护公司良好的社会形象，不发生重大声誉风险事件。

二十七、审议通过了《关于确定2022年度证券自营业务规模及风险限额的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会及风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

同意2022年度公司自营业务规模及风险限额如下：

（一）自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的350%，可承受风险限额不超过自有资金投资总额的5%；

（二）自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的50%，可承受风险限额不超过自有资金投资总额的15%。

同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在授权额度内确定具体资金规模及风险限额。

本议案需提交股东大会审议。

二十八、审议通过了《关于确定2022年度资产管理业务自有资金投入规模及风险限额的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会及风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

同意2022年度用于公司资产管理业务的自有资金总规模不超过0.556亿元，资产管理计划风险限额不超过投入资金的20%。

二十九、审议通过了《关于确定2022年度融资融券、股票质押、约定购回及转融通业务规模的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会及风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

2021年年度报告摘要

公司代码：601375 公司简称：中原证券

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