安徽海螺水泥股份有限公司

2021年年度报告摘要

一. 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席第八届第十次董事会会议。

4、毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经本公司第八届第十次董事会会议审议的2021年度利润分配预案为：每股派发现金红利2.38元人民币（含税），不实施公积金转增股本。

二．公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务介绍

报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料、骨料及混凝土的生产、销售。根据市场需求，本集团的水泥品种主要包括32.5级水泥、42.5级水泥及52.5级水泥，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。

水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外所覆盖的市场区域设立500多个市场部，建立了较为完善的营销网络。同时，本集团不断完善营销战略，在沿江沿海区域市场持续推进水路上岸通道建设，发挥“水泥+”全产业链营销优势，强化终端市场建设，进一步完善市场布局，提升市场控制力。

报告期内，本集团不断优化完善国内外市场布局，稳妥推进国际化发展战略，积极延伸上下游产业链，同时加快推进新能源、智慧物流等新兴产业发展，稳步实施发展战略。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

（单位：千元）

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注：报告期内，本公司因收购安徽海螺新能源有限公司属于同一控制下企业合并事项，需分别按照中国会计准则、国际财务报告准则有关规定对过往年度财务报表进行重述。

3.2报告期分季度的主要会计数据

（单位：千元）

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4、股东情况

4.1前10名股东持股情况表：

截至2021年12月31日，公司登记股东总数为331,554户，其中H股登记股东为94户；截至2022年2月28日，公司登记股东总数为309,692户，其中H股登记股东为93户。

截至2021年12月31日，公司前十名登记股东持股情况：

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附注：

（1）报告期内，海螺集团持有本公司股份数量未发生变化，其所持有的股份不存在质押、标记、冻结或托管的情况。

（2）香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司H股1,298,380,110股，占本公司总股本的24.50%，占本公司已发行H股股份的99.91%，乃分别代表其多个客户所持有。

（3）报告期末，海创投资持有本公司39,666,000股A股股份。其中，34,031,303股来源于二级市场增持，该等股份依法享有表决权；另外5,634,697股来源于本公司向海创投资购买资产而实施的定向增发及资本公积金转增股本，根据海创投资作出的相关承诺，该等股份无表决权，详见本公司2021年度报告“七、重要事项”之“（一）承诺事项”。

（4）上述股份均为无限售条件流通股。

（5）就董事会所知，上述股东不存在任何关联关系或属于一致行动人。

（6）报告期内，本公司未实施股份回购，故前十名股东中不存在回购专户。

4.2公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5、公司债券情况

5.1公司债券基本情况

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根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于2021年5月24日出具的信用等级通知书（信评委函字[2021]跟踪0385号）及跟踪评级报告，中诚信国际通过对本公司及本公司2012年公司债券信用状况进行跟踪分析，经中诚信国际信用评级委员会审定，维持本公司主体信用等级AAA，评级展望稳定；维持本公司2012年公司债券信用等级AAA。该跟踪评级报告于2021年5月25日在联交所网站、本公司网站以及上交所网站进行披露。

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

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三、重要事项

公司根据重要性原则，对报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项的说明

详见本公司2021年度报告“三、管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析”。

二〇二二年三月二十五日

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2022-12

安徽海螺水泥股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2020年3月1日实施的《中华人民共和国证券法》、2022年1月5日实施的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）以及《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕13号）、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，并结合公司实际情况，经安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年3月25日召开的第八届第十次董事会审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

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本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司2021年度股东大会审批。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十五日

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2022-08

安徽海螺水泥股份有限公司

监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）第八届第七次监事会会议于二○二二年三月二十五日在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席吴小明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及所作决议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，每项议案赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：

一、审议通过本公司二〇二一年度按照中国会计准则编制的财务报告，以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。

二、审议通过本公司二〇二一年度报告及其摘要、业绩公告。

监事会认为，二〇二一年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二〇二一年度的经营成果和财务状况等事项。监事会未发现参与二〇二一年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。

三、审议通过二〇二一年度公司内部控制评价报告。

监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、审议通过本公司二〇二一年度监事会报告，并同意提呈本公司二〇二一年度股东大会审议批准。

五、审议通过本公司第九届监事会监事候选人的议案。

鉴于本公司第八届监事会的监事任期即将届满，监事会提名吴小明先生、陈永波先生担任本公司第九届监事会监事候选人，并提请本公司二〇二一年度股东大会审议批准，其任期均自二〇二一年度股东大会批准之日起生效。刘田田先生为本公司候任职工监事，其任职无需经股东大会批准，将自本公司职工推选委任之日起生效。各候任监事的任期均为三年，至第九届监事会任期届满为止。候任监事的简历参见本公告附件。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司监事会

二○二二年三月二十五日

附件：第九届监事会监事候选人之简历

吴小明先生：1963年7月出生，现担任本公司第八届监事会主席。吴先生毕业于南昌陆军学校，历任南京军区司令部作战部作战二处参谋、副处长，安徽省安庆军分区参谋长，宣城市委常委、军分区司令员，芜湖市委常委、军分区司令员等职务。吴先生于2017年加入安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”），现任海螺集团党委委员、纪委书记及芜湖海螺型材科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所主板上市的公司，股票代码：000619）监事会主席。

陈永波先生：1965年7月出生，高级工程师。陈先生毕业于长春建材工业学校，于1995年加入本集团，曾担任安徽铜陵海螺水泥有限公司（“铜陵海螺”）制造分厂厂长、生产品质部主任，安徽枞阳海螺水泥股份有限公司总经理、安徽怀宁海螺水泥股份有限公司总经理、保山海螺水泥有限责任公司总经理、陕甘区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任、云南区域管理委员会主任、本公司总经理助理等职务，陈先生具有丰富的生产运行管理经验。陈先生先亦担任海螺集团总经理助理。

刘田田先生：1966年7月出生，高级经济师，现担任本公司第八届监事会职工监事、党委副书记、工会主席。刘先生毕业于上海建筑材料工业学院，于1987年加入本集团，历任铜陵海螺总经理助理、本公司皖北区域管理委员会副主任、海螺集团总经理办公室主任、海螺集团董事会办公室主任、芜湖海螺水泥有限公司党委书记等职务。

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2022-11

安徽海螺水泥股份有限公司

关于为附属公司及合营公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：安徽海螺新能源有限公司等本公司43家附属公司及合营公司

● 本次担保金额：合计人民币2,800,743万元

● 已实际为附属公司及合营公司提供担保的余额：人民币818,720万元

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期累计数量：0

一、担保情况概述

因经营发展需要，安徽海螺新能源有限公司（“海螺新能源”）等本公司的41家附属公司及国投印尼巴布亚水泥有限公司（“西巴公司”）、缅甸海螺水泥有限公司（“缅甸海螺”）2家合营公司（统称为“相关公司”，详见附表）拟向有关银行申请贷款和贸易融资授信，其中申请银行贷款合计金额为人民币2,325,743万元，申请贸易融资授信额度合计金额为人民币475,000万元，但尚未确定具体的合作银行及签署借款/授信协议。为支持相关公司的经营发展，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）董事会于2022年3月25日审议通过了关于本公司为相关公司银行贷款及贸易融资授信提供担保的议案，合计担保金额人民币2,800,743万元。

二、被担保人的基本情况及主要担保内容

本公司此次为相关公司提供担保的方式均为连带责任保证，相关公司的基本信息、具体担保的金额以及担保期限等详见附表。

因本公司副总经理柯秋璧先生兼任西巴公司董事，根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）相关规定，西巴公司与本公司构成关联关系，本公司为西巴公司银行贷款提供担保构成关联交易。

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三、董事会意见

经本公司专业部门评估，相关公司资信状况良好，具有足够的偿债能力，其贷款和贸易融资授信业务是因为经营发展的需要，贷款资金将全部用于各公司正常的生产经营及项目建设。本公司为海螺新能源等36家附属公司以及为西巴公司、缅甸海螺2家合营公司提供的担保均是按照本公司的持股比例为其提供担保。本公司为万象海螺水泥有限公司等5家附属公司按照100%的比例为其提供担保，为保障本公司权益，被担保子公司及其他股东方将以资产抵押、股权质押、保证担保函等方式向本公司提供相应反担保，本公司提供的担保须在被担保子公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施。因此，董事会同意本公司为相关公司的银行贷款及贸易融资授信提供担保。

根据上交所上市规则及中国证券监督管理委员会相关规定，本公司为北苏拉威西海螺水泥有限公司等13家资产负债率超过70%的附属公司提供的担保787,950万元人民币，以及为西巴公司、缅甸海螺提供的担保121,973万元人民币，需提呈本公司2021年度股东大会审议批准。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，本公司及其附属公司对外担保（不含对附属公司担保）余额为人民币79,436万元，占本公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为0.43%；本公司为附属公司提供担保的余额为人民币739,284万元，占本公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为4.02%；逾期担保累计数量为0。

五、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、相关公司营业执照复印件。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○二二年三月二十五日

附：相关公司基本信息以及主要担保内容一览表

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注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、负债比例及持股比例均为各公司2021年12月31日财务报表数据；

2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属公司间接持股比例之和；

3、上述本公司提供全额担保的非全资公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保，本公司提供的担保须在被担保子公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施；

4、上述担保须在自获得本公司董事会或股东大会（若需）批准之日起12个月内实施方才有效。

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2022-07

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届第十次董事会会议于二〇二二年三月二十五日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人（其中，独立非执行董事梁达光先生、张云燕女士、张晓荣先生以通讯方式参会）。本次会议由公司董事长王诚先生主持，公司所有监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议程序及所作决议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：

一、审议通过本公司2021年度总经理报告以及2022年度经营计划和目标。

二、审议通过本公司2021年度按照国际财务报告准则编制的财务报告，以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2021年度股东大会审议批准。

三、审议通过本公司2021年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2021年度股东大会审议批准。

四、审议通过本公司2021年度内部控制评价报告。

五、审议通过本公司2021年度社会责任报告。

六、审议通过本公司2021年度利润分配预案，并同意提呈2021年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2022]第9号临时公告。）

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2021年度除税及少数股东权益后利润分别为3,326,707万元及3,330,069万元。本公司董事会建议就截至2021年12月31日止期间之利润作如下分配：

（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2021年度不再提取。

(下转164版)