重庆百亚卫生用品股份有限公司

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注：除上述条款修订外，公司对《公司章程》部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订。

三、授权办理相关变更手续事宜

公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

四、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

董事会

2022年3月26日

证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2022-021

重庆百亚卫生用品股份有限公司

关于参与认购基金份额

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为充分利用资金使用效率，优化资金配置，提高资金盈利能力，充分发挥专业投资机构的资源优势和投资管理优势，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，公司拟与广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）签署《温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与认购温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”）份额，该投资基金拟定的总认缴出资额为人民币2.5亿元，公司拟以自有资金2,000万元认购投资基金份额。

公司于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意独立意见。

公司本次对外投资的合作方温氏投资系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，温氏投资为公司关联法人，本次公司与温氏投资合作参与认购基金份额事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次关联交易所在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需相关部门审批。本次对外投资事项不存在同业竞争情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方暨交易对手的基本情况

1、公司名称：广东温氏投资有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册资本：50000万

4、统一信用代码：91440400572195595Q

5、法定代表人：罗月庭

6、成立时间：2011-04-21

7、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823（集中办公区）

8、经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：温氏食品集团股份有限公司持股100%

10、温氏投资最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

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注：上述2020年度财务数据已经审计、2021年1-9月财务数据未经审计。

11、履约能力分析：温氏投资日常经营状况正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。

12、关联关系情况说明：温氏投资系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，温氏投资为公司关联法人，公司现任监事黄海平先生在温氏投资担任投资总监职务。除上述关联关系外，本次参与认购投资基金份额的其他各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

13、温氏投资及其一致行动人横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）计划自2021年9月22日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式或3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式，合计减持公司股份不超过8,555,556股，占公司总股本的比例不超过2.00%。截止2022年3月24日，温氏投资持有公司股份数量24,313,500股，占公司总股本的5.65%，温氏投资所持公司股份来源系首次公开发行股票并上市前持有的公司股份。温氏投资在未来12个月内无增持公司股份的计划。

14、温氏投资依据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1002409。

三、拟投资标的基本情况

1、基金名称：温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91440400MA56K7A03W

4、成立日期：2021年6月9日

5、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1357号（集中办公区）

6、普通合伙人/基金管理人：广东温氏投资有限公司

7、合伙企业以实缴出资总额2.5亿元作为募集目标，最终募集规模由执行事务合伙人根据实际募集情况调节。

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、存续期限：温润佳品贰号存续期限为8年，自合伙企业成立之日起计算。投资期2年，自第一位合伙人实缴出资之日起计算，退出期3年。根据项目具体投资情况经管理人决定可适当提前结束或展期，每次展期最长1年，最多可展期2次。

10、管理模式：广东温氏投资有限公司作为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易经各方友好协商，出资各方均以现金出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

五、拟签署的《合伙协议》主要内容

1、合伙企业名称

温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、投资范围

合伙企业主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权、上市公司定增；以股权投资为目的为被投资企业提供1年期限以内借款，借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款金额不得超过本合伙企业实缴金额的20%。

合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

3、合伙人出资

开放期内，本合伙企业以实缴出资总额2.5亿元作为募集目标，最终募集规模由执行事务合伙人根据实际募集情况调节，各合伙人以货币方式出资。

4、管理模式及决策机制

合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。

基金设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会为基金项目投资、投后管理及退出等事项的决策机构。基金投决会设主任委员1名，由基金管理人温氏投资委派，主任委员负责召集、主持投决会会议并作会议记录。基金投决会不定期召开，出席投决会会议的每名委员均拥有一票表决权，表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”（投反对票，应简要陈述投票的理由），投决会所审议的议案，经全体参会委员中的2/3以上（含本数）票数通过方视为通过决议。

基金单个项目投资金额超过人民币4,800万元时，基金投决会由5名委员组成。其中，温氏投资有权委派5名委员。但在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案后，单个或者多个合计超过50%的出资额的合伙人对投决会的决议具有否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案通过后，投决会主任委员应尽快将相关材料向合伙人进行备案，并需在3个工作日内给予明确的回复，如若超过3个工作日无明确回复，则视同赞成。

5、合伙事务的执行

温氏投资担任投资基金的执行事务合伙人和基金管理人，执行合伙事务。除法律法规或者本协议另有约定外，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的决策权和执行权，包括：

（1）对执行合伙企业的对外投资及已投项目的退出事宜进行决策和执行；

（2）代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）代表合伙企业订立托管协议（如有）；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供包括工商登记、工商年度报告审计、税务、基金备案等服务；

（7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。

6、合伙人的权利和义务

（1）普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、合伙协议另有约定以外，普通合伙人的权限均应适用合伙协议项下适用于执行事务合伙人的相关条款。

（2）普通合伙人的义务：依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。

（3）有限合伙人的权利：依据合伙协议约定获取收益分配；依据合伙协议约定参加合伙人会议；依据合伙协议约定提议和讨论审计机构更换事宜；依据合伙协议约定获取合伙企业财务报告；依据合伙协议约定查阅合伙企业会计账簿；依据合伙协议约定分配合伙企业清算的剩余财产；依据合伙协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和投资情况；对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；依据法律规定、合伙协议约定应享有的其它权利。

（4）有限合伙人的义务：按照合伙协议约定向合伙企业缴付出资；有限合伙人不得将其获知的合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋取利益；依据法律规定、合伙协议约定应履行的其它义务。

7、基金管理费

由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合伙协议的约定为准。

8、退出机制

投资基金的投资退出方式包括但不限于：（1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

9、基金收益分配及亏损分担方式

首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人届时缴付至合伙企业的全部实缴出资对应的金额；其次，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定的资金成本；再次，依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取20%作为业绩报酬，剩余80%由有限合伙人及普通合伙人按照实缴出资比例进行分配。

合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏损。

10、会计核算方法

基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于三十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务报告。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年5月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报告。

11、争议解决

因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他事项说明

1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

2、本次合作事项不构成同业竞争，不存在人员安置、土地租赁等情形。

3、本次与温氏投资合作前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动是资金的情形。

七、本次对外投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险

1、本次对外投资目的及对公司的影响

本次参与认购基金份额旨在借助于专业投资机构的专业投资经验、资源优势和风险管控能力等，增强公司投资能力和资源水平，提升公司核心竞争力，助力公司经营发展和战略目标的实现。本次公司作为有限合伙人参与投资设立该合伙企业认购基金份额短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

2、存在的风险

该投资基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。本次公司参与认购基金份额具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；投资基金在备案以及运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资项目的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；在投资基金的设立和运行过程中，存在未能寻求合适投资项目的风险，存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。针对前述的投资风险，公司将及时向基金管理人了解投资项目的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次关联交易外，当年年初至披露日公司未与温氏投资发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

本次公司拟参与认购基金份额暨关联交易事项符合公司的发展战略目标，有利于充分利用资金使用效率，优化资金配置，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方是在平等互利的基础上开展合作，本次交易事项公平、合理，未对公司独立性构成影响。我们同意将《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司参与认购基金份额事项符合公司发展战略目标，有利于充分发挥和利用各方优势和资源，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。本次交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。保荐机构同意该事项。但基金在投资过程中将受经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，未来收益存在不达预期或亏损的风险，请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

5、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司参与认购基金份额暨关联交易的核查意见》；

6、《温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（拟）》。

特此公告。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

董事会

2022年3月26日

证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2022-022

重庆百亚卫生用品股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任陈凤女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日为止。

陈凤女士具备担任证券事务代表履行职责所必需的专业能力和工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规要求，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。陈凤女士个人简历详见附件。

陈凤女士的联系方式如下：

电话：023-68825666-666

传真：023-68825666-801

邮箱：chen.f@baiya.cn

联系地址：重庆市九龙坡区奥体路1号上城国际5栋25楼

特此公告。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

董事会

2022年3月26日

附件：

陈凤女士简历

陈凤，女，1988年4月出生，经济学硕士，中国国籍，无境外居留权。历任重庆莱美药业股份有限公司运营专员、证券事务助理、监事、证券事务代表。现任重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会办公室部长、证券事务代表。

截止目前，陈凤女士通过重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划获得首次授予限制性股票80,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会等其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规要求。

证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2022-012

重庆百亚卫生用品股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2022年3月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2022年3月14日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事谢秋林先生、金铭先生、彭海麟先生以通讯方式出席会议。会议由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

2021年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事项的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的权益。

《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》相关章节内容。

现任独立董事侯茜女士、江积海先生、晏国菀女士，离任独立董事康雁先生、郝颖先生分别向公司董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会认为公司管理层在2021年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，努力推进各项工作，较好地完成了2021年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司2021年度日常经营管理情况，对2022年度的工作计划安排清晰合理。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于〈2021年年度报告〉全文及其摘要的议案》

公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规的规定编制的《2021年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2021年度的经营及财务情况进行了决算，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2022）第10126号标准无保留意见的审计报告，公司《2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

《2021年度财务决算报告》具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》中相关章节内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

公司2021年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-015）及《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-016）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。截至内部控制自我评价报告发出日，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起1年。预计2022年度审计费用为120万元（其中，年报审计费用90万元，内部控制审计费用30万元）。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

为进一步健全和完善公司股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，维护投资者合法权益，结合企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，制订了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营发展的资金需求，2022年度公司拟向银行申请总计不超过人民币20,000万元的综合授信额度，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在此期限内，授信额度可循环使用。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人全权办理上述授信事宜有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

11、审议了《关于董事2021年度薪酬确定及2022年度薪酬方案的议案》

公司董事2021年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

2022年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取董事津贴。公司独立董事领取固定津贴，每人每年10万元（税前）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于高级管理人员2021年度薪酬确定及2022年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2021年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

2022年度，在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取高级管理人员津贴。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

董事冯永林先生、曹业林先生、彭海麟先生、张黎先生将回避表决，有效表决票5票。其他董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》

根据公司募投项目建设情况和战略发展需要，为更好地提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效益，同意公司将首次公开发行股票投资项目“百亚国际产业园升级建设项目”中截止2022年2月28日尚未投入该项目使用的募集资金金额6,193.06万元（含累计收到的银行存款利息和结构性存款收益部分）调整用于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2022-019）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的完成情况，公司董事会同意变更公司注册资本，并修订《公司章程》相关内容，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的的公告》（公告编号：2022-020）、《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（2022年3月）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于修改公司相关管理制度的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》及《对外担保管理制度》进行修订更新。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重庆百亚卫生用品股份有限公司股东大会议事规则》《重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会议事规则》《重庆百亚卫生用品股份有限公司关联交易管理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司对外投资管理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事工作制度》及《重庆百亚卫生用品股份有限公司对外担保管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》

为充分利用资金使用效率，优化资金配置，提高资金盈利能力，充分发挥专业投资机构的资源优势和投资管理优势，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，公司董事会同意公司与关联方广州温氏投资有限公司签署《温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意公司参与认购温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，该投资基金拟定的总认缴出资额为人民币2.5亿元，公司以自有资金2,000万元认购该投资基金份额。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》（公告编号2022-021）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司参与认购基金份额暨关联交易的核查意见》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

为保障公司信息披露工作高效、高质的开展，经董事会秘书张黎先生提名，公司董事会同意聘任陈凤女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展信息披露工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日为止。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号2022-022）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2022年4月15日召开2021年年度股东大会。

具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

5、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

6、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》；

7、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司参与认购基金份额暨关联交易的核查意见》；

8、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》；

9、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

特此公告。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

董事会

2022年3月26日

证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2022-023

重庆百亚卫生用品股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

为做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，配合政府主管部门控制人员流动、减少人员聚集，保护股东及参会人员健康安全，公司鼓励和建议各位股东选择通过网络投票方式参加本次股东大会。

拟现场参加本次股东大会的股东及股东代理人请参照重庆市疫情防控有关规定执行。出席现场会议的股东及股东代理人不符合重庆市疫情防控要求的，将无法进入会议现场。

重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，公司定于2022年4月15日下午15:00召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

（四）会议召开的时间

1、现场会议召开时间：2022年4月15日（星期五）15:00

2、网络投票时间：2022年4月15日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为深圳证券交易所交易时间，即：2022年4月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月15日9:15-15:00。

（五）会议召开方式

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决；

网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2022年4月8日（星期五）。

（七）出席对象

1、截至股权登记日2022年4月8日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及其他人员。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园会议室。

二、会议审议事项

■

公司独立董事已向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上作述职报告。

上述第1项、第3-9项、第11-13项提案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过；上述第2-6项、第8项、第10-11项、第14项提案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。

上述第12项、第13.01项、第13.02项和第14项提案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上述第13项提案需逐项表决。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

（二）登记时间

2022年4月11日至2022年4月13日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真：023-68825666-801。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

（三）登记地点：重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会办公室（重庆市九龙坡区奥体路1号上城国际5栋25楼）。

（四）登记手续

1、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：陈凤女士

电话：023-68825666-666

传真：023-68825666-801

电子邮箱：baiya.db@baiya.cn

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议。

特此公告

重庆百亚卫生用品股份有限公司

董事会

2022年3月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363006”，投票简称为“百亚投票”。

2、本次会议审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月15日的交易时间，即：2022年4月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月15日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席于2022年4月15日召开的重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人须签字。

委托人名称（签名或盖章）：________________________________________

委托人证件号码：_________________________________________________

委托人持股性质：_________________________________________________

委托人持股数量：_________________________________________________

受托人姓名：_____________________________________________________

受托人身份证号码：_______________________________________________

委托日期：_______________________________________________________

(下转168版)

(上接165版)