江苏宁沪高速公路股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：600377 公司简称：宁沪高速

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn www.hkexnews.hk www.jsexpressway.com 网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司年度财务报告按中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例及香港上市规则的披露要求。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币4,178,794千元，每股盈利约0.8295元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.46元（含税）。拟派股息预期于2022年8月5日前派付。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）公路运输行业基本情况

从宏观经济背景来看，我国2021年国内生产总值为114.37万亿元，较上年增长8.1%，并且居民收入增长与经济增长基本同步，经济恢复取得明显成效，彰显出我国经济发展的强大韧性和旺盛活力。集团所处的公路运输行业与宏观经济环境具有较高耦合性，我国经济平稳发展的长期趋势将为公路运输行业的高质量发展创造良好条件。

从交通需求的变化来看，目前江苏各产业主要销售区域位于长三角地区，公路运输在其中发挥主导保障作用。随着江苏产业加快转型升级，货运“高价值、小批量、时效强”的特征更加凸显，“门到门”、专业化需求持续增长。短距离快捷直达的公路运输在畅通经济循环、稳定优化供应链中的优势将持续保持。

从竞争格局的变化来看，公路作为综合交通运输体系中最基本、最广泛的运输方式，与铁路、航空等运输方式相比，具有直达性、灵活性，在短途运输上具备不可替代作用。近年来，公路货物运输周转量维持正向增长。结合本公司实际来看，宁沪城际铁路和京沪高铁的开通对公司核心路产的分流影响并不明显，并且无新增路产导致分流，因此，本公司路产处于相对稳定的竞争环境中。

（2）公司所处行业地位

从所处区位来看，公司是江苏省唯一的上市路桥公司，专注于持续整合苏南路网内优质路桥项目。截至本报告期末，本集团直接参与经营和投资的路桥项目达到17个，拥有或参股的已开通路桥里程已超过910公里，所经营的路段在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位。江苏作为东部沿海经济大省、全国经济发展“压舱石”，2021年全省地区生产总值达到11.6万亿元，较上年增长8.6%，位居全国第二。该地区经济活动繁忙，汽车保有量持续增长，为公司业务长远发展带来有力支撑。

从市场形象来看，公司作为“A+H”股上市公司，始终遵循监管要求，积极履行上市公司责任，市场形象正面。上海证券交易所对公司最近两年信息披露考评结果均为最高级A级，公司蝉联荣膺第12届中国上市公司投资者关系天马奖论坛“最佳董事会”奖和2021上市公司“金质量·ESG奖”。

从经营业绩来看，公司各项业绩指标在同行业上市公司中均位居前列。并且，公司上市以来始终保持高水平的派息率，高额现金分红彰显公司作为上市企业，保证股东长期稳定回报的责任担当。

3报告期内公司从事的业务情况

路桥主业。报告期内，本集团实现通行费收入约8,263,073千元，同比增长约37.34%，通行费收入占集团总营业收入的约59.91%。其中，沪宁高速日均通行费收入约14,055.95千元，同比增长约31.03%。报告期内，沪宁高速日均流量约101,936辆，同比减少约1.07%。其中，客车流量同比减少3.64%，流量占比约78.71%；日均货车流量同比增加约9.79%，货车占比约为21.29%。其他各路桥项目包括锡宜高速、常嘉高速等客、货车流量的整体变化趋势与沪宁高速基本一致。

配套业务。报告期内，集团配套服务业务实现收入约1,437,130千元，同比增长约9.58%。其中，服务区租赁业务收入约人民币214,333千元，同比下降1.70%，主要系疫情期间为帮助中小企业缓解疫情影响，克服经营困难，免除部分商户租金力度进一步增大。油品销售收入约人民币1,190,852千元，同比增长约12.23%，主要系受油价上涨因素的影响；油品销售毛利润约168,062千元，同比下降22.03%，主要系受国际原油供应市场资源紧张，成品油成交价差减少所致。在租赁、油品销售业务营业毛利润同比减少的影响下，配套服务业务营业毛利润同比下降约56.97%。

投资业务。一是参股路桥公司投资收益情况。报告期内，集团参股联营路桥公司实现投资收益约人民币656,024千元，同比增长约126.02%，主要是车流量恢复带来通行收入增长；二是其他权益工具收到分红情况。报告期内，集团累计收到其他权益工具的分红约人民币313,818千元，同比增长约110.21%，主要是公司投资的金融类公司分红增加。三是其他非流动金融资产收到分配情况。报告期内，集团累计收到其他非流动金融资产的分配约人民币106,091千元，同比增长约48.14%，主要是宁沪投资公司认购的国创开元二期等基金报告期实现分配。

地产业务。集团房地产开发销售由子公司宁沪置业公司、瀚威公司经营。报告期内，集团稳步推进在建项目建设，积极去化、盘活库存资产，取得较好的经营效益。报告期内，集团商品房销售面积约31,001平方米，实现预售收入716,345千元，结转销售收入约1,028,544千元；实现税后净利润约75,827千元，与上年同期基本持平。

其他业务。集团其他业务主要包括子公司的广告经营、保理业务及管理服务等。报告期内，集团实现其他业务收入约115,011千元，同比增长约38.57%，主要由于保理业务收入和广告收入的增加。

4公司主要会计数据和财务指标

4.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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4.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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注：报告期内，营业收入不包含因公司执行《企业会计准则解释第14号》而确认的建造服务收入。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

5股东情况

5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

6公司债券情况

√适用 □不适用

6.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

6.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1报告期内主要经营情况

报告期内，本集团累计实现营业总收入约13,792,587千元，同比增长约71.71%，其中，实现道路通行费收入约8,263,073千元，同比增长约37.34%；配套业务收入约1,437,130千元，同比增长约9.58%；房地产销售收入约1,028,544千元，同比增长约65.45%；建造期收入约2,948,829千元；其他业务收入约115,011千元，同比增长约38.57%；按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约5,435,424千元，同比增长约67.82%；归属于上市公司股东的净利润约为4,178,794千元，每股盈利约人民币0.8295元，比上年同期增长约69.60%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

本集团于2021年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订规定及2021年财政部发布的企业会计准则实施问答及案例，主要包括：

- 《企业会计准则解释第14号》(财会[2021] 1号) (“解释第14号”)

- 《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》(财会[2021] 9号)

(a) 解释第14号

解释第14号自2021年1月26日(施行日) 起施行。

(i) 政府和社会资本合作项目

解释第14号及PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例明确了政府和社会资本合作(PPP) 项目合同的特征和条件，规定了社会资本方对PPP项目合同的具体会计处理和披露要求。《企业会计准则解释第2号》(财会[2008] 11号) 中关于“五、企业采用建设经营移交方式(BOT) 参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。

本集团对2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的以及2021年1月1日至施行日新增的有关PPP项目合同进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

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(ii) 基准利率改革

解释第14号规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会计处理和披露要求。本集团对2020年12月31日前发生的以及2021年1月1日至施行日新增的有关基准利率改革相关业务进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益或其他综合收益，无需调整前期比较财务报表数据。

采用上述规定未对本集团及本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

(b) 财会[2021] 9号

《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020] 10号) 对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法，结合财会[2021] 9号的规定，该简化方法的租金减让期间为针对2022年6月30日前的应付租赁付款额。本集团将财会[2021] 9号的累积影响数调整2021年度的年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

采用上述规定未对本集团及本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

4聘任、解聘会计师事务所的情况说明

根据江苏省国资委印发的《省属企业选聘会计师事务所于审计质量管理试行办法》的相关规定，原聘任的德勤华永会计师事务所已超聘用年限。自2021年起，本公司需变更会计师事务所。

本公司2020年年度股东大会批准聘任毕马威为本公司2021年度的境内审计师，本年度审计费用为人民币2,300千元。毕马威为财政部及中国证监会认可的担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及/或核数师的执业会计师事务所，审计本公司按照中国会计准则编制截至2021年12月31日止会计年度的财务报表，并承担国际审计师按照香港上市规则应尽的职责。毕马威之独立性受公司审计委员会所监督，审计委员会亦负责向董事会建议外聘审计师之委任以及批准委任彼等之条件及其薪酬。

同时，本公司股东大会聘任毕马威同时担任本公司2021年度内部控制审计师，审计费用为人民币700千元。

2022年3月25日，本公司第十届董事会第八次会议同意继续聘任毕马威为本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

5报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

（1）宁沪国际公司纳入合并范围

2019年12月23日，本公司董事会决议，同意出资美元1.3亿元在香港特别行政区设立全资子公司；2020年1月，宁沪国际公司完成香港注册登记手续，并取得香港公司注册处及税务局商业登记署分别颁发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。2021年1月，首期资本金美元113千元到位。

（2）宁常镇溧公司不再纳入合并范围

2020年2月26日，经本公司董事会决议，同意本公司以吸收合并方式合并全资子公司宁常镇溧公司，并提交股东大会审议；2020年4月23日，本公司第二次临时股东大会决议，同意本公司以吸收合并方式合并全资子公司宁常镇溧公司；报告期内，本公司完成宁常镇溧公司吸收合并工作及工商注销登记。

（3）长江商能公司纳入合并范围

2020年12月24日，经本公司董事会决议，同意设立全资子公司长江商能公司；2021年2月该公司完成工商注册登记手续，并取得《营业执照》。2021年4月，本公司出资人民币100,000千元。

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-018

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)第十届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2022年3月25日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并批准本公司2021年年度报告及摘要。

全体监事一致认为，本公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2021年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并批准本公司2021年度监事会工作报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准本公司2021年度财务报表及审计报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并批准本公司2021年度财务决算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并批准本公司2022年度财务预算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并批准《关于2021年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并批准《本公司2021年度内部控制自我评价报告》《本公司2021年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、审议并批准《关于本公司2021年度企业环境及社会责任报告的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、审议并批准《关于本公司注册发行境外债务融资产品的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

10、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

11、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

12、审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

13、审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司继续开展金融业务合作的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

14、审议并批准《关于向控股子公司增资暨控股子公司投资建设高速公路项目的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

15、审议并批准《日常关联交易的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

二○二二年三月二十八日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-019

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币0.46元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）期末可供分配利润为人民币9,919,407,826.11元。经董事会决议，本公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2021年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,317,363,850元（含税）。本年度本公司现金分红比例为55.46%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2022年3月25日召开公司第十届董事会第八次会议审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司的2021年度利润分配方案是基于公司目前的财务状况、资金需求及公司未来发展所作出的决定，兼顾了公司发展和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报，且兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司董事会提出的2021年度利润分配方案并提交股东大会审议批准。

（三）监事会意见

监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十八日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-022

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年3月25日召开本公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告及内部控制等事项审计师。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、项目合伙人、签字注册会计师以及项目质量控制复核人变更情况

毕马威华振作为本公司2022年度财务报告和内部控制审计师，原指派项目合伙人为黄文辉，原指派签字注册会计师为黄文辉、周徐春，质量控制复核人为杨洁。现因工作调整，毕马威华振指派周徐春接替黄文辉作为项目合伙人，指派周徐春、曹洋作为签字注册会计师，指派厉俊接替杨洁作为质量控制复核人，继续完成本公司2022年度财务报表审计和内部控制审计相关工作。变更后的财务报表审计和内部控制审计项目合伙人为周徐春，签字注册会计师为周徐春、曹洋，质量控制复核人为厉俊。

本次变更过程中相关工作已有序交接，变更事项不会对本公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响。

2、基本信息

毕马威华振承做本公司2022年度财务报表和内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师

本项目的项目合伙人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。周徐春近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的签字注册会计师曹洋，2018年取得中国注册会计师资格。曹洋2013年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。曹洋近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

（2）质量控制复核人

本项目的质量控制复核人厉俊，2007年取得中国注册会计师资格。厉俊2001年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。厉俊近三年签署或复核境内外上市公司审计报告6份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计收费为人民币300万元，与上一年度审计费用一致。

（三）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

本公司于2022年3月25日召开2021年年度报告审计委员会会议审议通过《关于聘任公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。本公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，同意公司继续聘任毕马威华振担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。建议其薪酬为人民币300万元/年（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元）。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：

毕马威华振具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求。我们同意将《关于聘任公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》提交本公司第十届董事会第八次会议审议。

独立董事发表的独立意见：

毕马威华振具有独立的法人资格，具有符合《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意聘任毕马威华振担任本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将此议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

本公司于2022年3月25日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，同意聘任毕马威华振担任本公司财务审计师和内部控制审计师，审计费用为人民币300万元（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元）；并同意将本议案提交本公司2021年年度股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十八日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-017

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2022年3月25日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并批准本公司2021年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2021年年度报告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并批准本公司2021年度董事会工作报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准本公司2021年度总经理工作报告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并批准本公司2021年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并批准本公司2021年度财务决算报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并批准本公司2022年度财务预算报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并批准《关于2021年度利润分配预案的议案》。

同意2021年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币417,879万元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.46元（含税），占本年度归属于母公司净利润约55.46%。2021年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、审议并批准《关于聘任本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。

同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币300万元（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元），并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、审议并批准《本公司2021年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2021年度履职情况报告》《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《董事会提名委员会2021年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

10、审议并批准《本公司2021年度内部控制自我评价报告》《本公司2021年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

11、审议并批准《关于本公司2021年度企业环境及社会责任报告的议案》。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

12、审议并批准《关于本公司注册发行境外债务融资产品的议案》

同意本公司2022年度在境外注册不超过等值人民币5亿元（含5亿元）的债务融资产品，包括但不限于境外债券和其他债务融资产品 ，并在注册登记有效期内一次性或分期多次发行，发行期限不超过3年（含3年）；提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次拟注册、发行境外债务融资产品相关的全部事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

13、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

同意本公司2022年度注册发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元）的中期票据（包含不超过人民币20亿元的永续中票注册规模），在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

14、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

15、审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》。

为提高资金收益，公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买银行低风险型理财产品，在任意一间银行理财产品的年度购买金额不超过人民币18亿元，在所有银行的理财产品单日最高余额总计不超过人民币50亿元，有效期限为1年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

16、审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）继续开展金融业务合作的议案》。

同意本公司与集团财务公司签订自2022年4月1日起为期三年的《金融服务协议》，每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元，且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合无抵押授信额度；授权执行董事处理协议签署及资金拨付审批等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

17、审议并批准本公司与集团财务公司开展金融业务合作的《风险评估报告》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

18、审议并批准本公司与集团财务公司开展金融业务合作《风险处置预案》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

以上三项决议为关联交易事项，关联董事陈延礼先生、王颖键先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

19、审议并批准《关于向控股子公司增资暨控股子公司投资建设高速公路项目的议案》。

同意控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程，累计投资金额约人民币698,458.72万元，其中向股东增资筹集人民币349,229.36万元作为项目资本金，其余资金通过银行贷款等渠道筹措；同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金向控股子公司增资，增资金额为人民币209,537.62万元，授权执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议等。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

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