（上接67版）
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单位：万元
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人力资源服务费用是通过询价比价的方式确定的，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司寻求合作询价，其中交控人力资源公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立第三方。对比三家单位的报价，交控人力资源公司报价最低，关联交易价格是公允且合理的。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
12、本公司就本公司的宁常镇溧路段四个服务区的7座加油站出租给高速石油公司经营并与其签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：
单位：万元
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服务区加油站出租费用是经过市场调研，在了解其他两家加油站经营单位的报价后，最终选择报价方案相对最优的高速石油公司租费保底，按销售量计提租金的方式来确定租赁费用。在此基础上，依据销量提高计提标准，具体标准如下：“吨油计租、租费保底”，计租标准为租赁费标准按每对加油站年加油量为依据，1万吨/年及以下站点240元/吨；1-2万吨/年（含2万吨）站点250元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点260元/吨；3-4万吨/年（含4万吨）站点270元/吨；4万吨/年以上站点280元/吨。框架协议最高金额参照2021年加油量计算得出。协议的费用在接受有关服务后，为便于结算，每半年为一结算期，阶段性结算仍按照每对加油站240元/吨标准结算，在年终结算时由高速石油公司补齐差额部分。
13、本公司就本公司服务区加油站租赁事项与五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：
单位：万元
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五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司向本公司收取的服务区加油站租赁费用是通过租费保底实销计提的方式定价的。因扬州广陵服务区加油站和武进太湖湾服务区加油站均是新建加油站，因此框架协议最高金额参照可行性报告交通量预测和其他路公司加油交易数量百分比，采一般加油量计算预测销售量,采用按销售量计提租金的方式来确定租赁费用，该方式有利于双方风险共担。参照高速石油公司和其他路公司加油站租赁经营模式和定价原则，按照其定价体系中最低租赁价汽柴油计提综合单价240元/吨计提租赁费。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。本公司按季度为一结算期，以自有资金或符合资金用途的融资款项支付租金，并在年终结算时补齐差额部分。
14、本公司就本公司及全资子公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作与交通传媒公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：
单位：万元
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其中，交通传媒公司向宁沪投资公司支付相应广告经营发布费，并负责广告设施的维护和保养，宁沪投资公司向交通传媒公司支付委托管理费。上述费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有户外广告业务资格的公司寻求合作，其中交通传媒公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交通传媒公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议广告经营有关最高金额是根据所有可用的广告设施以现行市场价格全额出租估计，宣传制作服务委托及LED屏最高金额是根据预测宣传量估计。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
15、本公司就本公司及全资子公司的商品及服务采购与翠屏山宾馆签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：
单位：万元
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商品及服务采购费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中翠屏山宾馆是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，翠屏山宾馆的报价最低，加上前期合作中翠屏山宾馆一直提供了良好的服务，本次选择翠屏山宾馆进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据预期商品及服务需要估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
16、本公司就本公司及控股子公司的汽车租赁业务与快鹿公司签署年度框架协议，由快鹿公司为本公司及控股子公司提供公务用车租赁，议期限及协议最高金额如下：
单位：万元
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汽车租赁费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中快鹿公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，快鹿公司价格低服务优，本次选择快鹿公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据用车需要估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
17、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的环太湖路段养护服务与工程养护公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：
单位：万元
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工程养护公司报价由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于《公路养护工程预算编制办法及定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。工程养护公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于上考虑到道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
18、本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段（武进高新区枢纽至前黄枢纽，约8公里，含武高新西收费站）事项与常宜公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：
单位：万元
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受托管理协议的定价是根据委托管理期间全部人工成本，以及本公司由于经营和管理常宜一期项目北段所产生的所有运营管理费用及由此产生的税费（以下简称“成本总额”）并将成本总额加上10%作为利润而定（与先前的协议中的利润比率一致）。受托管理协议的预计金额上限是由本公司业务部门，财务部门和人力资源部分根据受托管理路段的区位、里程、运营管理具体工作内容，本公司运营管理收费路桥的成本并结合过往受托经营和管理常宜一期项目北段（约8公里，总项目长约17公里）的实际情况而决定（预计2021年委托管理成本总额约671万元，据此预计2022年成本总额约800万元，2023年成本总额约878万元，利润率10%加成后的委托管理费分别为880万元和966万元，与2021年受托管理的实际金额比较，人工成本增幅较大）。公司十届五次董事会已批准2022年1月1日至4月30日委托管理费金额上限不超过250万元，则本次委托管理费预估2022年5月1日至12月31日不超过630万元；2023年1月1日至4月30日委托管理费不超过322万元，委托期内总费用不超过952万元。目前江苏省内收费路桥行业内的委托管理业务尚未形成公开市场，因此，也未建立公开透明的市场定价机制。为确保本公司向常宜公司收取的委托管理费用不优惠于可能向独立第三方收取的费用，经研究长江流域收费公路委托管理安排，并审查有关收费公路项目可行性报告的预期投资回报率等流程，发现委托管理有两种收费模式：收益分成模式（约占通行费收入的3%，所有成本费用由委托管理人承担）和成本加成模式。鉴于常宜一期项目开通不久，采用收费分成模式会令公司受损，故采用成本加成模式，并确认了委托管理费用中大约有10%的利润空间。在制定有关10%利润时，本公司参考了部分位于中国长江流域地区经营收费路桥为其主营业务的上市公司的公开信息。本公司所收取的按年计每公里管理费不低于上述其他上市公司所收取之按年计每公里管理费。此外，10%的利润率不低于负责有关公路收费权省级主管部门批准对有关收费公路收费权投资的预期投资回报率。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次各项交易均为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。
因此，本公司董事会认为，此18项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十八日
