广东东阳光科技控股股份有限公司
关于2021年年度报告及其摘要的
更正公告
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2022-39号
债券代码：163049 债券简称：19东科02
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于2021年年度报告及其摘要的
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《东阳光2021年年度报告》及其摘要。经复核发现，因票据贴现统计人员工作疏忽，数据统计有误，截止2021年末部分尚未到期已贴现的应付票据（票面金额：20,000万元）未重分类至短期借款，由此导致公司年度报告中相关内容列式不准确，需要进行调整更正。本次更正仅因票据贴现重分类有误导致，不涉及公司主营业务，不影响公司业绩数据。现对涉及的相关内容更正如下：
1、《2021年年度报告》“第二节公司简介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”之“（一）主要会计数据”及《2021年年度报告摘要》“第二节公司基本情况”之“3、公司主要会计数据和财务指标”之“3.1近3年的主要会计数据和财务指标”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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更正后：
单位：元 币种：人民币
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2、《2021年年度报告》“第二节公司简介和主要财务指标”之“九、2021年分季度主要财务数据”及《2021年年度报告摘要》“第二节公司基本情况”之“3、公司主要会计数据和财务指标”之“3.2 报告期分季度的主要会计数据”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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更正后：
单位：元 币种：人民币
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3、《2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”及《2021年年度报告摘要》“第三节重要事项”之“1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。”
更正前：
（1）本报告期内.........经营活动产生的现金流量净额1,957,162,926.61元，同比增长51.59%。
更正后：
（1）本报告期内…….经营活动产生的现金流量净额1,863,734,158.75元，同比增长44.35%。
4、《2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长51.59%，主要系本报告期公司电子新材料、合金材料、化工产品三大行业销售额大幅增加，客户销售回款同步上升；期初收到的银行承兑汇票到期托收，转化为销售商品、提供劳务收到的现金增加；本报告期公司优化了客户结构，加强货款监控，清理回笼了部分年初货款等所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降805.37%，主要系本报告期公司主动降低有息负债规模，偿还到期的银行借款和债券款增加所致。
更正后：
单位：元 币种：人民币
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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长44.35%，主要系本报告期公司电子新材料、合金材料、化工产品三大行业销售额大幅增加，客户销售回款同步上升；期初收到的银行承兑汇票到期托收，转化为销售商品、提供劳务收到的现金增加；本报告期公司优化了客户结构，加强货款监控，清理回笼了部分年初货款等所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降772.52%，主要系本报告期公司主动降低有息负债规模，偿还到期的银行借款和债券款增加所致。
5、《2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“5.现金流”
更正前：
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长51.59%，主要系本报告期公司电子新材料、合金材料、化工产品三大行业销售额大幅增加，客户销售回款同步上升；期初收到的银行承兑汇票到期托收，转化为销售商品、提供劳务收到的现金增加；本报告期公司优化了客户结构，加强货款监控，清理回笼了部分年初货款等所致；
….
筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降805.37%，主要系本报告期公司主动降低有息负债规模，偿还到期的银行借款和债券款增加所致。
更正后：
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长44.35%，主要系本报告期公司电子新材料、合金材料、化工产品三大行业销售额大幅增加，客户销售回款同步上升；期初收到的银行承兑汇票到期托收，转化为销售商品、提供劳务收到的现金增加；本报告期公司优化了客户结构，加强货款监控，清理回笼了部分年初货款等所致；
….
筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降772.52%，主要系本报告期公司主动降低有息负债规模，偿还到期的银行借款和债券款增加所致。
6、《2021年年度报告》“第九节债券相关情况“之”（七）截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
更正前：
单位:元 币种:人民币
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更正后：
单位:元 币种:人民币
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7、《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“二、财务报表“之“合并资产负债表”
更正前：
合并资产负债表
2021年12月31日
编制单位:广东东阳光科技控股股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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更正后：
合并资产负债表
2021年12月31日
编制单位:广东东阳光科技控股股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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8、《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“二、财务报表“之“合并现金流量表”
更正前：
合并现金流量表
2021年1一12月
单位：元 币种：人民币
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更正后：
合并现金流量表
2021年1一12月
单位：元 币种：人民币
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9、《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“32、短期借款”之“(1).短期借款分类”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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更正后：
单位：元 币种：人民币
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10、《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“35、应付票据”之(1).应付票据列示”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
银行承兑汇票：本公司开具的200,000,000.00元信用证，由深东实、宜都东阳光药业股份有限公司、郭梅兰、张寓帅提供保证担保；本公司开具的85,700,000.00元银行承兑汇票，由张寓帅、郭梅兰、深东实、东莞东阳光科研发有限公司提供保证担保，由东莞市东阳光电容器有限公司、深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公司以房地产提供抵押担保，由东莞东阳光科研发有限公司以专利技术提供质押担保；乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司开具的4,783,037.37元信用证，由深东实、本公司提供保证担保，由乳源东阳光磁性材料有限公司韶关东阳光包装印刷有限公司以房地产提供抵押担保；乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司开具的100,000,000.00元信用证，由本公司、张寓帅、华宵一提供保证担保；乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司开具的180,000,000.00元商业承兑汇票，由深东实、本公司提供保证担保；乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司开具的150,000,000.00元信用证，由本公司、深东实、张寓帅、郭梅兰、华宵一提供保证担保；乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司开具的144,500,000.00元商业承兑汇票，由本公司、深东实、张寓帅、郭梅兰、华宵一提供保证担保；乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司开具的130,000,000.00元商业承兑汇票，由深东实、本公司提供保证担保；乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司开具的331,600,000.00元银行承兑汇票，由深东实、本公司、郭梅兰提供保证担保；宜都东阳光化成箔有限公司开具的142,850,000.00元银行承兑汇票，由本公司、深东实、郭梅兰、张寓帅提供保证担保；宜都东阳光化成箔有限公司开具的40,000,000.00元信用证，由本公司、深东实、郭梅兰、张寓帅提供保证担保；宜都东阳光化成箔有限公司开具的140,000,000.00元商业承兑汇票，由深东实、本公司提供保证担保。公司已将内部开具并用于贴现的3,511,030,542.09元票据重分类至短期借款列报。
更正后：
单位：元 币种：人民币
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本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
银行承兑汇票：本公司开具的200,000,000.00元信用证，由深东实、宜都东阳光药业股份有限公司、郭梅兰、张寓帅提供保证担保；本公司开具的85,700,000.00元银行承兑汇票，由张寓帅、郭梅兰、深东实、东莞东阳光科研发有限公司提供保证担保，由东莞市东阳光电容器有限公司、深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公司以房地产提供抵押担保，由东莞东阳光科研发有限公司以专利技术提供质押担保；乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司开具的4,783,037.37元信用证，由深东实、本公司提供保证担保，由乳源东阳光磁性材料有限公司韶关东阳光包装印刷有限公司以房地产提供抵押担保；乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司开具的100,000,000.00元信用证，由本公司、张寓帅、华宵一提供保证担保；乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司开具的180,000,000.00元商业承兑汇票，由深东实、本公司提供保证担保；乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司开具的150,000,000.00元信用证，由本公司、深东实、张寓帅、郭梅兰、华宵一提供保证担保；乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司开具的144,500,000.00元商业承兑汇票，由本公司、深东实、张寓帅、郭梅兰、华宵一提供保证担保；乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司开具的130,000,000.00元商业承兑汇票，由深东实、本公司提供保证担保；乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司开具的331,600,000.00元银行承兑汇票，由深东实、本公司、郭梅兰提供保证担保；宜都东阳光化成箔有限公司开具的142,850,000.00元银行承兑汇票，由本公司、深东实、郭梅兰、张寓帅提供保证担保；宜都东阳光化成箔有限公司开具的40,000,000.00元信用证，由本公司、深东实、郭梅兰、张寓帅提供保证担保；宜都东阳光化成箔有限公司开具的140,000,000.00元商业承兑汇票，由深东实、本公司提供保证担保。公司已将内部开具并用于贴现的3,711,030,542.09元票据重分类至短期借款列报。
11、《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“78、现金流量表项目”之“(2).支付的其他与经营活动有关的现金”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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更正后：
单位：元 币种：人民币
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12、《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“78、现金流量表项目”之“(5).收到的其他与筹资活动有关的现金”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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更正后：
单位：元 币种：人民币
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13、《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“78、现金流量表项目”之“(6).支付的其他与筹资活动有关的现金”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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更正后：
单位：元 币种：人民币
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14、《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“79、现金流量表补充资料”之“(1).现金流量表补充资料”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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更正后：
单位：元 币种：人民币
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15、《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“十、与金额工具相关的风险”之“（二）流动性风险”之“金融负债按剩余到期日分类”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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更正后：
单位：元 币种：人民币
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除上述更正内容外，公司2021年年度报告及其摘要的其他内容不变。公司更正后的2021年年度报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022年3月28日
证券代码：600673 证券简称:东阳光 公告编号:临2022-40号
债券代码：163049 债券简称：19东科02
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广东东阳光
科技控股股份有限公司购买股权
暨关联交易事项的监管工作函》的
回复公告
广东东阳光科技控股股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东阳光”）于2022年3月16日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司购买股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2022】0188号）（以下简称“工作函”）。根据工作函相关要求，公司及各方中介机构就相关问题进行了认真分析与论证，并向上海证券交易所进行了书面回复，现将工作函回复内容公告如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与公司于2021年12月11日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。本回复公告财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
我部关注到，你公司近日披露拟以9.10亿元购买控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称深圳东阳光实业）持有的广东东阳光药业有限公司（以下简称广药）14,251,331元注册资本，占广药股权比例为5.0966%。本次交易构成关联交易，系上市公司行使收购选择权的安排，旨在保障上市公司分享广药未来可能上市的潜在收益。针对本次股权交易，根据《股票上市规则》第13.1.1条，请你公司进一步补充披露下述信息。前期公司披露重大资产出售重组草案，上市公司拟向广药出售宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称东阳光药）226,200,000股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光销售有限公司出售东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份。交易完成后，东阳光药控股股东由上市公司变更为宜昌东阳光药研发有限公司，实控人为上市公司实控人张寓帅、郭梅兰。为保障上市公司利益，深圳东阳光实业承诺：在本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，东阳光有权向本公司要求收购本公司及/或本公司指定的其他方所持有的广药14,251,311元注册资本。承诺的有效期至广药改制为股份制公司之日，深圳东阳光实业将不晚于广药改制为股份制公司之日（以在市场监督管理部门变更登记日为准）前3个月通知上市公司有关广药改制事宜，上市公司拥有收购选择权。根据公司于2月22日披露的重大资产重组出售进展公告，重组交割日为2021年12月29日，截至公告披露日，标的资产内资股已全部交割，广药尚有9.19亿元对价未支付；标的资产H股“全流通”股份中尚有111,901,200股股份完成交割，对应交易价格约9.21亿元。
一、请公司补充披露：在本次重组标的资产尚未全部交割登记至交易对方名下的情况下，上市公司此时审议行使收购选择权，是否符合上述承诺内容，是否存在无法行权的法律风险。请重大资产重组财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）标的资产的交割、过户情况
2021年12月29日，基于2021年重大资产重组（以下简称“重组”）交易对方广药、香港东阳光已达成上市公司重组相关《重大资产出售协议》约定的条件，上市公司与广药、香港东阳光签署了《重大资产出售交割备忘录》，完成了标的资产的全部交割。根据《重大资产出售交割备忘录》的约定，上市公司与广药、香港东阳光确认自交割日起，标的资产的权利义务、风险收益分别转由广药、香港东阳光享有和承担，包括但不限于标的资产所对应的股份表决权、利润分配权、提名权等权益及所有相关法律义务、责任，均完整地转移至广药、香港东阳光享有或承担。截至本回复出具日，标的资产中的226,200,000股内资股股份与114,298,800股H股“全流通”股份已完成过户登记，剩余111,901,200股H股“全流通”股份尚未登记过户。
（二）上市公司当前审议决策行使收购选择权不违反相关承诺内容
在2021年上市公司筹备向广药出售东阳光药51.41%股权时，为避免上市公司因剥离东阳光药失去间接享有的广药未来潜在收益的权利，上市公司控股股东深东实出具承诺，在重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，上市公司有权向深东实或深东实指定的第三方购回广药14,251,331元注册资本（以下简称“广药相应股权”）。截至本回复出具日，重组已完成交割，尚有部分股份未完成登记，但该收购选择权是上市公司拥有的一项权利而非义务，在深东实同意的情况下，上市公司具有随时行使该选择权的权利。因此，当前审议决策行使收购选择权事宜不违反相关承诺内容。
（三）不存在无法行权的法律风险
在本次交易中，上市公司拟收购的广药相应股权现由深东实持有，深东实现持有广药19,021,098元注册资本，该等股权未被设置质押，具备交易条件。广药已完成内部审议程序，其他股东同意本次收购并放弃优先购买权。因此，上市公司不存在无法行权的法律风险。
（四）中介机构核查意见
经查阅对比《重大资产出售协议》、《重大资产出售交割备忘录》、重组相关承诺、重组价款支付与过户登记等资料，独立财务顾问认为：根据前次重组深东实出具的承诺，在重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，上市公司有权向深东实或深东实指定的第三方购回广药相应股权。上市公司的收购选择权是上市公司拥有的一项权利而非义务，在深东实同意的情况下，上市公司具有随时行使该选择权的权利，当前审议决策行使收购选择权事宜符合相关承诺内容。深东实持有广药相应股权，该等股权未被设置质押，且广药已完成内部审议程序，其他股东同意本次收购并放弃优先购买权，上市公司不存在无法行权的法律障碍。
二、考虑到广药改制和后续申请上市进程存在不确定性，收购选择权的行权时间关系到上市公司利益。请公司核实并补充披露：
（1）广药改制和后续申请上市的具体安排、实际进展、可能存在的障碍及风险；（2）结合问题（1）,充分说明当前而非标的改制前3个月内再行决定是否行使收购权的具体原因及合理性，后续相关进程是否存在较大不确定性，过早决定是否可能不利于维护上市公司利益。请重大资产重组财务顾问对问题（1）发表意见，请公司独立董事对问题（1）（2）发表意见。
【回复】：
（一）广药改制和后续申请上市的具体安排、实际进展、可能存在的障碍及风险。
1、广药改制和后续申请上市的具体安排、实际进展、可能存在的障碍及风险
广药已向上市公司出具改制及后续申请上市情况的说明。根据前述说明，在改制方面，广药计划于2022年6月份前后实施股份制改造工作，目前已遴选中介机构协助其开展改制工作，改制相关工作已在有序筹备中。在后续申请上市方面，广药计划于2023年前后根据资本市场情况择机申请上市，相关中介机构已开始按照上市的相关要求协助广药开展上市前准备工作。广药暂未发现对改制和后续申请上市构成重大障碍的事项，但广药最终能否按计划改制上市仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其进程存在一定不确定性。同时，本次交易对方深东实已出具《承诺函》，就广药改制进程为上市公司提供了合理保障措施，具体情况请参见本回复问题三/（三）的相关内容。
2、独立董事意见
独立董事认为：一方面，广药已制定规划，拟于2022年6月份前后实施股份制改制工作，并拟于2023年前后根据资本市场情况择机申请上市，相关工作已在开展中；另一方面，广药暂未发现对改制和后续申请上市构成重大障碍的事项，但最终能否按计划改制上市仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其进程存在一定不确定性，本次交易对方深东实已出具《承诺函》，就广药改制进程为上市公司提供了保障措施。
3、中介机构核查意见
经查阅广药说明函、深东实出具的《承诺函》、广药资本运作规划文件及访谈广药相关负责人，独立财务顾问认为：广药已制定规划，拟于2022年6月份前后实施股份制改制工作，并拟于2023年前后根据资本市场情况择机申请上市，相关工作已在开展中。广药暂未发现对改制和后续申请上市构成重大障碍的事项，但最终能否按计划改制上市仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其进程存在一定不确定性，本次交易对方深东实已出具《承诺函》，就广药改制进程为上市公司提供了保障措施。
（二）结合问题（1），充分说明当前而非标的改制前3个月内再行决定是否行使收购权的具体原因及合理性，后续相关进程是否存在较大不确定性，过早决定是否可能不利于维护上市公司利益。
1、现阶段上市公司决策行使收购选择权具有合理性和必要性
（1）购回广药相应股权选择权承诺的相关情况
根据深东实作出的重组相关承诺，一方面，由于广药实施改制后一年内广药发起人股东均不得转让所持股份，因此承诺有效期至广药改制为股份制公司之日；另一方面，深东实应不晚于广药改制为股份制公司前3个月通知上市公司，而上市公司可在广药改制为股份制公司之日前自由行使收购选择权。
（2）广药需尽快开展改制，以推动后续融资及上市工作
根据企业自身发展需要，目前广药拟启动新一轮融资，但广药目前有47名股东，股东数量已接近有限责任公司50名股东的法定上限，融资规模受限。因此，广药需要尽快改制为股份公司，突破股东人数的限制，以及时完成融资、支持其后续发展及上市规划。同时，广药计划于2023年前后根据资本市场情况择机申请上市，按照上市前正常的筹备流程及时间规划，近期亦需尽早启动改制工作。因此，广药已计划在2022年6月前后实施股份制改造工作。
（3）行使收购选择权需要必要筹备及决策时间
在上市公司决策行使收购选择权前，根据相关法规需要聘请中介机构进行审计、评估等工作，并需要履行董事会、股东大会等内部审议程序，广药亦需要履行内部决策程序。一方面，审计、评估工作需耗时约2-3个月；另一方面，广药股权变更需要履行股东会决议方可实施，由于广药股东数量较多，内部决策流程时间较长，且深圳、东莞等地此起彼伏的突发新冠疫情导致股东内部审批手续时间具有不确定性，故广药亦需要一定的准备时间。因此，行使收购选择权需要给予交易相关方必要的筹备及决策时间。
（4）广药后续相关进程正有序推进
根据广药向上市公司出具的说明函，广药正积极筹备改制相关工作，相关中介机构已开始按照上市的相关要求协助广药开展上市前准备工作。截至目前，广药暂未发现对后续申请上市构成重大障碍的事项，但广药最终能否按计划改制上市仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其进程存在一定不确定性。
综上所述，一方面，上市公司重组标的资产已于2021年12月29日完成交割，上市公司可及时决策恢复重组前间接享有广药的权益；另一方面，广药已计划于2022年6月前后实施股份制改造，基于前述情况，综合考虑上市公司和广药履行相关决策程序和相关准备工作的必要时间，同时预留一定的安全缓冲时间，上市公司经与控股股东友好协商，决定在当前决策行使收购选择权，与承诺的初衷相符合，能够维护上市公司利益。
2、独立董事意见
根据深东实作出的重组相关承诺，上市公司控股股东应不晚于广药改制为股份制公司前3个月通知上市公司，且承诺有效期至广药改制为股份制公司之日，而上市公司可在广药改制为股份制公司之日前自由行使收购选择权。
根据广药的说明：一方面，广药已制定明确规划，拟于2022年6月份前后实施改制工作，并拟于2023年前后根据资本市场情况择机申请上市，相关工作已在开展中；另一方面，广药暂未发现对改制和后续申请上市构成重大障碍的事项，但最终能否上市成功仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其上市进程存在一定不确定性。
基于上述情况，独立董事认为：广药已计划于2022年6月前后实施股份制改造，综合考虑上市公司和广药履行相关决策程序和相关准备工作的必要时间，同时预留一定的安全缓冲时间，在当前决策行使收购选择权属于较为合适的时间窗口，亦有利于上市公司及时决策恢复重组前上市公司间接享有广药的权益，能够维护上市公司利益。
三、根据本次股权转让协议，在完成相关股权变更登记后的30日内，上市公司应将股权转让款全部汇入深圳东阳光实业账户。请公司结合前期重大资产重组出售协议安排，说明：
（1）目前重组交易进度是否符合协议约定，内资股部分已完成交割但尚未支付全部对价的原因及合理性，是否损害了上市公司利益；（2）后续重组股份交割及对价支付的具体安排和预计完成时间，是否符合重大资产重组出售协议的约定；（3）本次股权转让价款是否可能先于重组转让价款支付，如是，请说明在上市公司尚未全额收到关联方重组转让价款的情形下，即行使收购选择权并向关联方支付交易对价的原因及合理性。请公司重组财务顾问对上述问题逐一发表意见。
【回复】：
（一）目前重组交易进度是否符合协议约定，内资股部分已完成交割但尚未支付全部对价的原因及合理性，是否损害了上市公司利益。
1、目前重组交易进度符合协议约定
根据上市公司与广药、香港东阳光就重组签署的《重大资产出售协议》，广药与香港东阳光应当不晚于交割日（含交割日当天），合计向上市公司支付不低于标的资产交易总价50%的交易款项，即合计支付不低于186,139.50万元等值人民币（或者按照协议约定汇率计算的等值186,139.50万元人民币）。剩余交易对价（如有）应当于交割日后6个月内支付完毕。除支付剩余交易对价外，广药及/或香港东阳光应按照每日万分之二（0.02%）的利率以交割日（不含当日）至实际付款日（含当日）的天数计算向上市公司支付的相应期间利息，该利息由广药承担和支付。标的资产完成过户登记之日不得早于交割日。
除上述整体支付和过户方式的安排外，标的资产中内资股部分和H股“全流通”股份部分的具体安排如下：（1）上市公司应于广药支付不低于内资股部分的50%的交易对价之日起的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交内资股部分的协议转让过户登记申请，上市公司与广药双方应当尽最大努力配合完成内资股部分的过户登记工作；（2）上市公司和香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行H股“全流通”股份部分的款项支付和过户登记。
截至目前，本次重组交易进度均符合上述约定，具体情况如下：
截至2021年12月29日，广药已经按照《重大资产出售协议》的约定向公司支付93,214.00万元人民币（不低于内资股部分的交易对价的50%）。基于此，上市公司于2021年12月29日办理完成内资股部分的过户登记。
截至2021年12月29日，香港东阳光已经按照《重大资产出售协议》的约定，按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向公司支付1,146,416,964港元（不低于H股“全流通”股份部分的交易对价的50%），H股“全流通”股份部分中114,298,800股股份已经过户登记至香港东阳光名下。
2021年12月29日，基于广药、香港东阳光已达成《重大资产出售协议》约定的条件，上市公司与广药、香港东阳光签署了《重大资产出售交割备忘录》，确定以2021年12月29日为重组交割日。
2021年12月31日，广药向上市公司支付了1,000万元内资股部分股权转让款。
2、内资股部分的交割及价款支付进度符合协议约定，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形
如前所述，截至2021年12月29日，广药已经按照《重大资产出售协议》的约定向公司支付93,214.00万元人民币（不低于内资股部分的交易对价的50%）。基于此，上市公司于2021年12月29日办理完成内资股部分的过户登记。2021年12月31日，广药向上市公司支付了1,000万元内资股部分股权转让款。
该等内资股部分的交割及过户均基于交易对方已达成《重大资产出售协议》中相关约定的条件下进行，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
3、中介机构核查意见
经查阅对比《重大资产出售协议》、重组价款支付及过户登记等资料，独立财务顾问认为：目前重组交易进度符合《重大资产出售协议》的约定；相关内资股部分的交割及过户均基于交易对方已达成《重大资产出售协议》中相关约定的条件下进行，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）后续重组股份交割及对价支付的具体安排和预计完成时间，是否符合重大资产重组出售协议的约定。
1、后续重组股份过户及对价支付的具体安排和预计完成时间
根据《重大资产出售协议》，剩余交易对价应当于交割日后6个月内支付完毕。除支付剩余交易对价外，广药及/或香港东阳光应按照每日万分之二（0.02%）的利率以交割日（不含当日）至实际付款日（含当日）的天数计算向上市公司支付的相应期间利息，该利息由广药承担和支付。标的资产完成过户登记之日不得早于交割日。
根据目前重组交易进度，后续重组股份过户及对价支付的具体安排包括：（1）广药应当继续按照《重大资产出售协议》的约定期限向公司支付内资股部分剩余交易价款及其他相关利息等价款。（2）上市公司和香港东阳光应当继续按照《重大资产出售协议》约定期限，按照香港交易所运作程序规则及一般规则完成剩余111,901,200股H股“全流通”股份的价款支付及过户登记。
根据深东实出具的承诺函，其将促成广药在2022年5月31日前完成重组剩余款项支付和剩余标的资产的过户登记。
2、符合重大资产重组出售协议的约定
根据《重大资产重组出售协议》，剩余交易对价（如有）应当于交割日后6个月内（即2022年6月29日前）支付完毕。因此，后续重组股份过户及对价支付的具体安排和预计完成时间符合重大资产重组出售协议的约定。
3、中介机构核查意见
经查阅《重大资产出售协议》、广药及深东实出具的说明及承诺函、访谈广药及深东实相关负责人、重组交易进展文件等资料，独立财务顾问认为：根据深东实出具的承诺函，其将促成广药在2022年5月31日前完成重组剩余款项支付和剩余标的资产的过户登记，后续重组股份过户及对价支付的具体安排和预计完成时间符合《重大资产出售协议》的约定。
（三）本次股权转让价款是否可能先于重组转让价款支付，如是，请说明在上市公司尚未全额收到关联方重组转让价款的情形下，即行使收购选择权并向关联方支付交易对价的原因及合理性。
1、本次交易对手深东实出具承诺，进一步保障上市公司及中小股东利益，本次交易安排具备合理性
根据重组期间深东实出具的承诺函，收购选择权的有效期至广药改制为股份制公司之日，同时综合考虑上市公司和广药履行相关决策程序和相关准备工作的必要时间及一定的安全缓冲时间，上市公司经与控股股东友好协商，决定在当前决策行使收购选择权。
为进一步保障上市公司及中小股东利益及遵循对等原则，经深东实与上市公司协商，深东实已向上市公司出具《承诺函》，对本次交易《股权转让协议》支付相关条款进行补充，具体如下：
“2021年12月，广东东阳光科技控股股份有限公司（“上市公司”）实施重大资产出售（“2021年重组”），向深圳市东阳光实业发展有限公司（“本公司”）下属企业出售股权资产。上市公司与本公司拟签署关于广东东阳光药业有限公司（“广药”）之《股权转让协议》，拟向本公司购买广药14,251,331元注册资本（“本次交易”）。
为进一步保护上市公司及中小股东利益，本公司作为上市公司之控股股东，现就本次交易有关事宜，主动承诺如下：
1.放宽《股权转让协议》中约定的上市公司付款期限。具体如下：
（1）原付款期限：《股权转让协议》中约定“在完成相关股权变更登记后的30日内，甲方（即上市公司）应将前述股权转让款全部汇入乙方（即本公司）指定账户。”
（2）新付款期限：1）首期款：在完成相关股权变更登记后的30日内，上市公司按照2021年重组交易对方已经累计支付价款占交易总价的比例，向本公司支付本次交易价款；2）尾款：在2021年重组交易对方支付全部交易价款后的30日内，上市公司向本公司支付本次交易的剩余价款。
2.其他承诺：（1）如2021年重组交易对方支付全部交易价款之日晚于上市公司支付首期款之日，则本公司主动降低尾款金额，具体如下：降低后的尾款=原尾款-上市公司首期款*同期一年期贷款市场报价利率（LPR）*自上市公司支付前述首期款之日起至2021年重组交易对方支付全部交易价款之日期间对应年数。（2）如截至2022年7月31日，广药未能改制为股份公司的，则本公司自2022年8月1日起至广药改制为股份公司之日止，按照同期一年期贷款市场报价利率（LPR）向上市公司支付上市公司已支付的本次交易价款利息。（3）本公司作为广药控股股东承诺，将尽一切努力促使广药及其下属子公司在2022年5月31日前向上市公司支付完毕2021年重组全部交易价款及其他费用（如有）。
3.本承诺自签署之日起对本公司生效，本公司不得以未经交易双方书面修改《股权转让协议》而要求上市公司按照原付款期限、尾款金额支付本次交易的价款。如因本公司违反本承诺导致上市公司遭受任何损失的，本公司依法承担相关责任。
特此承诺。”
一方面，深东实通过上述承诺放宽了上市公司付款方式。协议约定的付款方式已被调整为上市公司首期款支付金额不超过重组交易对方已累计支付价款占交易总价的比例，尾款在重组交易对方完成全部交易价款支付后再行支付。该承诺方式既能达到重组及本次交易对等支付的效果，又可确保上市公司不会先于重组交易对方支付超比例价款。
另一方面，深东实通过上述承诺亦为上市公司当前决策行使收购选择权做了充分保障。对于上市公司支付的首期款，若重组交易对方完成全部交易价款支付之日晚于上市公司支付首期款之日，深东实将在本次交易尾款中给予上市公司合理调减尾款。对于上市公司已支付的价款，若广药在2022年7月31日未完成改制，则至其改制完成前，深东实亦将给予上市公司合理利息。
综上所述，结合本次交易双方签署协议、深东实出具的承诺函约定以及重组交易对方后续付款规划，上市公司可能存在未收到全部重组交易价款之前支付本次交易价款的情况。但是，通过深东实承诺函的约定，上市公司能够在对等支付的基础上不先于重组交易对方支付超比例价款，且上市公司已支付的价款获得了合理调减尾款或利息保障。因此，本次交易安排具有商业合理性，能够保障上市公司及中小股东利益。
2、中介机构核查意见
经查阅对比《重大资产出售协议》、《重大资产出售交割备忘录》、重组相关承诺、重组价款支付与过户登记、本次交易的《股权转让协议》、深东实就本次交易出具的《承诺函》等资料，独立财务顾问认为：基于前述协议及承诺条款安排，上市公司可能存在未收到全部重组交易价款之前支付本次交易价款的情况。但是，通过深东实承诺函的约定，上市公司能够在对等支付的基础上不先于重组交易对方支付超比例价款，且上市公司已支付的价款获得了合理调减尾款或利息保障。因此，本次交易安排具有商业合理性，能够保障上市公司及中小股东利益。
四、结合重组交易对方及深圳东阳光实业最近一期的财务状况、资产负债率、到期债务及信用评级情况（如有），说明重组交易的对价支付是否存在障碍，选择在目前时点实施本次关联交易是否是基于向控股股东输送流动性的目的，是否侵害了上市公司利益。请重大资产重组财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）重组交易对方及深东实最近一期的财务状况、资产负债率、到期债务及信用评级情况
根据广药及深东实提供的资料，其最近一期的财务状况、资产负债率、到期债务及信用评级情况主要如下：
1、重组交易对方的相关情况
广药（重组交易对方之一香港东阳光系广药全资子公司，其资金均由广药提供，因此以下数据均包含香港东阳光）最近一年及一期的财务状况、资产负债率如下：
单位：万元
■
注：数据均业经审计。
广药在2022年3月24日至6月30日期间到期的银行借款为0.49亿元，目前暂无应付债券及信用评级。截至2022年3月24日，广药共有授信总额25.15亿元，尚可使用授信额度9.86亿元。
2、深东实的相关情况
深东实最近一年及一期的财务状况、资产负债率如下：
单位：万元
■
注：2021年9月30日、2021年1-9月数据未经审计；2020年12月31日及2020年度数据业经审计。
深东实（不含上市公司）在2022年3月24日至6月30日期间到期的预计银行借款还款敞口为8.68亿元、应付债券本金还款敞口为5.50亿元。截至2022年3月24日，深东实（不含上市公司）共有授信总额267.44亿元，尚可使用授信额度82.40亿元，授信额度足够覆盖近期到期的还款敞口。2021年6月28日，联合资信评估股份有限公司出具了《跟踪评级报告》（联合[2021]5215号），维持深东实主体长期信用等级为AA+。2021年以来，深东实旗下资产整体经营业绩和估值持续提升、资产负债率持续下降，且国家对实体经济的支持力度在加大，有利于深东实开展续借及提高授信额度工作。
（二）重组交易的对价支付不存在障碍
截至目前，广药已向上市公司累计支付94,214.00万元，广药全资子公司香港东阳光已向上市公司支付1,146,416,964港元，广药及香港东阳光尚需向上市公司支付股权转让款91,925.50万元和1,122,369,036港元。根据《重大资产重组出售协议》，剩余交易对价应当于交割日后6个月内（即2022年6月29日）支付完毕。
根据深东实及广药的说明：一方面，深东实将持续为重组交易对方支付重组交易价款提供支持，且具备支持能力。另一方面，为推进重组交易，广药向贷款银行A申请了并购贷款用于支付本次重组的交易价款。根据贷款银行A出具的《授信额度批复通知书》，授信额度为18亿元，贷款期限为5年，目前尚有9亿元未使用额度。根据深东实出具的承诺函，其将促成广药在2022年5月31日前全部支付重组后续款项，预计不存在障碍。
综上所述，截至本回复出具日，重组交易进度符合《重大资产出售协议》的约定，重组交易对方及深东实具备支付能力，深东实已承诺促成广药基于《重大资产出售协议》的基础上在2022年5月31日前支付重组后续价款，预计不存在障碍。上市公司选择在目前时点决策行使收购选择权，主要基于及时决策恢复重组前间接享有广药权益的目的，同时也考虑新冠疫情、广药股东众多等因素，为上市公司和广药履行相关决策程序和相关准备工作预留必要的安全缓冲时间，并非基于向控股股东输送流动性的目的，不存在侵害上市公司利益的情形。
（三）中介机构核查意见
经查阅重组交易对方及深东实的财务资料、金融负债及信用评级资料，访谈广药及深东实相关负责人，独立财务顾问认为：根据重组交易对方及深东实制定计划及相关贷款准备情况，其将按照《重大资产出售协议》的要求支付重组后续价款，目前重组交易进度符合《重大资产出售协议》的约定，预计不存在障碍。上市公司选择在目前时点决策行使收购选择权，主要基于及时决策恢复重组前间接享有广药权益的目的，同时也考虑新冠疫情、广药股东众多等因素，为上市公司和广药履行相关决策程序和相关准备工作预留必要的安全缓冲时间，并非基于向控股股东输送流动性的目的，不存在侵害上市公司利益的情形。
五、本次股权交易公告披露，以资产基础法评估，以2021年10月31日为评估基准日，广药账面总资产43.43亿元，净资产8.95亿元，评估值184.05亿元，增值175.09亿元，增值率1955.65%,对应5.0966%股权价值9.46亿元，较前次重大资产重组出售估值9.10亿元增加，主要原因系增资导致净资产增加，以及新药技术因资金时间价值评估增值，后者影响程度更大。其中，无形资产账面价值1598.78万元，低于前次重组账面价值1,621.82万元，无形资产评估值171.04亿元，高于前次重组评估值165.54亿元。
请公司补充披露：（1）前次出售后标的增资情况及增资时的评估值，并结合前次估值情况分析本次评估值的公允性；（2）说明重大资产出售评估日至本次股权交易评估日期间广药在研项目的进展，是否存在重大变化，并说明无形资产账面价值减少的原因，资金时间价值对新药技术本次估值的具体影响。请评估机构对问题（1）（2）发表意见。
【回复】：
（一）前次出售后标的增资情况及增资时的评估值，并结合前次估值情况分析本次评估值的公允性
1、前次出售后标的增资情况及增资时的评估值
2021年以来广药的增资均由双方协商定价，未进行资产评估程序。
前次出售的草案公告至今，广药引入了珠海康普股权投资合伙企业（有限合伙）、建信阳光股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）两名投资者。根据相关增资协议，珠海康普股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币7,640.00万元认购广药新增注册资本人民币942,441.00元；建信阳光股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）以人民币12,000.00万元认购新增注册资本人民币148.03万元。以上增资及股权转让价格经交易双方协商确定，未实施资产评估程序，新增出资份额的每份认购价格81.06元。
截至2021年10月31日，广药实缴注册资本276,735,295.00元。以增资定价每份81.06元，计算广药股东全部权益价值=81.06*276,735,295.00 = 2,243,216.30万元。
2、本次评估值的公允性
联合中和土地房地产资产评估有限公司接受上市公司的委托，对上市公司拟收购广药相应股权所涉及的广药相应股权在评估基准日2021年10月31日的市场价值进行了评估。在评估过程中遵循了评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，履行了必要的评估程序，选择合理的评估方法，得出了的公允评估结论。
本次评估较2021年7月31日估值增加70,096.94万元，主要原因如下：
（1）2021年7月31日至2021年10月31日期间，增资款陆续到位，广药收到增资金额共计2.56亿，同时在此期间广药持续进行医药研发，相关研发开支和公司运营费用在费用中列支，两者冲抵期间广药净资产增加1.38亿元，主要分布在货币资金、各往来等科目。
（2）因为基准日变化导致广药研发项目价值评估增值，根据评估方法的不同，主要有以下3种情况：
单位：万元
■
①对于广药进入临床的新药和生物药项目，前后两次均采用收益法进行评估。因为基准日变化，同一时间点折现年限变小，折现系数增大，导致广药进入临床的新药和生物药2021年10月31日较2021年7月31日评估值增加50,441.42万元。
②对于广药仿制药、未进入临床的新药和生物药，前后两次均采用成本进行评估，即评估金额=重置成本-贬值，其中重置成本=研发直接成本+研发间接成本+其他费用+资金成本+合理利润。因广药持续进行医药研发，本次评估较上次评估仿制药、未进入临床的新药和生物药累计研发投入增加，导致评估值增加3,651.30万元。
③对于已转让的荣格列净和利拉鲁肽项目，前后两次均按可获得的后续合同权益确定评估金额。根据荣格列净和利拉鲁肽项目转让合同，项目购买方根据研发进度及上市后收入实现情况支付广药项目转让款。两次评估基准日期间，荣格列净和利拉鲁肽项目研发顺利推进，本次评估较上次评估，合同约定的未来支付时间节点未发生明显变化。因基准日变化，同一时点收益的折现期变小，折现系数增大，现值增加，导致荣格列净和利拉鲁肽项目合同权益评估值增加939.01万元。
此外，广药研发用软件累计摊销金额增加14.97万元，评估值减少14.97万元。 综上，结合本次评估的思路和2021年7月31日估值情况对比，本次评估增值与广药实际情况相符，评估结论具备公允性。
(下转48版)
