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（二）说明重大资产出售评估日至本次股权交易评估日期间广药在研项目的进展，是否存在重大变化，并说明无形资产账面价值减少的原因，资金时间价值对新药技术本次估值的具体影响。
1、广药在研项目的进展，是否存在重大变化
新药和生物药项目研发具有难度大、研发时间长的特征，一般要经历几年甚至十几年时间，即使取得阶段性进展也需要较长时间。前后两次评估时间间隔较短，广药包括进入临床阶段的新药和生物药等主要研发项目的研发工作在正常推进中，未出现阶段性的重大变化。
2、广药无形资产账面价值减少原因
广药账面列示的无形资产包括土地和研发用软件，按照会计准则要求需按照使用寿命进行摊销，本次评估账面价值较2021年7月31日账面价值减少23.04万元系摊销所致，其中研发用软件摊销金额为14.97万元，土地使用权摊销金额为8.06万元。
3、资金时间价值对新药技术本次估值的具体影响
前后两次评估除第一期因时间因素调整当期剩余研发支出外，营业收入预测和研发进度无调整。两次评估差异主要原因系两次针对新药评估预测期均为有限年限，本次评估较前次评估评估基准日更接近上市时间，因此本次评估折现期限缩短、折现系数增加。两次评估折现系数对比如下：
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以上累计折现系数统计如下：
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如上表所示，本次评估的新药评估累计折现系数因折现期限缩短，较前次评估增加率为3.07%，该差异与两次无形资产评估值差异3.32%基本一致，具备合理性。
（三）中介机构核查意见。
经核查，资产评估机构认为：本次评估结论具有公允性。本次资产购买评估结论较前次资产出售评估结论增值主要系两次评估基准日之间标的公司增资行为导致的净资产变动，以及针对评估范围内处于临床阶段的新药技术采用未来现金流量法评估，因折现期限的影响导致折现系数增加3.07%，该差异与两次无形资产评估值差异3.32%基本接近。
六、请公司（1）结合上市公司资金情况，说明上市公司是否具备支付本次交易价款的条件。（2）结合上市公司2021年12月31日货币资金构成，说明受限货币资金情况，是否存在资金占用、违规担保等违规情形。请重大资产重组财务顾问和审计机构对问题（2）发表意见。
（一）上市公司具备支付本次价款的条件
截至2021年12月31日，上市公司货币资金为46.54亿元。此外，根据重组相关安排，上市公司在2022年上半年将收到重组剩余款项9.19亿元人民币及11.22亿港元，资金储备可得到进一步夯实。
在日常营运方面上市公司2021年营业收入、归属于母公司股东净利润分别为127.98亿元、8.74亿元，同比分别增长23.40%、110.26%，且经营活动现金流量净额持续为正，若上市公司经营模式和经营情况无重大变化，则2022年1-6月的经营活动现金流量净额预计能够满足日常营运所需。
在对外投资与偿还金融借款方面，经测算，上市公司2022年1-6月的投资需求预计约6亿元，需偿还的银行借款敞口预计约2.70亿元。鉴于上市公司经营持续向好有利于银行续贷及增加授信额度，上市公司的经营活动现金流量净额与资金储备能够支持对外投资与偿还金融借款所需。
因此，上市公司货币资金充裕，具备支付本次交易价款的条件，本次交易不会影响上市公司的正常生产经营。
（二）上市公司货币资金情况
1、公司货币资金构成情况
（1）2021年末货币资金余额情况
2021年末，上市公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
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2021年末，上市公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，其中银行存款201,232.74万元，占比为43.24%；其他货币资金264,204.39万元，占比为56.76%。
（2）2021年末其他货币资金构成情况
2021年末，上市公司其他货币资金余额情况如下：
单位：万元
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2021年末，上市公司其他货币资金中，主要由承兑汇票保证金和借款保证金构成，其中承兑汇票保证金为228,156.21万元，占其他货币资金余额的86.36%，借款保证金26,700.00万元，占其他货币资金余额的10.11%。
2、受限货币资金情况
（1）2021年末受限货币资金构成情况
2021年末，上市公司受限货币资金构成如下：
单位：万元
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2021年末，上市公司受限货币资金主要由票据承兑保证金及借款保证金构成，合计占比约为99.37%。
（2）上市公司票据承兑保证金情况
上市公司非医药业务板块上下游主要以银行承兑汇票（以下简称“票据”）结算，上市公司根据支付原材料货款或工程设备款所需要的票据金额向银行申请开具，根据银行要求的质押率向银行质押票据或票据承兑保证金，被质押的票据到期托收后用于兑付和新开票据。
1）票据承兑保证金的总体情况
2021年末，上市公司票据承兑保证金相关的总体情况如下：
单位：万元
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注：
1、列报于短期借款的贴现借款系上市公司合并范围内子公司之间销售开具票据，销售方将取得的应收票据用于向银行贴现并终止确认，上市公司合并报表层次将期末未到期已贴现的应付票据重分类至“短期借款一贴现借款”列报，该部分票据质押所用的保证金列报于“其他货币资金一票据承兑保证金”
2、担保比例=（票据承兑保证金+已质押的应收票据）÷（应付票据+贴现借款）
2021年末，上市公司应付票据及列报于短期借款的贴现借款合计504,416.62万元，较2020年末增加37,968.63万元，票据承兑保证金228,156.21万元，较2020年末增加5,867.06万元，担保比例65.57%，同比减少4.48个百分点，主要系以不同担保比例开具应付票据结构发生变动所致。
2021年末，上市公司应付票据中开具给上市公司关联方的金额为319.82万元，占应付票据的比重为0.24%，用于支付工程施工、零星维护、办公设备和设备零部件款项，具备真实的商业背景。具体情况如下：
单位：万元
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2）票据承兑保证金的分类情况
上市公司票据业务类型分为银行非票据池业务和银行票据池业务。2021年末，上市公司票据承兑保证金分类情况如下：
单位：万元
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银行非票据池业务系上市公司及其合并报表范围内子公司各自在银行缴纳票据承兑保证金后，各自向银行申请开具票据用于采购支付所需。该类业务通常以保证金方式进行担保，质押率相对较高，但每家公司缴纳的保证金仅能用于自身申请开具票据，灵活度相对较低。
银行票据池业务系上市公司及其合并报表范围内子公司（成员单位）与银行合作，成员单位将销售收到的部分票据向银行票据池进行质押（已质押的票据到期托收资金亦将存放在该票据池内作为保证金），成员单位均可使用票据池额度向银行申请开具票据用于对外采购支付所需。该类业务主要以票据作为担保物，同时亦需保持少量保证金余额，因此质押率一般为80%-100%。该类业务的优势在于满足成员单位对所持有的票据进行统一管理、统筹使用的需求，灵活度相对较高。上市公司已于2021年3月25日召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过《关于2021年度开展票据池业务的议案》，并于2021年4月16日召开2020年度股东大会审议通过。参与银行票据池业务主体仅限于上市公司及合并范围内子公司，参与的合并范围内子公司不存在控股股东及其关联方持股。
综上，上市公司开出的票据均用于上市公司生产经营对外支付或贴现（贴现借款部分），与公司业务模式相关，上市公司票据承兑保证金与票据规模匹配，票据承兑保证金水平及增幅具备合理性；参与银行票据池业务主体仅限于上市公司及合并范围内子公司。
（3）上市公司借款保证金情况
2021年末，上市公司借款保证金均用于公司经营所需，对应的借款信息情况如下：
单位：万元
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综上所述，上市公司2021年末货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，上市公司受限货币资金金额主要系承兑汇票保证金和借款保证金。上市公司票据保证金与票据规模匹配，借款保证金与借款信息相符。截至2021年末，上市公司货币资金结构与业务模式相符，具备合理性，不存在货币资金被关联方占用或违规担保的情形。
3、中介机构核查意见
经核查，上市公司审计机构认为：截至2021年12月31日，公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，其中银行存款201,232.74万元，占比43.24%，其他货币资金264,204.39万元，占比56.76%。公司受限货币资金金额主要由承兑汇票保证金和借款保证金构成，其中承兑汇票保证金228,156.21万元，占货币资金总额的49.02%，借款保证金26,700.00万元，占货币资金总额的5.74%。我们认为，公司开出的票据与公司业务模式相关，公司票据承兑保证金与票据规模匹配，票据承兑保证金水平及变动不存在不合理的情况；参与银行票据池业务主体仅限于公司及合并范围内子公司。公司披露的借款保证金情况对应的借款信息与我们了解的情况一致，公司披露的货币资金情况真实、完整。截至2021年12月31日，公司应付票据中开具给公司关联方的金额为319.82万元，占应付票据的比重为0.24%，用于支付工程施工、零星维护、办公设备和设备零部件等款项，具备真实的商业背景。截至2021年12月31日，我们未发现公司存在关联方占用资金、违规担保的情形。
经查阅上市公司《2021年度年报审计报告》、《2021年度关联方资金占用报告》、《独立董事关于公司2021年度对外担保情况的专项说明及独立意见》，抽样检查2021年末的上市公司货币资金明细、银行对账单、征信报告、银行询证函、票据保证金与借款保证金明细、受限资金相关的金融合同、银行操作系统、开具给关联方的应收票据相关的凭证等资料，并访谈上市公司财务总监，独立财务顾问认为：上市公司2021年末货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，上市公司受限货币资金金额主要系票据承兑保证金和借款保证金。上市公司2021年末票据承兑保证金与票据规模匹配，参与银行票据池业务主体仅限于上市公司及合并范围内子公司，参与的合并范围内子公司不存在控股股东及其关联方持股，借款保证金与借款信息相符。2021年末，上市公司应付票据中开具给上市公司关联方的金额为319.82万元，占应付票据的比重为0.24%，用于支付工程施工、零星维护、办公设备和设备零部件款项，具备真实的商业背景。截至2021年末，上市公司不存在货币资金被关联方占用或违规担保的情形。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022年3月28日
(上接47版)
