江苏天目湖旅游股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2022-011
江苏天目湖旅游股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）控股股东孟广才先生（以下简称“转让方”）拟向溧阳市城市建设发展集团有限公司(以下简称“溧阳城发”或“受让方”)转让其持有的16,226,000股（占公司总股本的8.71%）公司股份。
● 本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。本次权益变动前，孟广才先生持股64,904,200股，占比34.84%；本次权益变动完成后，孟广才先生持股48,678,200股，占比26.13%，孟广才先生仍为上市公司控股股东、实际控制人。
● 本次股份转让尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登记手续。
● 由于转让双方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让基本情况
1. 公司接到控股股东孟广才先生的通知，2022年3月27日，孟广才先生与溧阳城发签署了《股份转让协议》，拟将其持有的16,226,000股（占公司目前总股本的8.71%）公司股份转让给溧阳城发，转让价款为324,195,480元人民币，转让价格为19.98元/股。
2. 本次协议转让完成（指本次协议转让的全部股份在中登公司完成过户且协议转让价款均支付完毕）后，孟广才先生持有的公司股份将由64,904,200股减少至48,678,200股（占公司总股本的比例由34.84%减少至26.13%），溧阳城发持有的公司股份将由21,634,700股增加至37,860,700（占公司总股本的比例由11.61%增加至20.32%）。本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次股份转让不涉及要约收购。本次权益变动前，孟广才先生持股64,904,200股，占比34.84%；本次权益变动完成后，孟广才先生持股48,678,200股，占比26.13%，孟广才先生仍为上市公司控股股东、实际控制人。
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
转让方：孟广才先生
上市公司董事长，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。
（二）受让方基本情况
1. 基本情况
企业名称：溧阳市城市建设发展集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：溧阳市古县街道古县南路58号6号楼
经营期限：2003.08.11至2033.08.10
法定代表人：陈金伟
注册资本：136,299.67万元人民币
统一社会信用代码：91320400752727755B
经营范围：房地产开发经营（经济适用房、拆迁安置房、廉租房建设）；城市市政建设，房屋拆迁及经营政府授权的其他相关国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权结构
溧阳城发股东：溧阳市人民政府持股100.00%
三、股份转让协议（受让方溧阳城发与转让方孟广才先生签署）的主要内容
1. 协议签署方
甲方（转让方）：孟广才
乙方（受让方）：溧阳市城市建设发展集团有限公司
2. 本次股份转让的标的股份及定金
（1）甲方向乙方转让其持有的上市公司16,226,000股股份（简称“标的股份”），占上市公司股份总额的8.71%。
自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据上海证券交易所除权规则作相应调整。
（2）本协议签署之日起3个工作日内，甲方指定银行账户并接受乙方共管，自甲方指定银行账户并接受乙方共管起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付6,000万元（大写：陆仟万元整），作为本次交易定金。
3. 股份转让的价格、支付及交割安排
各方协商确定标的股份的转让价格为每股人民币19.98元，乙方向甲方应支付的标的股份转让价款为人民币324,195,480元（大写：人民币叁亿贰仟肆佰壹拾玖万伍仟肆佰捌拾元整）。
股份转让价款的支付安排如下：
自本协议约定的先决条件全部满足，且取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件（上市公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付至标的股份转让价款的80%（含定金），即259,356,384元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰叁拾伍万陆仟叁佰捌拾肆元整）。
标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续之日起3个工作日内，乙方将标的股份转让价款20%，即64,839,096元（大写：人民币陆仟肆佰捌拾叁万玖仟零玖拾陆元整）一次性支付至共管账户。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
4. 标的股份交割先决条件
标的股份转让交割以下列先决条件全部得到满足（或由乙方书面豁免）为实施前提：
（1）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（2）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等法律障碍、纠纷或第三者权益；
（3）上市公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；
（4）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
5. 标的股份过户
本协议所述先决条件均满足后10个工作日内，双方应共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。在标的股份的协议转让获得上交所审核确认之日且甲方取得完税证明之日起5个工作日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
6. 协议生效及解除
（1）本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议因下列原因终止或解除：
①本协议履行完毕；
②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
③本协议双方协商一致终止本协议；
④本协议约定的一方有权解除本协议的情形；
⑤本协议约定的其他终止或解除情形。
四、所涉及后续事项
1. 本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。
2. 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号一权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次协议转让公司股份涉及的信息披露义务人已编制权益变动报告书，详见公司拟于3月29日披露在上交所网站（www.sse.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（孟广才）、《详式权益变动报告书》（溧阳城发）。
3. 本次股份转让尚需上交所进行合规性确认后，方能在中登公司办理协议转让过户登记手续。
4. 由于双方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年3月28日
