招商证券股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
(上接57版)
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2022－012
招商证券股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第八次会议通知于2022年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年3月25日以现场结合电话方式在广东省深圳市召开。
本次会议由监事会主席周语菡女士召集并主持，应出席监事9人，实际出席9人，其中李晓霏、王章为、马蕴春、邹群、何敏监事电话参会，张震因公务原因书面委托周语菡出席。
公司董事会秘书吴慧峰先生列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议，会议通过以下决议：
（一）审议通过《公司2021年年度报告》，公司2021年年度报告包括A 股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。监事会就公司2021年年度报告出具如下书面审核意见：
1、公司2021年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司 《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2021年度经营工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2021年度合规报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2021年度合规管理有效性评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2021年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
招商证券股份有限公司监事会
2022年3月27日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2022－013
招商证券股份有限公司
2021年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例:每股派发现金红利0.540元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
一、利润分配方案内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2021年12月31日，招商证券股份有限公司（以下简称公司）母公司可供投资者分配利润为20,165,463,702.05元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、2021年度公司不计提法定盈余公积金，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本8,696,526,806股，以此计算合计拟派发现金红利4,696,124,475.24（含税）。本次现金分红占公司2021年年度合并报表归属于母公司股东的净利润的40.33%。
2、2021年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
3、如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
4、以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月27日召开公司第七届董事会第十五次会议，审议并通过了公司2021年年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后两个月内派发2021年年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
（二）独立董事意见
公司独立董事对以上利润分配方案发表如下独立意见：公司2021年度利润分配方案是合理的，符合公司及股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《招商证券股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害中小投资者权益的情况。我们同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2022年3月27日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：2022－016
招商证券股份有限公司
关于招商证券国际有限公司及其
全资子公司2022年度担保授权的公告
重要内容提示:
● 被担保人名称：招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited
● 本次担保额度：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过129亿等值港元。
● 招证国际及其子公司提供担保余额：48.18亿元人民币
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据中国证监会规定，招证国际作为控股公司，须通过其下属全资子公司开展具体业务。在经营具体业务的过程中，招证国际或其他子公司作为主体取得融资或进行交易, 往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，要求招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对外经营及融资能力。
按照相关法律、法规及《公司章程》《招证国际对子公司担保管理办法》等相关规定，公司拟定了招证国际及其下属全资子公司2022年度担保授权方案，具体如下：
1、招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易的主体提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会 (The Bond Market Association; TBMA)/国际证券市场协会 (International Security Management Association; ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement ; GMRA)、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。
2、担保额度：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过129亿等值港元。
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。
4、被担保人：招证国际、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited。
5、授权期限：上述担保事项有效期自招商证券2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
6、授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2022年3月27日，招商证券股份有限公司（简称公司、招商证券）第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2022年度担保授权方案的议案》。
本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况（以下财务数据为国际会计准则数据）
1、招商证券国际有限公司
1)成立日期： 1999年7月14日
2)实收资本：港元6,453,627,390元
3)注册地点：香港
4)主营业务：投资
5)主要财务状况 (H股口径，扣除客户资金):
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2、招商证券(香港)有限公司
1)成立日期： 1986年10月4日
2)实收资本：港元5,500,000,000元
3)注册地点：香港
4)主营业务：证券经纪、承销
5)主要财务状况 (扣除客户资金):
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3、招商期货(香港)有限公司
1)成立日期：2001年1月19日
2)实收资本：港元200,000,000元
3)注册地点：香港
4)主营业务：期货经纪
5)主要财务状况 (扣除客户资金):
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4、招商证券投资管理(香港)有限公司
1)成立日期： 2006年9月18日
2)实收资本：港元400,000,000元
3)注册地点：香港
4)主营业务：投资
5)主要财务状况:
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5、China Merchants Securities (UK) Co., Limited
1)成立日期：2013年10月25日
2)实收资本：美元22,000,000元
3)注册地点：英国
4)主营业务：期货经纪
5)主要财务状况(扣除客户资金):
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6、招商证券(香港)融资有限公司
1)成立日期：2016年4月26日
2)实收资本：港元500,000元
3)注册地点：香港
4)主营业务：融资管理
5)主要财务状况:
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7、招商资本（香港）有限公司
1）成立日期：2003年8月1日
2）实收资本：港元5,000,000元
3）注册地点：香港
4）主营业务：资产管理
5）主要财务状况:
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8、招商证券（香港）基金服务有限公司
1）成立日期：2000年9月27日
2）实收资本：港元10,000元
3）注册地点：香港
4）主营业务：基金管理
5）主要财务状况:
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9、招商证券资产管理（香港）有限公司
1）成立日期：2008年8月13日
2）实收资本：港元10,000,000元
3）注册地点：香港
4）主营业务：资产管理
5）主要财务状况:
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10、CMS International Gemstone Limited
1）成立日期：2021年8月18日
2）实收资本：美元1元
3）注册地点：英属维尔京群岛
4）主营业务：作为境外发债主体，仅承担发行主体职责。
5）主要财务状况:
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（二）被担保人与上市公司关系
招证国际为公司全资子公司，其余被担保人招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited为招证国际全资子公司。
三、担保协议的主要内容
招证国际及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，公司后续将按照相关规定及时公告。
四、董事会意见
公司第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2022年度担保授权方案的议案》。
五、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年3月25日，公司及控股子公司的担保均为公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保。其中，公司对控股子公司净资本担保额度为35亿元人民币，实际担保金额20亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.78%；公司或公司全资子公司为境外全资子公司发行境外债务融资工具提供的担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，招证国际为其下属全资子公司提供的担保总额不得超过570亿等值港币(其中融资类担保总额不得超过145亿等值港币)，实际担保金额为48.18亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.28%。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2022年3月27日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2022－017
招商证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国共产党章程》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令〔第145号〕）、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》(中证协发〔2020〕32号)、《证券公司文化建设实践评估指标》《证券公司投资者权益保护工作规范》《证券公司声誉风险管理指引》《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（中国证监会公告〔2020〕18号）、《机构监管情况通报(2020年第16期总第70期)》《国有企业公司章程制定管理办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及招商证券股份有限公司（以下简称公司）的实际情况，公司拟修订《公司章程》，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》的修订事宜已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
招商证券股份有限公司
2022年3月27日
附件：招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
附件
招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
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证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2022－011
招商证券股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议通知于2021年3月11日以电子邮件方式发出。会议于2021年3月27日在广东省深圳市以现场结合通讯方式召开。
本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事13人，实际出席董事13人，因疫情原因，全体董事通过电话方式参会。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《招商证券股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过以下议案：
（一）关于公司2021年度董事会工作报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司2021年度经营工作报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（四）关于公司2021年年度报告的议案
公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）关于公司2021年度财务决算报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）关于公司2021年度利润分配的议案
2021年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
以截至2021年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币4,696,124,475.24元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。
（七）关于公司2021年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（八）关于公司2021年度合规报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（九）关于公司2021年度洗钱风险管理工作报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十）关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：2021年，公司已全面实施内部控制规范。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（十一）关于公司2021年度内部控制审计报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十三）关于公司2022年财务预算报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十四）关于聘请公司2022年度审计机构的议案
1、公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
2、2022年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。
3、提请股东大会授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
（十五）关于公司2022年度自营投资额度的议案
1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；
2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。
上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2022年度担保授权方案的议案
1、招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）或其全资子公司为取得融资或进行交易的主体提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会(The Bond Market Association; TBMA)/国际证券市场协会 (International Security Management Association; ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement; GMRA)、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）；
2、担保额度:招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过129亿等值港元；
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型；
4、担保对象：招商证券国际有限公司、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited；
(下转59版)
